Sammanfattning
Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie som ägs på avstämningsdagen den 26 augusti 2019. En (1) uniträtt ger rätten att teckna en (1) unit, bestående av åtta (8) nyemitterade aktier och fyra (4) vederlagsfria teckningsoptioner av serie 2019:1.
Företrädesemissionen består av högst 626 256 348 units. Teckningskursen per unit är 0,08 SEK, motsvarande 0,01 SEK per aktie. Teckningsoptioner utges vederlagsfritt.
Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra WeSC cirka 50 MSEK, före emissionskostnader. Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner inom ramen för emitterade units kommer Bolaget att tillföras ytterligare cirka 25 MSEK.
Företrädesemissionen omfattas till cirka 41 procent av teckningsförbindelser och till cirka 49 procent av emissionsgarantier. Därmed är Företrädesemissionen säkerställd till 90 procent. Teckningsförbindelser har bland annat lämnats av Per Åhlgren genom bolag (föreslagen ny styrelseordförande), Theodor Dalenson genom bolag (avgående styrelseordförande), Johan Heijbel (styrelseledamot) och Mangold Fondkommission AB. Emissionsgarantierna har lämnats av bland annat Per Åhlgren genom bolag (föreslagen ny styrelseordförande), Johan Heijbel (styrelseledamot), Mangold Fondkommission AB.
Bolagets största aktieägare GoMobile Nu AB (som kontrolleras av Per Åhlgren) har ingått lock up-avtal omfattandes hela nuvarande aktieinnehavet, såväl som de aktier som tecknas i Företrädesemissionen genom teckningsförbindelse och garantiåtagande, under en period om sex (6) månader från och med dagens datum.
Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från den 28 augusti 2019 till och med den 13 september 2019.
Teckningsperiod för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kommer att vara från och med den 9 mars 2020 till och med 23 mars 2020.
Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner är densamma som för teckning av aktier i Företrädesemissionen, det vill säga 0,01 SEK.
För att säkerställa det kortsiktiga rörelsekapitalbehovet har Bolaget i juni 2019 upptagit ett kortsiktigt lån om 15 MSEK. Brygglånet är ämnat att återbetalas med likvider erhållna från Företrädesemissionen.
Bolaget genomför föreliggande kapitalisering för att finansiera vidare tillväxt i Nordamerika samt stärka försäljningstillväxten i de delar av Europa där WeSC är verksamt med fokus på Storbritannien och Tyskland.
Brygglånefinansiering
Som en del av den föreliggande Företrädesemissionen har Bolaget ingått ett avtal med Formue Nord Markedsneutral A/S avseende ett brygglån om 15 MSEK. Brygglånet säkerställer det kortfristiga
rörelsekapitalbehovet fram till slutet av december 2019.
Finansieringskostnaden motsvarar en månadsränta om 2,5 procent per påbörjad 30-dagarsperiod. Den totala räntekostnaden kan emellertid som lägst uppgå till 10 procent av lånebeloppet. Brygglånet är ämnat att återbetalas med likvider erhållna från Företrädesemissionen. Med bryggfinansieringen är Bolagets rörelsekapital säkerställt fram till det att likvider från den 90 procentigt säkerställda Företrädesemissionen tillfaller Bolaget.
Bakgrund och motiv i sammandrag 
Under de senaste åren har WeSC genomfört en omprofilering av varumärket genom en större betoning på kvalité och förbättrad design och därmed blivit mer riktat mot premium streetwear. I samband med detta har Bolaget även ökat närvaron på den nordamerikanska marknaden där bl.a. designavdelningen förlagts i syfte att vara nära den viktiga nyckelmarknaden.
Efter en längre tids negativ finansiell utveckling initierade Bolaget under första halvåret 2018 en överenskommelse med större delen av dess fordringsägare om en nedskrivning av Bolagets skulder som resulterade i att flera års ackumulerade skulder slutligen löstes, vilket stärkte Bolagets balansräkning. I samband med detta initierades även ett rekonstruktionsprogram av den dagliga operativa verksamheten i dotterbolaget We International AB med målet att minska rörelsekostnaderna och skapa en mer kostnadseffektiv operativ verksamhet.
WeSC är nu av uppfattningen att arbetet med att omstrukturera verksamheten samt det ökade fokuset mot den nordamerikanska marknaden börjat ge resultat. Under andra halvan av 2019 planeras ökat fokus på Tyskland och Storbritannien. Vidare ska Bolaget fortsätta utöka sin licensiering till skor, väskor, klockor samt glasögon. Bolaget anser att föreliggande Företrädesemission om cirka 50 MSEK skapar förutsättningar för denna expansion när nu Bolagets organisation är effektivt omstrukturerad för att skapa långsiktig tillväxt.
Kapitalanvändning
Vid en fulltecknad Företrädesemission tillförs WeSC cirka 50 MSEK före emissionskostnader. Likviden är avsedd att återbetala skulder, Brygglånet, täcka det rådande rörelsekapitalbehovet samt att främja Bolagets långsiktiga försäljningstillväxt i Nordamerika och i de delar av Europa där WeSC bedriver verksamhet, med ett ökat fokus på licensiering av produktsegment. Detta ska göras genom att stärka närvaron på den nordamerikanska marknaden samt säkra tillverkningen av vår- och sommarkollektionen på den europeiska marknaden. Likviderna från Företrädesemissionen, exklusive teckningsoptionerna, förväntas finansiera Bolaget fram till andra halvåret 2020. Teckningsperioden för teckningsoptionerna infaller under första halvåret 2020. 
Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen i WeSC har, villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande samt att bolagsstämman beslutar om ändring av Bolagets bolagsordning såvitt gäller antal aktier och aktiekapital, beslutat om en emission av aktier i enlighet med nedan huvudsakliga villkor:
Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie som ägs på avstämningsdagen den 26 augusti 2019. En (1) uniträtt berättigar innehavaren att teckna en (1) unit till en teckningskurs om 0,08 SEK. En (1) unit består av åtta (8) nyemitterade aktier och fyra (4) teckningsoptioner av serie 2019:1. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
Företrädesemissionen innebär därmed en emission av högst 5 010 050 784 aktier och högst 2 505 025 392 teckningsoptioner. Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 50 MSEK, före emissionskostnader. Givet att det på årsstämman den 28 juni 2019 röstas för att minska aktiekapitalet enligt förslag, kan aktiekapitalet komma att öka med högst cirka 10 020 101,568 SEK, från cirka 1 252 512,696 SEK till cirka 11 272 614,264 SEK.
En (1) teckningsoption av serie 2019:1 berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,01 SEK. För det fall Företrädesemissionen fulltecknas och teckningsoptionerna utnyttjas fullt ut innebär det att Bolaget kan erhålla ytterligare cirka 25 MSEK. Givet att det på årsstämman den 28 juni 2019 röstas för att minska aktiekapitalet enligt förslag, kan aktiekapitalet komma att öka med ytterligare högst cirka 5 010 050,784 SEK till högst cirka 16 282 665,048 SEK.
Vid full teckning i Företrädesemission uppgår utspädningen till cirka 88,9 procent och vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna uppgår utspädning till ytterligare cirka 30,8 procent. Givet en fulltecknad Företrädesemission samt fullt nyttjande av teckningsoptionerna, kan utspädningen som mest uppgå till 92,3 procent.
Teckningsperiod för teckning av units kommer att vara från och med den 28 augusti 2019 till och med den 13 september 2019.
Teckningsoptionerna av serie 2019:1 avses att tas upp till handel på Nasdaq First North efter slutlig registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket.
Teckningsperiod för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie 2019:1 kommer att vara från och med den 9 mars 2020 till och med den 23 mars 2020.
Teckningsåtaganden och emissionsgarantier
Företrädesemissionen omfattas till cirka 41 procent av teckningsförbindelser och till cirka 49 procent av emissionsgarantier. Sammanlagt omfattas därmed 90 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Teckningsförbindelser har lämnats av Per Åhlgren genom bolag (föreslagen ny styrelseordförande), Theodor Dalenson genom bolag (avgående styrelseordförande), Johan Heijbel (styrelseledamot) samt Mangold Fondkommission AB. Emissionsgarantierna har lämnats av bland annat Per Åhlgren genom bolag (föreslagen ny styrelseordförande), Johan Heijbel (styrelseledamot), Mangold Fondkommission AB. För emissionsgarantierna utgår en sedvanlig garantiprovision om tio (10) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning alternativt tolv (12) procent av det garanterade beloppet i nyemitterade aktier till de garanter som inte omfattas av den s.k. Leo-kretsen. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts. Dessa förbindelser är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början. För att möjliggöra betalning av garantiprovision i nyemitterade aktier till de garanter som inte omfattas av Leo-kretsen har styrelsen föreslagit att den extra bolagsstämman som ska fatta beslut om Företrädesemissionen även fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
Dispens från budplikt
GoMobile Nu AB ("GoMobile") har av Aktiemarknadsnämnden (se AMN 2019:26) erhållit undantag från den budplikt som enligt III.1 Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar annars skulle kunna uppkomma i samband med GoMobiles tecknande av sin andel av Företrädesemissionen pro rata. Aktiemarknadsnämnden har även medgett GoMobile undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma genom infriande av det av GoMobile lämnade garantiåtagande att teckna de aktier och teckningsoptioner som övriga aktieägare inte tecknar.
Undantaget är villkorat av att 1) aktieägarna inför bolagsstämman i Bolaget informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som GoMobile högst kan få genom att teckna aktier och teckningsoptioner utöver sin företrädesandel och utnyttja teckningsoptionerna för aktieteckning, samt att 2) emissionsbeslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från de aktier som innehas och på stämman företräds av GoMobile. Om GoMobile sedermera förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel uppkommer budplikt. GoMobiles kapital- och röstandel i Bolaget kan, genom att GoMobile tecknar sin andel av Företrädesemissionen samt infriandet garantiåtagandet, komma att uppgå till högst cirka 38,9 procent. Vidare kan GoMobiles kapital- och röstandel i Bolaget öka med ytterligare cirka 14,8 procent till totalt cirka 53,7procent, om GoMobile skulle utnyttja samtliga teckningsoptioner, vilka GoMobile kan komma att tilldelas i Företrädesemissionen, för aktieteckning och övriga teckningsoptionsinnehavare väljer att inte utnyttja teckningsoptionerna för aktieteckning.
Indikativ tidplan
+----------------+-------------------------------------------------------------+
|19 augusti 2019 |Planerad dag för extra bolagsstämma                          |
+----------------+-------------------------------------------------------------+
|20 augusti 2019 |Beräknad   dag för offentliggörande av prospekt avseende     |
|                |Företrädesemissionen                                         |
+----------------+-------------------------------------------------------------+
|22 augusti 2019 |Sista   handelsdag i WeSCs aktier inklusive rätt att erhålla |
|                |uniträtter                                                   |
+----------------+-------------------------------------------------------------+
|23 augusti 2019 |Första   handelsdag i WeSCs aktier exklusive rätt att erhålla|
|                |uniträtter                                                   |
+----------------+-------------------------------------------------------------+
|26 augusti 2019 |Avstämningsdag   för erhållande av uniträtter. Aktieägare som|
|                |är registrerade i den av   Euroclear Sweden AB förda         |
|                |aktieboken denna dag erhåller uniträtter för   deltagande i  |
|                |Företrädesemissionen                                         |
+----------------+-------------------------------------------------------------+
|28 augusti - 11 |Handel   i uniträtter på Nasdaq First North                  |
|  september 2019|                                                             |
+----------------+-------------------------------------------------------------+
|28 augusti - 13 |Teckningsperiod   för Företrädesemissionen                   |
|  september 2019|                                                             |
+----------------+-------------------------------------------------------------+
|18 september    |Beräknad   dag för offentliggörande av emissionsutfall       |
|2019            |                                                             |
+----------------+-------------------------------------------------------------+
Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut förutsätter efterföljande godkännande vid extra bolagsstämma som planeras att hållas den 19 augusti 2019. Kallelsen till sådan extra bolagsstämma kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande inom föreskriven tid.
Prospekt
Ett prospekt och anmälningssedel kommer att finnas tillgängligt före teckningsperiodens början på WeSCs hemsida, http://www.wesccorp.com, Mangold Fondkommission AB:s hemsida, www.mangold.se.
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till WeSC i samband med Företrädesemissionen.
Cirio Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Joseph Janus
Verkställande direktör
Joseph.Janus@wesc.com
+1 (212) 334 9372
Denna information är sådan information som WeSC AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 juni 2019 klockan 08.00 CET.
Kort om WeSC
WeSC designar, marknadsför och säljer kläder och accessoarer inom segmentet premium streetwear på den internationella marknaden under varumärket WeSC (We are the Superlative Conspiracy). Varumärket finns för närvarande representerat i ett tiotal länder, där försäljningen dels sker genom egna butiker och dels genom återförsäljare. WeSCs aktie handlas på Nasdaq First North och Bolagets Certified Adviser är G&W Fondkommission:
Telefon: +46 (0)8 503 000 50
E-post: ca@gwkapital.se
www.gwkapital.se
För mer information, vänligen besök Bolagets hemsida wesccorp.com.
Viktig information
Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att teckna aktier, teckningsoptioner, units eller andra värdepapper i WeSC och investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i det prospekt som WeSC kommer att offentliggöra på Bolagets webbplats efter godkännande och registrering hos Finansinspektionen.
Varken uniträtter, betalda tecknade units ("BTU"), nyemitterade aktier eller teckningsoptioner har rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga uniträtter, BTU, nyemitterade aktier eller teckningsoptioner har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, eller enligt annan tillämplig lag i USA, i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i något annat land där Företrädesemissionen eller distribution av pressmeddelandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter att ytterligare prospekt upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Pressmeddelandet, liksom prospektet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar, får följaktligen inte distribueras till någon sådan jurisdiktion.
Bolaget kommer inte ansöka om godkännande av något erbjudande till allmänheten avseende de värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande i något annat land inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ("EES") än Sverige.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar WeSCs aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "kommer", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. WeSC lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.