Sammanfattning av Transaktionen

• WntResearch har idag ingått avtal med aktieägarna i OPSY ("Säljarna") om förvärv av samtliga aktier i OPSY för en köpeskilling om cirka 120 MSEK ("Transaktionen"). Betalning sker genom skuldebrev som i sin helhet kvittas mot nyemitterade aktier i WntResearch.
• Avtalet är bland annat villkorat av att den extra bolagsstämman den 7 mars 2025 godkänner Transaktionen samt fattar beslut om nyemission av aktier till Säljarna, varvid betalning ska ske genom kvittning.
• Aktieägarna Lars-Erik Forsgårdh, Kjell Stenberg och Christian Haarlem, som tillsammans, direkt och indirekt, innehar cirka 6,6 procent av det totala antalet aktier och röster i WntResearch, har åtagit sig att rösta för Transaktionen och därtill hörande beslut vid den extra bolagsstämman.
• Det kommersiella resultatet av Transaktionen är att WntResearch fortsätter OPSY:s verksamhet som noterat bolag på Spotlight Stock Market ("Spotlight"), efter att godkännandeprocessen med Spotlight har slutförts. Bolaget avser vidare föreslå en namnändring till Opsy Holding AB.

Per Norlén, verkställande direktör i WntResearch säger:

"Vi är mycket glada över att kunna föreslå detta omvända förvärv till våra aktieägare. Om transaktionen godkänns kommer det att innebära att WntResearch:s nuvarande verksamhet upphör och ersätts av OPSY:s nyskapande lösning inom det försäkringsmedicinska fältet. Våra patent och vår dokumentation kommer att finnas kvar i Bolagets ägo, vilket gör att det fortfarande är möjligt att hitta en extern tagare till dessa tillgångar, även om sannolikheten förstås minskar i och med att vi inte längre arbetar aktivt med detta. Det omvända förvärvet av OPSY ger istället våra ägare en ny möjlighet till framtida uppsida. OPSY har mycket snabbt tagit marknadsandelar inom det försäkringsmedicinska fältet och har goda möjligheter att bredda sin verksamhet även utanför Sveriges gränser i framtiden."

Arne Thor, grundare samt verkställande direktör och styrelseledamot i OPSY säger:

"Vi är mycket glada över att ta detta viktiga steg för att säkra OPSY:s långsiktiga tillväxt och stärka vår position som en ledande aktör inom digitala lösningar för automatiseringar av skaderegleringsprocesser. Förvärvet av OPSY innebär en unik möjlighet att ta vår plattform och tjänster till nästa nivå och nå fler kunder via en noterad miljö. Vi ser fram emot att tillsammans med WntResearch:s aktieägare fortsätta utveckla branschen genom innovation och effektivisering, samtidigt som vi skapar värde för alla intressenter."

OPSY i korthet

OPSY är ett svenskt Insurtech-bolag som utvecklar lösningar för kvalitetsstyrning, uppföljning och effektivisering av sjuk-, olycksfalls- och personskadereglering. Genom den egenutvecklade plattformen OpsyOne tillhandahåller OPSY SaaS-lösningar som moderniserar och automatiserar skaderegleringsprocesser, vilket ökar precision, transparens och effektivitet.

Sedan lanseringen i december 2023 har OPSY etablerat sig som en efterfrågad utmanare i en marknad som länge dominerats av en ensam aktör. Bolaget har tecknat avtal med fem svenska försäkringsbolag, med en fullt utvecklad affärspotential på ca 50 MSEK per år. Per 31 december 2024 hade OPSY sju anställda. Tjänsten började rullas ut under 2024 och omsättningen väntas uppgå till ca 1,5 MSEK för 2024. Månadsomsättningen i januari 2025 motsvarar ca 4,5 MSEK på årsbasis.

OpsyOne är byggd för internationell expansion och framtida automatisering. Plattformen stödjer medicinska experter och handläggare genom en strukturerad och metodisk process som minskar felkällor, skapar ökad transparens och säkerställer hög kvalitet i skadehanteringen.

Den svenska marknaden för försäkringsmedicinska bedömningar uppgår till cirka 900 MSEK per år och präglas av tuffa regulatoriska och säkerhetskrav. OPSY har snabbt visat sin förmåga att möta dessa krav och erbjuder en modern, säker och innovationsdriven lösning och affärsmodell. Bolaget fokuserar på fortsatt expansion i Sverige men ser även betydande tillväxtmöjligheter internationellt och primärt inom Norden.

Med ledorden "Snabbt, enkelt och säkert" fortsätter OPSY att utveckla lösningar som effektiviserar och driver innovation och skapar långsiktigt värde för kunder och aktieägare.

Vänligen besök OPSY:s hemsida, www.opsy.se, för mer information.

WntResearch:s förvärv av OPSY

Köpeskillingen för samtliga aktier i OPSY uppgår till 119 999 998,9050 SEK och kommer att betalas genom skuldebrev som omedelbart kvittas mot 112 665 461 nyemitterade aktier i WntResearch till en teckningskurs om 1,0651 SEK per aktie ("Kvittningsemissionen"). Teckningskursen motsvarar en premie om cirka 44 procent baserat på den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie under 30 handelsdagar till och med den 29 januari 2025. I Transaktionen har WntResearch således värderats till cirka 9,2 MSEK.

Styrelsen avser att föreslå för den extra bolagsstämman den 7 mars 2025 att aktiekapitalet ska minskas med totalt 18 199 108,20 SEK från 19 065 732,40 SEK till 866 624,20 SEK, i två omgångar. Dessa minskningar medför att kvotvärdet per aktie minskas från 2,20 SEK till 0,10 SEK. Genom Kvittningsemissionen kommer antalet aktier i WntResearch att öka med 112 665 461, från 8 666 242 till 121 331 703, och aktiekapitalet kommer att öka med 11 266 546,10 kronor, från 866 624,20 kronor till 12 133 170,30 kronor (baserat på aktiens kvotvärde efter de minskningar av aktiekapitalet som styrelsen avser att föreslå för den extra bolagsstämman den 7 mars 2025). Efter Transaktionen kommer Säljarna gemensamt att inneha cirka 92,9 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, och de nuvarande aktieägarna i WntResearch kommer därmed gemensamt att inneha cirka 7,1 procent. Styrelsen anser att den tillämpade värderingen och teckningskursen till följd av värderingen är marknadsmässiga och rättvisande baserat på förhandlingar med Säljarna.

Utöver godkännande från den extra bolagsstämman den 7 mars 2025 är genomförandet av Transaktionen även villkorat av att Säljare vars aktieinnehav efter Transaktionens genomförande motsvarar 10 procent eller mer av det totala antalet röster i Bolaget erhåller beslut från Inspektionen för strategiska produkter ("ISP") om att investeringen lämnats utan åtgärd eller godkänts ("FDI-beslutet"). Transaktionen är även villkorad av att OPSY:s största aktieägare Arne Thor AB erhåller dispens från budplikt från Aktiemarknadsnämnden. Utfallet av ansökan om dispens från budplikt kommer att publiceras senast två veckor innan den extra bolagsstämman.

Förändringar i styrelse och ledning

Efter Transaktionen kommer Arne Thor tillträda som verkställande direktör för Bolaget. Per Norlén kommer finnas tillgänglig fram till den 9 april 2025 så som tidigare kommunicerats för att säkerställa en smidig överlämning. Vidare väntas det föreslås att den extra bolagsstämman i Bolaget beslutar att styrelsen i Bolaget ska utgöras av Viktor Modigh, Arne Thor, Hans-Peter Ostler och Daniel Svärd, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Mer information om föreslagna ledamöter kommer att presenteras i kallelsen till den extra bolagsstämman.

Ansökan om fortsatt notering på Spotlight

Transaktionen kommer att innebära en väsentlig förändring av WntResearch:s verksamhet och som en följd därav krävs en ny noteringsprocess efter Transaktionen, vilket innebär att Spotlight måste godkänna WntResearch för fortsatt notering. Med anledning av detta, och om Spotlight godkänner noteringen, kommer ett informationsmemorandum att publiceras. Handeln i WntResearch:s aktier förväntas inte påverkas under godkännandeprocessen, förutom att WntResearch kvarstår på observationslistan.

Kontrollbalansräkning

Då det funnits skäl att anta att Bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet har styrelsen upprättat en kontrollbalansräkning per den 31 december 2024 och inhämtat revisorns yttrande över denna. Balansräkningen visar att Bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Med anledning därav är styrelsen skyldigt att kalla till bolagstämma (första kontrollstämma). Enligt aktiebolagslagen är styrelsen därför skyldig att låta en bolagsstämma ta ställning till om huruvida Bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare. Med anledning av förvärvet av OPSY kommer styrelsen därför föreslå att den extra bolagsstämman den 7 mars 2025 beslutar att Bolaget inte ska träda i likvidation utan att verksamheten ska drivas vidare.

Extra bolagsstämma, tillika första kontrollstämma

WntResearch:s förvärv av OPSY är villkorat av godkännande av den extra bolagsstämman den 7 mars 2025. De föreslagna ärendena på dagordningen för den extra bolagsstämman innefattar beslut om bland annat huruvida Bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare, minskningar av aktiekapitalet och relaterade ändringar av bolagsordningen, godkännande av Transaktionen, ändring av Bolagets bolagsordning för att möjliggöra Kvittningsemissionen, ändring av Bolagets företagsnamn, Kvittningsemissionen, val och arvodering av ny styrelse samt beslut om sammanläggning av aktier. Aktieägarna Lars-Erik Forsgårdh, Kjell Stenberg och Christian Haarlem, som tillsammans, direkt och indirekt, innehar cirka 6,6 procent av det totala antalet aktier och röster i WntResearch, har åtagit sig att rösta för Transaktionen och därtill hörande beslut vid den extra bolagsstämman. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande.

Preliminär tidsplan

Sammanläggning av aktier

I syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier efter Kvittningesemissionen kommer styrelsen att föreslå att den extra bolagsstämman den 7 mars 2025 fattar beslut om en sammanläggning av Bolagets aktier (1:10), varigenom antalet aktier i Bolaget minskar genom att tio (10) aktier läggs samman till en (1) aktie. Styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdagen för sammanläggningen. I samband med fastställande av avstämningsdag för sammanläggningen kommer närmare information om förfarandet för sammanläggningen att offentliggöras. Styrelsen avser att fastställa avstämningsdagen efter att Kvittningsemissionen har registrerats vid Bolagsverket och att perioden för utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO 8 har löpt ut den 16 april 2025.

För vidare upplysningar:

Per Norlén, VD

E-post: per.norlen@wntresearch.com

Denna information är sådan information som Wntresearch AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 30 januari 2025, kl. 20.20 CET.