UTVIDET MELDING: SOLON EIENDOM ASA KJØPER KRUSE SMITH EIENDOM AS

18. desember 2019 – Solon Eiendom ASA («Solon») har inngått en avtale med Kruse
Smith AS og flere («Selgerne»), vedrørende kjøpet av 100 % av aksjene i
eiendoms- og boligutviklingsselskapet Kruse Smith Eiendom AS («KSE»), med
samtlige datterselskaper både hel- og deleide («Transaksjonen»). Formålet med
Transaksjonen er i hovedsak å få tilgang til den kompetanse og tomtebank som
ligger i KSE, herunder å utvide Solons geografiske nedslagsfelt. Nedenfor følger
ytterligere informasjon vedrørende Transaksjonen, i tråd med Oslo Børs’ krav til
utvidet melding.
 
Solon er en av Oslo-områdets ledende utviklere av boligprosjekter. Konsernet
erverver og utvikler nye eiendommer, og styrer hele verdikjeden fra kjøp av
tomter til ferdigstillelse og salg av boliger. Solon fokuserer på prosjekter i
Oslo-regionen (inklusive Akershus, Lier, Drammen og kyststripen i
Vestfold/Østfold). Konsernet omfatter også Solon Utvikling som eier større
næringseiendommer med potensiale for boligutvikling, og Solon Fritid som
utvikler fritidseiendom (for tiden på Hafjell og i Hemsedal). Konsernet har
cirka 500 boliger i produksjon og en tomtebank på ca. 4900 boliger. Solon legger
vekt på høy kvalitet i funksjonalitet og arkitektur.

Kruse Smith AS er Norges største familieeide entreprenør og
eiendomsutviklingsselskap, med 830 ansatte og en omsetning på over 4 milliarder
kroner i 2018. Selskapet ble etablert i 1935, og er anerkjent innen bygg- og
anleggsbransjen for sine kvalitetsleveranser og for å ta i bruk nye metoder og
ny teknologi, blant annet knyttet til digitalisering. 

Kruse Smith AS selger nå eiendomsutviklingsvirksomheten til Solon (ved salg av
100 % av aksjene i KSE). KSE ble etablert som eget selskap i 2012 og har siden
etableringen blitt en betydelig eiendomsutvikler, med sitt primære markedsområde
rundt de største byene i Sør-Norge. I dag har selskapet blant annet prosjekter i
Stavanger, Sandnes, Kristiansand, Bergen og Oslo. Selskapet har høy kompetanse
innen regulering, salg av privatboliger og salg/utleie av næringsbygg. 

KSE utvikler primært boliger med fokus på leilighetsbygg og «tett/lav»
segmentet. For tiden har KSE cirka 660 boliger i produksjon og en tomtebank på
ca. 2500 boliger. Selskapet har også noe næringseiendom. Per 30. juni 2019,
hadde KSE 25 ansatte, lokalisert på hovedkontoret i Stavanger, samt på
regionskontorene i Kristiansand og Oslo. KSE har de senere årene gjort seg
bemerket i flere kåringer, blant annet Tre Tårn (Sandnes) og Vannkanten
(Stavanger).

Under følger en tabell som viser styret og ledelse i KSE, per 18. desember 2019:

Navn	                  Stilling i KSE	Øvrige roller og styreverv
Rune Schive Hognestad	  Daglig leder	
Heidi Wolden	          Styreleder	
Tomas Leire	          Styremedlem	
Sissel Leire	          Styremedlem	
Unn Iren Salmelid	  Eiendomsutvikler	Styremedlem
May Elin Sola	          Eiendomsutvikler	Varamedlem 

Per 30. juni 2019 hadde KSE estimert verdijustert egenkapital på MNOK 440 og ca.
MNOK 1,307 totale eiendeler på balansen.
I tabellen under følger nøkkeltall fra balansen og resultatregnskapet (i MNOK)
1):
	                       Perioden hittil I år 30.6    År*
I MNOK	                              2019	2018	   2018	      2017	 2016
Driftsresultat	                     -2,765	-13,303	  -30,369   -52,925	0,177
Ordinært resultat før skatt	      1,227	-16,219	  -15,779   -11,960	21,479
Ordinært resultat	               4,781	-9,832	   -3,677     7,292	-5,722
Sum eiendeler	                    1,307,044 1,500,617	 1,310,744 1,584,682
1,595,465
Sum gjeld	                    961,754 1,163,037 970,154    1,236,898	1,242,316
Sum egenkapital og gjeld	    1,307,044 1,500,617 1,310,744 1,584,682	1,595,464
1) Finansielle tall er presentert i henhold til NGAAP, tallene er ikke revidert

Øvrig informasjon om KSE kan finnes på følgende nettside:
http://www.kruse-smith.no

Gjennomføringen av Transaksjonen er betinget av at den godkjennes av
Konkurransetilsynet, og Transaksjonen er forventet gjennomført kort tid etter at
slik godkjennelse foreligger. Samlet vederlag for transaksjonen er estimert til
å utgjøre omtrent MNOK 608, hvorav MNOK 167 er oppgjør for intern gjeld i KSE.
Partene vil imidlertid foreta en endelig avregning i forbindelse med
overtakelsen. Vederlaget er basert på underliggende eiendomsverdier i KSE på
omtrent MNOK 2 300. Transaksjonen skal finansieres ved en kombinasjon av
egenkapital og gjeld, hvorav selger yter en selgerkreditt for en mindre del av
vederlaget.
 
«Kjøpet av Kruse Smith Eiendom passer godt inn i vår vekstambisjon», sier
administrerende direktør i Solon Stig L. Bech. «Vi har en spennende portefølje i
betydelig vekst i Stor-Oslo. Vi har også sett etter muligheter for å videreføre
vårt konsept i andre sentrale markeder. I denne sammenheng er Kruse Smith
Eiendom en aktør som allerede jobber etter mye av de kvalitetsprinsipper vi er
opptatt av. Selskapet har en tomtebank med svært gode beliggenheter, en jevn
produksjon i alle markedene og en stab med høy kompetanse. Virksomheten er
kompletterende til vår. I og med at deler av virksomheten ligger utenfor
Oslo-regionen har det vært særdeles viktig å kunne få med oss staben som kjenner
porteføljene og de lokale markedene. I Solon Eiendom har vi alltid vært «hands
on» i alle våre prosjekter – slik blir det også videre. Solons grunnfilosofi om
å bygge den foretrukne boligen vil bli videreført uendret», sier Bech.
 
«Vi er glade for å ha funnet en riktig kjøper til vår eiendomsvirksomhet» sier
styreleder Sissel Leire i Kruse Smith AS. «Solon Eiendom vil i tillegg til vår
portefølje, få glede av hele vår stab av kompetente eiendomsutviklere.»
Pareto Securities har vært tilrettelegger av Transaksjonen, som er en av de
største eiendomstransaksjonene i 2019. 

«Det er god industriell logikk i transaksjonen for både kjøper og selger. Kruse
Smith vil gjennom transaksjonen rendyrke entreprenørvirksomheten, mens Solon vil
få fotfeste og tomtebank i større deler av landet» sier Thomas Fjeld, partner i
Pareto Securities.

Advokatfirmaet BAHR AS og Ernst & Young AS har bistått Solon i forbindelse med
Transaksjonen.

For ytterligere informasjon:
Stig L. Bech, Chief Executive Officer, Solon Eiendom ASA
Tel:     +47 913 72 668, e-post:  slb@soloneiendom.no 

Scott Danielsen, Chief Financial Officer, Solon Eiendom ASA
Tel:     +47 952 55 620, e-post:  sd@soloneiendom.no
  
Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven §5-12 og
Oslo Børs' løpende forpliktelser punkt 3.4.