Det vises til børsmelding publisert 15. september 2021 vedrørende
intensjonsavtale om sammenslåing av SpareBank 1 Sørøst-Norge og SpareBank 1
Modum.

Styrene i bankene har i dag vedtatt en plan for sammenslåing av bankene
(fusjonsplan). SpareBank 1 Sørøst-Norge skal være den juridisk og
regnskapsrettslige overtakende bank, og overtar således alle SpareBank 1 Modums
eiendeler, rettigheter og forpliktelser ved gjennomføring av sammenslåingen. Den
sammenslåtte banken vil fortsette under navnet SpareBank 1 Sørøst-Norge.

Målsetningen er å skape en sterk regional sparebank i bankenes markedsområder.
Basert på regnskapstall per 30. september 2021 vil SpareBank 1 Sørøst-Norge få:

o  Forretningskapital (inkl. overføringer til kredittforetak) på ca. NOK 116
milliarder
o  Egenkapital (ekskl. hybridkapital) på ca. NOK 11,2 milliarder
o  En samlet ren kjernekapitaldekning på 18,2 prosent
 
Når det for øvrig gjelder bakgrunn og målsettinger, finansielle mål,
sammensetning av den sammenslåtte bankens organer og ledelse, vises det til
børsmeldingen publisert 15. september 2021.

Nærmere om bytteforholdet

Bytteforholdet og fusjonsvederlaget er fastsatt etter forhandlinger mellom
bankene og bygger på en prosess som inneholder finansiell og juridisk due
diligence, gjennomgang av bankenes balanser per 30. juni 2021, med vurdering av
mer- og mindreverdier av eiendeler og forpliktelser, samt en oppdatert
gjennomgang per 30. september 2021, og vektlegging av bokført- og verdijustert
egenkapital og normalisert resultat. Basert på dette er bankene enige om et
bytteforhold på 85,2 % til SpareBank 1 Sørøst-Norge og 14,8 % til SpareBank 1
Modum.

Vederlaget for overtakelse av virksomhet i SpareBank 1 Modum skal ytes i form av
egenkapitalbevis i den sammenslåtte banken, som utstedes til eksisterende
egenkapitalbeviseiere i SpareBank 1 Modum, Varig Forsikring Midt-Buskerud og
Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum.
 
I forbindelse med sammenslåingen skal halvparten av grunnfondskapitalen i
SpareBank 1 Modum per 30. september 2021, NOK 624 millioner, konverteres til
eierandelskapital.  Egenkapitalbevisene utstedes av SpareBank 1 Sørøst-Norge til
Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum. Den sammenslåtte banken vil etter dette
ha en eierbrøk på om lag 60 % på tidspunktet for gjennomføring av
sammenslåingen.
 
Egenkapitalbevis i SpareBank 1 Sørøst-Norge som utstedes som vederlag til
eksisterende egenkapitalbeviseiere i SpareBank 1 Modum og til
Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum ved konvertering av grunnfondskapital
utstedes til kurs NOK 53,54 per egenkapitalbevis. Dette tilsvarer tremåneders
volumvektet kurs per 4. november 2021.
 
Det vil utstedes 12 887 149 nye egenkapitalbevis til Sparebankstiftelsen
SpareBank 1 Modum som følge av konverteringen og 8 521 495 egenkapitalbevis
utstedes til eksisterende egenkapitalbeviseiere i SpareBank 1 Modum,
Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum and Varig Forsikring Midt-Buskerud. Det
innebærer at ett egenkapitalbevis i SpareBank 1 Modum byttes med 2,223
egenkapitalbevis i den sammenslåtte banken. Dette gir følgende fordeling av
eierandelskapitalen i den sammenslåtte banken:

Eierfordeling	 	                                      #EKB	 Eierandel
SpareBank 1 Stiftelsen BV		                24 141 356 	 17,2 %
Sparebankstiftelsen Telemark-Grenland		        18 910 174 	 13,5 %
Sparebankstiftelsen Nøtterøy-Tønsberg		        10 925 503 	  7,8 %
Sparebankstiftelsen Telemark - Holla og Lunde		10 273 723 	  7,3 %
Øvrige eiere SB1 Sørøst-Norge		                54 439 161 	 38,9 %
Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum		        18 444 646       13,2 %
Varig Forsikring Midt-Buskerud	 	                 2 963 998 	  2,1 %
Sum		                                       140 098 561 	100,0 %

Tidsplan og forutsetninger for gjennomføring

Styrene i de to bankene vil nå fremme forslaget om sammenslåing overfor
henholdsvis representantskapet og generalforsamlingen i bankene. Gjennomføring
av sammenslåingen er blant annet betinget av at
representantskapet/generalforsamlingen treffer nødvendige vedtak i møter den 16.
desember 2021, at Finanstilsynet gir nødvendig tillatelse til gjennomføring og
at ikke Konkurransetilsynet stiller vilkår som vesentlig endrer forutsetningene
som bankene har lagt til grunn for avtalen.

Det tas sikte på å gjennomføre sammenslåingen i begynnelsen av april 2022.

Bankene har engasjert SpareBank 1 Markets AS som felles finansiell rådgiver i
forbindelse med sammenslåingen, mens Advokatfirmaet Selmer AS er engasjert som
felles juridisk rådgiver.
 
Kontaktpersoner:
SpareBank 1 Sørøst-Norge 
Finn Haugan, styreleder, tlf. 900 41 002
Per Halvorsen, konsernsjef, tlf. 934 07 441

SpareBank 1 Modum
Trond Gewelt, styreleder, tlf. 970 44 880 
Egil Meland, adm. banksjef, tlf. 481 05 221

Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven § 5-12.
Denne informasjonen utgjør innsideinformasjon og er informasjonspliktig i
henhold til markedsmisbruksforordningen (MAR). Meldingen offentliggjøres på
vegne av SpareBank 1 Sørøst-Norge av Per Grøtterød, Banksjef Finans, kl. 08:15,
10.11.2021.