Atari lance de nouveaux jeux mobiles pour accélérer sa croissance et émet des actions nouvelles avec maintien du DPS en partenariat avec deux studios de développement

• Nouveaux jeux comprenant l’acquisition de « ATARI Combat » : Tanks & Puzzles » avec Kung Fu Factory, et accélération du lancement de « Mob Empire », jeu déjà en portefeuille, avec Nvizzio Creations.

• Lancement des jeux dans les prochains mois avec une contribution au chiffre d’affaires d’Atari dès l’exercice 2020/2021 ; Mob Empire est déjà en Beta privée.
• Augmentation de capital d’un montant de 3,6 M€, garantie à plus de 75% dont 0,2 M€ par un investisseur institutionnel ; 0,28 M€ par Ker Ventures, société détenue par Frédéric Chesnais, PDG d’Atari ; et 2,28 M€ par deux studios qui participeront à hauteur de la part qui ne serait pas souscrite par les actionnaires existants.

• Prix de souscription de 0,28 euro par Action Nouvelle, maintien du DPS, dilution limitée à 5,44% maximum.

Paris, le 21 février 2020 –– Le Groupe Atari (Euronext compartiment C Paris : FR0010478248 – ATA, éligible PEA-PME), l'un des éditeurs et producteurs de divertissement interactif les plus reconnus au monde, annonce le lancement prochain d’une série de jeux mobiles avec 2 studios partenaires.

Ciblant des publics variés et offrant des modes de jeux attractifs et aujourd’hui très recherchés, les jeux concernés sont :

• ATARI Combat : Tanks & Puzzles : développé par KungFu Factory, ce jeu mobile combine puzzles et combats de tanks dans le genre très populaire de « puzzle RPG » (Role Playing Game). Atari a acquis la propriété intellectuelle du jeu en application d’un contrat de développement en date du 19 février 2020, et ne prend aucune participation capitalistique dans le studio. L'objectif est ensuite d'ajouter d'autres modes de combat, tels avions de chasse, bateaux militaires et sous-marins. Le jeu est prévu pour une sortie en soft launch en mars 2020 sur iOS et Android, le studio étant en charge de délivrer le jeu complet et d’en assurer la gestion (« Live Ops ») au jour le jour.

KungFu Factory est un studio de développement américain indépendant de jeux vidéo basé à Los Angeles. Il développe en nom propre ou pour des clients prestigieux des jeux consoles et mobiles à succès (Lego Hidden Side, WWE Champions, SpongeBob Moves In, etc.).

• Mob Empire : jeu de stratégie et de simulation développé par Nvizzio Creations, qui offre une interprétation drôle et amusante d’une guerre de gangs pour le contrôle d’une ville. Ce jeu, détenu en pleine propriété par Atari et donc déjà en portefeuille, est actuellement en version beta sur iOS/Android. L’objectif est d’en accélérer le lancement et la visibilité. Le studio étant en charge de délivrer le jeu complet et d’en assurer la gestion (« Live Ops ») au jour le jour.

NVizzio Creations est un studio de développement canadien indépendant de jeux vidéo basé à Montréal qui est notamment à l’origine des dernières versions mobiles de RollerCoaster Tycoon. Atari n’a aucune participation capitalistique dans le studio.

STRATEGIE

Dans la lignée du succès de RollerCoaster Tycoon, le renforcement et la diversification du portefeuille de jeux est un axe clé de croissance de l’activité Atari Games.

Dans ce cadre, et compte tenu de l’intérêt des studios à s’associer au capital d’Atari, le Groupe a choisi de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant de 3,6 M€ et de permettre aux actionnaires existants de participer à cette opération de croissance, étant précisé que la part éventuelle de l’émission non souscrite par les actionnaires sera couverte à titre irréductible et réductible par compensation avec des créances par les studios jusqu’à un montant de 2,28 M€. Ker Ventures, société détenue à 100% par Frédéric Chesnais, Président Directeur Général d’Atari, détenant 18,38 % du capital de la Société a indiqué souscrire à titre irréductible à hauteur de 1 million d’actions soit environ 0,28 M€ et un investisseur institutionnel a consenti une garantie à hauteur de 0,2 M€. L’ensemble de ces intentions représente plus de 75% de l’augmentation de capital envisagée, comme indiqué ci-dessous.

Fort de ces engagements, la décote du prix d’émission par rapport au dernier cours de bourse précédant la décision du Directeur Général est limitée à 6,67% avec une dilution de 5,44% maximum (clause d’extension incluse).

« Ces jeux seront lancés dans les tout prochains mois, et chacun d’entre eux a l’opportunité de devenir une franchise importante sur le long terme » a déclaré Frédéric Chesnais, PDG d’Atari. « Compte tenu de l’intérêt des studios à s’associer au capital du Groupe, nous donnons la possibilité à nos actionnaires de participer à cette opération de croissance, et j’y souscrirai moi-même pour 1 million d’actions. »

Ainsi, le Groupe Atari annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) d’un montant de 3,59 M€ par l’émission de 12 805 823 Actions Nouvelles au prix unitaire de 0,28 € représentant une décote de 6,67 % par rapport au cours de clôture du 17 février 2020 (0,30 €), précédant la fixation du prix de l’émission par le Directeur Général d’Atari et une décote de 10,87 % par rapport à la moyenne pondérée des volumes des 20 séances de Bourse précédant la fixation du prix de l’émission par le Directeur Général (0,314 €). Le montant de l’émission pourra être porté à 4 123 474,88 €, correspondant à l’émission de 14 726 696 actions nouvelles en cas d’exercice de la clause d’extension à hauteur de 15% du montant initial.

Cette augmentation de capital s’inscrit dans la stratégie de croissance du groupe et a pour objectif de financer le lancement des jeux décrits ci-dessus par compensation de créances pour 2,25 M€, elle permettra dans le même temps de renforcer les budgets alloués au marketing de l’Atari VCS pour un montant de 0,5 M€.

MODALITES DE L’OPERATION D’EMISSION D’ACTIONS NOUVELLES

Nature de l’opération
La levée de fonds proposée par la société Atari porte sur une augmentation de capital par émission d’Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS).
L’opération portera sur l’émission de 12 805 823 Actions Nouvelles au prix unitaire de 0,28 €, à raison de 1 Action Nouvelle pour 20 actions existantes possédées (20 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 1 Action Nouvelle), soit un produit brut d’émission de 3 585 630,44 €.

Cadre juridique de l’offre
Faisant usage de la délégation conférée par la 16^ème résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 30 septembre 2019, le Directeur Général sur subdélégation du Conseil d’administration du 13 février 2020, a décidé le 17 février 2020 de procéder à une augmentation de capital par émission d’Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription (avec possibilité d’exercice de la clause d’extension), dans les conditions suivantes :

Raisons de l’offre
Cette augmentation de capital a pour objectif de financer le lancement des jeux décrits ci-dessus ainsi que de renforcer le marketing de l’Atari VCS.

Clause d’extension : En fonction de l’importance de la demande, Atari se réserve la faculté d’exercer la clause d’extension, dans la limite de 15% du montant initial de l’émission, soit un produit d’émission de 3 585 630,44 € pouvant être porté à 4 123 474,88 € afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial de 12 805 823 Actions Nouvelles pouvant être augmenté de 1 920 873 Actions Nouvelles supplémentaires, pour porter le nombre total d’Actions Nouvelles à émettre à un maximum de 14 726 696 actions.

Prix de souscription
Le prix de souscription a été fixé à 0,28 € par Action Nouvelle, représentant une décote de 6,67 % par rapport au cours de clôture du 17 février 2020 (0,30 €) précédant la fixation du prix de l’émission par le Directeur Général et une décote de 10,87 % par rapport à la moyenne pondérée des volumes des 20 séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission par le Directeur Général (0,314 €).

Souscription à titre irréductible
La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la journée précédant la date d’ouverture de la période de souscription et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (DPS).
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvelle pour 20 actions existantes possédées, soit 20 DPS qui permettront de souscrire à 1 Action Nouvelle, sans qu’il soit tenu compte des fractions.

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles.

Souscription à titre réductible
Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.
En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.
Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle.
Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.
Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible.
Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 27 février et le 12 mars 2020 inclus et payer le prix de souscription correspondant.
Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure.
Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription.
Le droit préférentiel de souscription sera négociable du 25 février au 10 mars 2020 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.
Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante.
Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS)
A l’issue de la séance de Bourse du 24 février 2020, les actionnaires d’Atari recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 256 116 460 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 20 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 1 Action Nouvelle (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,28 €.
Ils seront cotés et négociés sur Euronext Compartiment C, sous le code ISIN FR0013483922 du 25 février au 10 mars 2020 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.

Demandes de souscription à titre libre
En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscription, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre.
Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d’administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société
En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, Atari ou ses filiales ne peuvent souscrire aux actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société au 25 février 2020 seront cédés sur le marché avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.

Limitation du montant de l’augmentation de capital
Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu’à titre réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75% du montant de l’émission décidée.

Établissements domiciliataires. — Versements des souscriptions
Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.
Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de CACEIS CORPORATE TRUST.
Les Actions Nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces, pour la totalité de la valeur nominale et de la prime d’émission, étant précisé que le montant de la prime d’émission versée sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial « Prime d’émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.
Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez CACEIS CORPORATE TRUST, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.
Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

Restrictions de placement
La vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Garantie
La présente émission ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du code de commerce. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.

Engagements de souscription
Pour information, Ker Ventures, détenue à 100% par Frédéric Chesnais Président Directeur général d’ATARI, détenant 18,38% du capital de la Société a manifesté l’intention de souscrire à titre irréductible à hauteur de 1 000 000 actions soit environ 280 000 €.
La Société a par ailleurs reçu un engagement de souscription à hauteur de 200 000 € de Pure Capital, investisseur institutionnel,
Enfin, la Société a reçu des engagements de souscription par compensation de créances de la part de deux studios à hauteur de 2,28 M€, à savoir Kung Fu Factory pour 0,78 M€ (créances liées à l’acquisition du jeu complet), et Nvizzio Creations pour 1,50 M€ (créances liées à l’acquisition du jeu complet et aux Live Ops sur les autres jeux). Les studios souscriront par compensation avec l’intégralité de leurs créances dans la double limite d’une part des actions non souscrites par les autres actionnaires et restant disponibles et d’autre part du montant de leur garantie.
L’ensemble de ces intentions représente 77,15% de l’augmentation de capital envisagée.
La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.

Règlement-livraison des Actions Nouvelles
Selon le calendrier indicatif de l’émission, la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles est prévue le 19 mars 2020.

Caractéristiques des actions nouvelles
Jouissance : Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront assimilables aux actions existantes de la Société.

Cotation des actions nouvelles : Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Compartiment C le 19 mars 2020. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Compartiment C et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0010478248 – mnémo ATA.

DILUTION

Incidence de l’émission sur les capitaux propres consolidés par action

Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire

Incidence de l’émission sur l’actionnariat (limitée aux engagements de souscriptions et sur une base non diluée)

MODALITÉS DE SOUSCRIPTION

Vous disposez de DPS attachés à vos actions Atari, qui vous permettent de souscrire en priorité aux actions nouvelles en appliquant le rapport 1 action nouvelle pour 20 DPS (1 action ancienne donnant droit à 1 DPS).

• Soit vous disposez d’un nombre exact et suffisant d’actions anciennes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d’actions nouvelles (par exemple, si vous disposez de 20 actions Atari, vous pourrez souscrire par priorité à 1 action nouvelle).
• Soit vous ne disposez pas d’un nombre suffisant d’actions anciennes pour obtenir un nombre entier d’actions nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d’atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d’actions nouvelles (1 action nouvelle pour 20 DPS).

Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre libre avant le 12 mars 2020 (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que (i) l’opération ne soit pas déjà souscrite totalement par les titulaires de DPS ou (ii) vous ne puissiez être servis en actions nouvelles malgré l’usage de la faculté d’extension de l’émission).

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Les informations concernant la participation à l’opération pour les détenteurs de certificats de dépôt suédois (SDR) Atari seront disponibles sur le site web de Mangold Fondkommission AB, l’émetteur de ces SDR à l’adresse : https://www.mangold.se/aktuella-emissioner/. Les DPS ne seront pas côtés sur le Nasdaq First North Stockholm.

CALENDRIER INDICATIF DE L’OPÉRATION

Avertissement

En application des dispositions de l’article 1^er 5. a) du règlement européen 2017/1129 (« règlement prospectus ») et des articles L.411-2 du Code monétaire et financier et 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF, cette dernière représentant moins de 20% du nombre d'actions de même catégorie déjà admises sur le marché réglementé et un total d'offre compris entre 100 000 € et inférieur à 8 000 000 €.

Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération sera publié le 21 février 2020 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Euroland Corporate est le Conseil de la société dans le cadre de cette opération et Midcap Partners intervient en tant que Prestataire de Services d’Investissement.

Facteurs de risques

Les principaux facteurs de risques liés à l'émission figurent ci-après :

• le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
• les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
• le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• en cas de baisse du prix du marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur.

S’agissant du Coronavirus (COVID-19), ce virus crée des perturbations importantes en Chine et par répercussion dans le monde entier. Le Groupe est exposé aux mêmes risques que tous les autres intervenants et reste extrêmement vigilant à ces événements externes qui peuvent avoir une incidence temporaire sur la profitabilité de l’exercice. En effet, ces perturbations peuvent avoir des incidences, notamment de calendrier, sur les circuits d’approvisionnement, de production, de livraison de l’Atari VCS et des autres produits commercialisés par nos partenaires sous licences Atari, ainsi que sur les renouvellements de ces contrats de licences sur l’exercice en cours, générateurs de profits et de royautés pour le Groupe.  Le Groupe continue de travailler sur ces renouvellements de contrats de licences et le calendrier de l'Atari VCS pour une sortie sur l'exercice au 31 mars 2020 mais ne peut écarter un retard temporaire compte tenu de cette situation difficilement prévisible.

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d’investissement, à porter leur attention sur les risques décrits dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 au Chapitre 5 Facteurs de risques, disponible sur le site internet d’Atari, espace Investisseurs, rubrique Informations Financières 2018-2019.

Partenaires de l’opération

Avertissement

Il existe toujours une incertitude inhérente à la réalisation des objectifs, du budget d’exploitation et du plan de financement, et la non-réalisation des hypothèses peut avoir une incidence sur l’évaluation des actifs et des passifs du Groupe.

A propos d’Atari

Atari, constitué d'Atari SA et de ses filiales, est un Groupe global de divertissement interactif et de licences multiplateforme. Véritable innovateur du jeu vidéo fondé en 1972, Atari possède et/ou gère un portefeuille de plus de 200 jeux et franchises, dont des marques mondialement connues comme Asteroids®, Centipede®, Missile Command® ou Pong®. De cet important portefeuille de propriétés intellectuelles Atari tire des jeux attractifs en ligne pour les smartphones, les tablettes, les autres terminaux connectés. Atari développe et distribue également des loisirs interactifs pour les consoles de jeux de Microsoft et Sony. Atari met également à profit sa marque et ses franchises avec des accords de licence via d’autres média, des produits dérivés et l'édition. Plus d’information sur : www.atari.com et www.atari-investisseurs.fr. Les actions Atari sont cotées en France sur Euronext Paris (Compartiment C, Code ISIN FR0010478248, mnémo ATA), en Suède sur Nasdaq First North sous la forme de certificats de dépôt (Code ISIN SE0012481232, Ticker ATA SDB) et sont éligibles au programme Nasdaq International aux Etats-Unis (Compartiment OTC - Ticker PONGF).

Pour plus d’informations, veuillez consulter : www.atari.com

Contacts :

Atari - Philippe Mularski, Directeur financier                          Calyptus - Marie Calleux
Tel +33 1 83 64 61 57 - pm@atari-sa.com                            Tel + 33 1 53 65 68 68 - atari@calyptus.net

Ceci est une information qu’Atari SA est obligé de publier en vertu du règlement européen sur les abus de marché (MAR). L’information a été soumise pour publication par les personnes de contact mentionnées ci-dessus, le 21 février 2020 à 8h00 CET.