CARGOTEC OYJ, PÖRSSITIEDOTE, 2. MARRASKUUTA 2020 KLO 10.00

Cargotec Oyj: Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen 2020

Cargotec Oyj:n (Cargotec tai Yhtiö) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 18.12.2020 klo 13.00 alkaen Cargotecin pääkonttorilla osoitteessa Porkkalankatu 5, Helsinki.

Covid-19-epidemian leviämisen rajoittamiseksi Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä väliaikaisesta poikkeamisesta muun muassa osakeyhtiölaista Covid-19-epidemian leviämisen rajoittamiseksi annetun lain (677/2020) nojalla. Hallitus on päättänyt ryhtyä kyseisen lainsäädännön mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, Yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.

Yhtiön osakkeenomistajat ja heidän asiamiehensä voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia vain äänestämällä ennakkoon ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon tämän kokouskutsun mukaisesti. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C. Ohjeita kokoukseen osallistuville.

Kokoukseen ei voi osallistua henkilökohtaisesti kokouspaikalla, eikä kokouspaikalle järjestetä videoyhteyttä. Yhtiön hallitus, toimitusjohtaja tai muu johto eivät osallistu kokoukseen.

Yhtiö julkaisee 11.12.2020 internetsivuillaan osoitteessa www.cargotec.fi/yhtiokokous osakkeenomistajilleen etukäteen tallennetun esityksen, jossa Yhtiön johto esittelee ehdotettua yritysjärjestelyä ja käsittelee osakkeenomistajien etukäteen lähettämiä kysymyksiä. Esitys ei ole osa yhtiökokousta, ja se on vain suomeksi.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Puheenjohtajana toimii asianajaja Pauliina Tenhunen.

Mikäli Pauliina Tenhusella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii Yhtiön lakiasiainjohtaja Outi Aaltonen.

Mikäli Outi Aaltosella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

6. Cargotec Oyj:n ja Konecranes Oyj:n sulautumista koskeva päätös

Tausta

Cargotec tiedotti 1.10.2020 Cargotecin ja Konecranes Oyj:n (Konecranes) yhdistymisestä. Yhdistyminen on tarkoitus toteuttaa osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella, jossa Konecranes sulautuu Cargoteciin. Sulautumisen seurauksena Konecranesin kaikki varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Cargotecille. Sulautumisen seurauksena Konecranes purkautuu automaattisesti. Sulautumisessa Konecranesin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena Cargotecin uusia osakkeita osakeomistustensa mukaisessa suhteessa.

Sulautumisen tarkoituksena on luoda kestävien materiaalivirtojen maailmanlaajuinen johtaja, jonka lukuisat arvokkaat asiakaskeskeiset brändit lujittavat sen asemaa kaikilla sen liiketoiminta-alueilla teollisuudessa, tehtaissa, satamissa, terminaaleissa, tieliikenteessä ja merirahdin käsittelyssä. Sulautumisen odotetaan luovan arvoa monipuolisesti: maantieteellisesti, tuote- ja palveluvalikoimassa sekä työntekijöiden, asiakkaiden ja osakkeenomistajien näkökulmasta. Yhdistyneen yhtiön odotetaan nojaavan molempien yhtiöiden osaamiseen ja yhdistymisen odotetaan hyödyttävän kaikkia sidosryhmiä. Yhdistynyt yhtiö tavoittelee johtavaa asemaa kestävien materiaalivirtojen alalla toteuttamalla päästöttömiin ratkaisuihin, turvallisuuteen, tuottavuuteen ja tehokkuuteen perustuvaa visiotaan sekä maksimoimalla asiakkaidensa laitteiden ja ratkaisujen elinkaariarvoa.

Yhdistymisestä ja sen syistä on saatavilla tarkempia tietoja Yhtiön 1.10.2020 julkistamassa tiedotteessa.

Yhdistymisen toteuttamiseksi Cargotecin hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää (i) Konecranesin absorptiosulautumisesta Cargoteciin Cargotecin ja Konecranesin hallitusten hyväksymän, 1.10.2020 päivätyn ja 29.10.2020 kaupparekisteriin rekisteröidyn sulautumissuunnitelman (Sulautumissuunnitelma) mukaisesti sekä hyväksyy Sulautumissuunnitelman siten, että osana sulautumispäätöstä yhtiökokous päättää ehdollisena sulautumisen täytäntöönpanolle myös Cargotecin yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja Cargotecin osakkeiden antamisesta sulautumisvastikkeena Konecranesin osakkeenomistajille, (ii) osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta ehdollisena sulautumisen täytäntöönpanolle ja (iii) valtuuttaa Cargotecin hallituksen päättämään maksuttomasta osakeannista, jossa kullekin Cargotecin osakkeenomistajalle annetaan maksutta Yhtiön uusia osakkeita heidän omistusosuuksiensa mukaisessa suhteessa (osakkeiden splittaus).

Sulautumisen täytäntöönpanolle ehdollisena tehtävät päätökset tulevat voimaan sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä. Sulautumisen suunniteltu täytäntöönpanopäivä on 1.1.2022. Täytäntöönpanopäivä voi muuttua Sulautumissuunnitelman mukaisesti.

Sulautumissuunnitelmassa esitetyn mukaisesti Yhtiön hallitus aikoo ehdottaa ennen sulautumisen täytäntöönpanoa pidettävälle yhtiökokoukselle sulautumisen täytäntöönpanolle ehdollisia päätöksiä koskien Cargotecin hallituksen jäsenten lukumäärää, valintaa ja palkitsemista.

Cargotecin nykyiset osakkeenomistajat, jotka tämän kokouskutsun päivänä edustavat yhteensä noin 45,4 prosenttia Cargotecin ulkona olevista osakkeista ja 76,6 prosenttia ulkona olevien osakkeiden tuottamista äänistä, ovat sitoutuneet tietyin tavanomaisin ehdoin osallistumaan sulautumisesta päättävään ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestämään päätösehdotusten puolesta.

Päätösehdotukset muodostavat yhden kokonaisuuden, joka edellyttää sen yksittäisten kohtien hyväksymistä yhtenä päätöksenä.

Yhtiökokous voi ainoastaan hyväksyä tai hylätä tehdyt päätösehdotukset, mutta ei muuttaa Sulautumissuunnitelmaa.

Sulautumisesta päättäminen

Sulautumissuunnitelman mukaan Konecranes sulautuu Cargoteciin absorptiosulautumisella, jossa Konecranesin kaikki varat ja velat siirtyvät Cargotecille ilman selvitysmenettelyä Sulautumissuunnitelman mukaisesti.

Cargotecin hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää Konecranesin sulautumisesta Cargoteciin Sulautumissuunnitelman mukaisesti ja hyväksyy sulautumissuunnitelman.

Sulautumisesta päättäminen sisältää muiden Sulautumissuunnitelmassa käsiteltyjen asioiden lisäksi muun muassa seuraavat Sulautumissuunnitelmassa tarkemmin käsitellyt keskeiset asiat:

(a) Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Cargotecin hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Cargotecin yhtiöjärjestystä muutetaan Sulautumissuunnitelman mukaisesti ehdollisena sulautumisen täytäntöönpanolle seuraavasti:

(i) Yhtiön toimialaa koskevaa kohtaa 2 muutetaan niin, että se vastaa paremmin yhdistyneen yhtiön toimialaa.
(ii) Hallitusta koskevaa kohtaa 5 muutetaan niin, että jatkossa hallituksen puheenjohtajan ja mahdollisen varapuheenjohtajan valitsee hallituksen sijasta yhtiökokous. Lisäksi kohdasta poistetaan tarpeettomana osakeyhtiölain olettamasäännöksen mukainen maininta siitä, että hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet jäsenistä on läsnä.
(iii) Toimitusjohtajaa koskevaa kohtaa 6 muutetaan niin, että kohtaan otetaan maininta mahdollisuudesta valita toimitusjohtajan sijainen.
(iv) Tilintarkastusta koskevaa kohtaa 9 muutetaan niin, että Yhtiön tilintarkastajien enimmäismäärää lasketaan kolmesta kahteen. Lisäksi kohdassa käytettyä terminologiaa muokataan vastaamaan voimassa olevaa lainsäädäntöä.
(v) Varsinaista yhtiökokousta koskevasta kohdasta 12 poistetaan maininta siitä, että varsinainen yhtiökokous on pidettävä kolmen kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Muutettavaksi ehdotettu yhtiöjärjestys on kokonaisuudessaan Sulautumissuunnitelman liitteenä.

Muutokset tulevat voimaan sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä.

Sulautumissuunnitelmassa esitettyyn tapaan hallitus aikoo ehdottaa, ehdollisena sulautumisen täytäntöönpanolle, Cargotecin toiminimen muuttamista ennen sulautumisen täytäntöönpanoa pidettävälle yhtiökokoukselle.

(b) Sulautumisvastike

Sulautumissuunnitelman mukaisesti Konecranesin osakkeenomistajat saavat, alla kuvatun osakeslipitin jälkeen, sulautumisvastikkeena 2,0834 uutta Cargotecin B-sarjan osaketta ja 0,3611 uutta Cargotecin A-sarjan osaketta jokaista omistamaansa Konecranesin osaketta kohti.

Jos Konecranesin osakkeenomistajan sulautumisvastikkeena saamien osakkeiden määräksi tulee murtoluku, se pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Murto-osaiset oikeudet Cargotecin osakkeisiin yhdistetään ja myydään julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä, ja myyntitulot jaetaan murto-osaisten oikeuksien omistuksen suhteessa niille Konecranesin osakkeenomistajille, joilla oli oikeus saada murto-osaisia oikeuksia. Cargotec vastaa murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kuluista.

Konecranesin tämän kutsun päivämääränä liikkeeseen laskemien ja ulkona olevien osakkeiden lukumäärän perusteella Cargotec antaisi Konecranesin osakkeenomistajille sulautumisvastikkeena (alla kuvatun osakesplitin jälkeen) yhteensä 28 575 453 uutta A-sarjan osaketta ja 164 868 731 uutta B-sarjan osaketta. Tämä vastaisi noin 50 prosentin omistusosuutta yhdistyneessä yhtiössä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää ehdollisena sulautumisen täytäntöönpanolle perustaa hallituksen valinnan ja palkitsemisen valmistelua varten pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan (Nimitystoimikunta) ja vahvistaa Nimitystoimikunnalle tämän kutsun liitteen 1 mukaisen työjärjestyksen.

Työjärjestyksen keskeiset ehdot ovat seuraavat:

- Nimitystoimikunnan tehtävänä on (i) valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi, (ii) valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen puheenjohtajaksi, varapuheenjohtajaksi ja jäseniksi, (iii) valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten (mukaan lukien puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan) palkitsemisesta toimielinten palkitsemispolitiikan mukaisesti, (iv) vastata yhtiökokouksessa osakkeenomistajien kysymyksiin Nimitystoimikunnan valmistelemista ehdotuksista, (v) valmistella ja huolehtia, että Yhtiöllä on ajantasaiset hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet ja (vi) vastata hallituksen jäsenten seuraajasuunnittelusta.
- Nimitystoimikunnassa on neljä jäsentä. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja osallistuu Nimitystoimikunnan työskentelyyn asiantuntijana ilman oikeutta osallistua Nimitystoimikunnan päätöksentekoon.
- Nimitystoimikunnan jäsenet nimetään siten, että sillä osakkeenomistajalla, jonka omistamat osakkeet tuottavat eniten ääniä Yhtiössä (Äänimäärältään Suurin Osakkeenomistaja), on oikeus nimetä yksi jäsen, ja niillä kolmella osakkeenomistajalla, jotka omistavat eniten B-sarjan osakkeita Yhtiössä, mutta eivät ole Äänimäärältään Suurin Osakkeenomistaja, on kullakin oikeus nimetä yksi jäsen.
- Osakkeenomistajien omistamien osakkeiden määrä määritetään Yhtiön osakasluettelon perusteella kunkin vuoden elokuun viimeisen päivän tilanteen mukaisesti.
- Hallituksen puheenjohtajan on vuosittain pyydettävä edellä esitetyn mukaisesti määritettyjä neljää suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään jäsen Nimitystoimikuntaan syyskuun viimeiseen päivään mennessä. Osakkeenomistaja voi nimetä Nimitystoimikuntaan Yhtiön muun hallituksen jäsenen kuin asiantuntijana toimivan hallituksen puheenjohtajan. Mikäli osakkeenomistaja ei käytä hänelle kuuluvaa nimeämisoikeutta, siirtyy oikeus seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle, jolla muutoin ei olisi tällaista oikeutta.
- Nimitystoimikunnan on tehtävä päätöksensä yksimielisesti. Mikäli yksimielisyyttä ei saavuteta, Nimitystoimikunnan on ilmoitettava tästä hallitukselle viipymättä.
- Nimitystoimikunnan on toimitettava varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotuksensa hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun viimeisenä päivänä.
- Mikäli Nimitystoimikunnan valmisteltavaksi kuuluvasta asiasta päätetään ylimääräisessä yhtiökokouksessa, Nimitystoimikunnan on pyrittävä toimittamaan ehdotuksensa hallitukselle niin hyvissä ajoin, että ne voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.

Koska työjärjestyksen mukaan nimitysoikeuden perusteena käytettävän osakeomistuksen määrä määritetään Yhtiön osakasluettelon perusteella kunkin vuoden elokuun viimeisen päivän tilanteen mukaisesti, mutta sulautumisen täytäntöönpanon ajankohta voi vielä muuttua Sulautumissuunnitelmassa esitetystä, hallitus ehdottaa, että Nimitystoimikunnan jäsenten nimeäminen ensimmäisen kerran tapahtuu työjärjestyksestä poiketen seuraavasti:

(i) Osakkeenomistajien omistamien osakkeiden määrä määritetään Yhtiön osakasluettelon perusteella sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivän mukaisesti.
(ii) Hallituksen puheenjohtajan on pyydettävä työjärjestyksessä esitetyn mukaisesti (huomioiden alakohdan (i) mukainen poikkeama) määritettyjä neljää suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään jäsen Nimitystoimikuntaan kahden viikon kuluessa sulautumisen täytäntöönpanosta.
(iii) Mikäli sulautumisen täytäntöönpano tapahtuu 1.11. jälkeen, mutta ennen seuraavana vuonna järjestettävää varsinaista yhtiökokousta, Nimitystoimikunnan on toimitettava seuraavana vuonna järjestettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotuksensa Yhtiön hallitukselle niin hyvissä ajoin, että ne voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.

Kaikilta muilta osin noudatetaan Nimitystoimikunnan työjärjestystä.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään maksuttomasta osakeannista (osakkeiden splittaus)

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksuttomasta osakeannista, jossa kullekin Yhtiön osakkeenomistajalle annetaan maksutta Yhtiön uusia osakkeita heidän omistusosuuksiensa mukaisessa suhteessa siten, että kutakin Yhtiön olemassa olevaa A-sarjan osaketta kohti annetaan kaksi (2) Yhtiön uutta A-sarjan osaketta ja kutakin Yhtiön olemassa olevaa B-sarjan osaketta kohti annetaan kaksi (2) Yhtiön uutta B-sarjan osaketta.

Tämän kokouskutsun päivän tilanteen perusteella maksuttomassa osakeannissa tulisi annettavaksi yhteensä 19 052 178 Yhtiön uutta A-sarjan osaketta ja yhteensä 110 364 158 Yhtiön uutta B-sarjan osaketta. Osakeantivaltuutusta voidaan käyttää ainoastaan Sulautumissuunnitelman mukaisen sulautumisvastikkeen antamisen mahdollistamiseksi.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeantiin liittyvistä seikoista.

Maksuton osakeanti toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä, eikä se edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.

Valtuutus on voimassa 31.12.2022 asti.

Valtuutus ei kumoa aikaisempia osakeantivaltuutuksia.

7. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Sulautumissuunnitelma sekä tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävänä Cargotecin internetsivuilla osoitteessa www.cargotec.fi/yhtiokokous. Muut osakeyhtiölain mukaisesti osakkeenomistajien nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 18.11.2020 alkaen. Asiakirjoista ja tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

Lisäksi Cargotec laatii sulautumista koskevan esitteen, joka julkistetaan ennen yhtiökokousta.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 31.12.2020 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistuville

Covid-19-epidemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistajat ja heidän asiamiehensä saavat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä osakkeenomistajan oikeuksia vain äänestämällä ennakkoon ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.

Osakkeenomistajat ja heidän asiamiehensä eivät voi saapua henkilökohtaisesti kokouspaikalle. Osakkeenomistajat ja heidän asiamiehensä eivät voi osallistua yhtiökokoukseen myöskään reaaliaikaisen tietoteknisen yhteyden välityksellä.

1. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 8.12.2020 merkitty osakkeenomistajaksi Yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

2. Rekisteröityminen osakasluetteloon

Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity, ja joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee tilapäisesti rekisteröityä osakasluetteloon viimeistään 15.12.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet osakasluetteloon rekisteröitymistä ja valtakirjojen antamista varten. Tilapäiseen osakasluetteloon rekisteröitymistä pidetään myös ilmoittautumisena yhtiökokoukseen.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtia samaan ajankohtaan mennessä ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.

Cargotec Oyj:n väliaikainen osakasluettelo yhtiökokouksen täsmäytyspäivän 8.12.2020 tilanteesta on nähtävissä 16.12.2020 lähtien Euroclear Finland Oy:ssä, Urho Kekkosen katu 5 C, Helsinki.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää kokouksessa oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan asiamiehen on äänestettävä ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhtiön tarjoaa osakkeenomistajille, jotka eivät äänestä ennakkoon itse, mahdollisuuden käyttää valtakirjapalvelua ja valtuuttaa asianajaja Teresa Kauppila Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:stä, tai hänen määräämänsä, edustamaan osakkeenomistajaa ja käyttämään tämän äänioikeutta kokouksessa osakkeenomistajan antamien äänestysohjeiden mukaisesti. Yhtiön tarjoaman asiamiehen valtuuttamisesta ei aiheudu osakkeenomistajalle kustannuksia, lukuun ottamatta mahdollisia valtakirjamateriaalien postittamiskustannuksia. Lisätietoja Yhtiön tarjoamasta asiamiehestä on saatavilla osoitteesta www.castren.fi/fi/ihmiset/teresa-kauppila/.

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää kokouksessa oikeuksiaan myös muun asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mallit valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla www.cargotec.fi/yhtiokokous viimeistään 25.11.2020. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti sähköpostitse osoitteeseen ir@cargotec.com tai kirjeitse osoitteeseen Cargotec Oyj, Yhtiökokous, PL 61, 00501 Helsinki. Valtakirjojen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Valtakirjan toimittaminen Yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että siitä ilmenevät tässä kutsussa mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot. Äänestysohjeet sisältävän, Yhtiön tarjoamalle asiamiehelle annetun valtakirjan toimittaminen Yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan sekä ilmoittautumiseksi että äänestämiseksi ennakkoon edellyttäen, että valtakirjasta ilmenevät tässä kutsussa mainitut ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen vaadittavat tiedot.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee noudattaa valtakirjojen osalta omaisuudenhoitajan erikseen antamia ohjeita. Jos osakkeenomistaja haluaa valtuuttaa asiamiehekseen muun tahon kuin omaisuudenhoitajansa, tulee asiamiehen esittää Yhtiölle päivätty valtakirja, jolla hän osoittaa olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

4. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 25.11.2020 klo 12.00. Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää, että Yhtiön osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja ilmoittaa osallistumisestaan Yhtiölle ja äänestää ennakkoon viimeistään 15.12.2020 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö-/y-tunnus, osoite, puhelinnumero tai sähköpostiosoite sekä asiamiehen nimi ja mahdollisesti asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 25.11.2020 klo 12.00–15.12.2020 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a) Cargotecin internetsivujen kautta osoitteessa www.cargotec.fi/yhtiokokous
Sähköiseen ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan suomalainen henkilötunnus tai y-tunnus sekä osakkeenomistajan suomalaisen arvo-osuustilin numero. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.cargotec.fi/yhtiokokous viimeistään ennakkoäänestyksen alkupäivästä 25.11.2020 alkaen.

b) Postitse tai sähköpostin kautta
Osakkeenomistaja tai hänen asiamiehensä voi toimittaa Yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Yhtiölle postitse osoitteeseen Cargotec Oyj, Yhtiökokous, PL 61, 00501 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen ir@cargotec.com. Ennakkoäänestyslomake on saatavilla Yhtiön internetsivuilla viimeistään 25.11.2020 alkaen.

Äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan myös ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Äänestyksen ohjeet ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.cargotec.fi/yhtiokokous viimeistään 25.11.2020 alkaen. Lisätietoja on saatavissa myös puhelimitse numerosta 020 770 6872 maanantaista perjantaihin klo 9.00—16.00.

5. Muut ohjeet ja tiedot

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista. Kysymykset tulee toimittaa sähköpostitse osoitteeseen ir@cargotec.com tai kirjeitse osoitteeseen Cargotec Oyj, Yhtiökokous, PL 61, 00501 Helsinki viimeistään 7.12.2020 klo 16.00, mihin mennessä kysymysten on oltava perillä. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset sekä Yhtiön johdon vastaukset niihin ovat nähtävänä Yhtiön internetsivuilla www.cargotec.fi/yhtiokokous viimeistään 10.12.2020. Kysymysten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Yhtiökokouksen asialistalla ei ole asioita, joihin voi esittää vastaehdotuksia.

Yhtiön johto käsittelee lisäksi osakkeenomistajien lähettämiä ennakkokysymyksiä etukäteen tallennetussa esityksessä, joka on saatavilla 11.12.2020 alkaen Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.cargotec.fi/yhtiokokous. Esitys ei ole osa yhtiökokousta, ja se on vain suomeksi.

Tämän kokouskutsun päivänä Cargotecin B-sarjan osakkeita on yhteensä 55 182 079 ja noteeraamattomia A-sarjan osakkeita 9 526 089. Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen A-sarjan osake tuottaa yhden äänen ja jokainen täysi kymmenen B-sarjan osaketta yhden äänen kuitenkin siten, että kullakin osakkeenomistajalla on vähintään yksi ääni. Tämän kokouskutsun päivänä Yhtiöllä on hallussaan 224 840 omaa B-sarjan osaketta. Yhtiölle kuuluvalla osakkeella ei voi osallistua yhtiökokoukseen.

Helsingissä, 2.11.2020
Cargotec Oyj
Hallitus

Cargotecin (Nasdaq Helsinki: CGCBV) johtavat lastin- ja kuormankäsittelyn ratkaisut lisäävät älykkyyttä tavaravirtoihin ja sujuvoittavat arkea. Cargotecin liiketoiminta-alueet Kalmar, Hiab ja MacGregor ovat alojensa edelläkävijöitä. Niiden ainutlaatuinen asema satamissa, merillä ja maanteillä takaa maailmanlaajuisten tavaravirtojen optimoinnin, ja ne luovat asiakkailleen kestävää arvoa. Cargotecin liikevaihto vuonna 2019 oli noin 3,7 miljardia euroa, ja yhtiö työllistää noin 12 000 henkilöä. www.cargotec.fi

Liite:

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys

Tärkeitä tietoja

Tämän kutsun levittämistä on voitu rajoittaa laeilla (kuten asiaankuuluvien tarjousasiakirjojen rekisteröintiä, hyväksymistä näitä koskevilla vaatimuksilla ja muulla sääntelyllä) useissa valtioissa, erityisesti Australiassa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa, Japanissa ja Yhdysvalloissa. Erityisesti sulautumisvastikkeena annettavia osakkeita tai mitään muita tässä kutsussa mainittuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (Yhdysvaltain Arvopaperilaki) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti eikä tässä kutsussa mainittuja suunnitellussa sulautumisessa sulautumisvastikkeena annettavia osakkeita tai muita tässä kutsussa mainittuja arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla.

Tämä kutsu ei ole tarjous myydä eikä kehotus tarjoutua ostamaan arvopapereita eikä se muodosta tarjousta, kehotusta tai myyntiä Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jolla tällainen tarjous, kehotus tai myynti ei olisi lainmukainen. Tätä kutsua ei saa välittää, levittää tai lähettää, suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa tai mihinkään muuhun valtioon tai missään muussa valtiossa, jolla tämän materiaalin levittäminen olisi minkä tahansa sovellettavan lain tai sääntelyn vastaista tai se edellyttäisi rekisteröintejä tai lupia. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa Yhdysvaltain Arvopaperilain tai muun sovellettavan arvopaperilain rikkomiseen.

Tiedot sisältävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut kuin historiallisia tosiseikkoja koskevat lausumat ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat Yhtiön tämänhetkisiin odotuksiin ja ennusteisiin liittyen sen taloudelliseen asemaan, toiminnan tulokseen, suunnitelmiin, päämääriin, tulevaisuuden suoriutumiseen, sulautumisen etuihin tai liiketoimintaan. Nämä lausumat voivat sisältää ilmaisuja, jotka alkavat, joita seuraa tai jotka sisältävät muun muassa sanoja ”odottaa”, ”tavoitella”, “aikoa”, “saattaa”, “suunnitella”, ”olisi” ja “voisi” ja muita vastaavia sanoja ja termejä tai niiden negaatioita. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tärkeitä tekijöitä, jotka eivät ole Yhtiön vaikutusmahdollisuuksien piirissä, mikä voi vaikuttaa Yhtiön todelliseen tulokseen, suoritukseen tai sen saavutuksiin olennaisesti, verrattuna tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitettyyn, tai niihin sisältyvään odotettuun tulokseen, suoritukseen tai saavutukseen. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat lukuisille oletuksille, jotka liittyvät Yhtiön nykypäivän ja tulevaisuuden liiketoimintastrategioihin sekä sen tulevaisuuden liiketoimintaympäristöön.

Liite

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys

[●] OYJ:N OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN TYÖJÄRJESTYS

1 Nimitystoimikunnan tarkoitus

[●] Oyj:n (Yhtiö) osakkeenomistajien nimitystoimikunta (Nimitystoimikunta) on Yhtiön osakkeenomistajien nimeämä toimielin, jonka tehtävänä on valmistella ja esitellä Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärää, valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset Yhtiön varsinaiselle sekä tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle.

Nimitystoimikunnan on varmistettava, että Yhtiön hallituksella ja sen jäsenillä on Yhtiön tarpeita vastaava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus.

Nimitystoimikunta noudattaa toiminnassaan voimassa olevaa lainsäädäntöä ja muuta soveltuvaa sääntelyä.

Nimitystoimikunta on perustettu toimimaan toistaiseksi, kunnes Yhtiön yhtiökokous toisin päättää.

Tässä työjärjestyksessä esitetään Nimitystoimikunnan kokoonpanoa, jäsenten nimeämistä ja toimintaa koskevat säännöt.

2 Nimitystoimikunnan kokoonpano ja jäsenten nimeäminen

Nimitystoimikunnassa on neljä jäsentä. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja osallistuu Nimitystoimikunnan työskentelyyn asiantuntijana ilman oikeutta osallistua Nimitystoimikunnan päätöksentekoon.

Nimitystoimikunnan jäsenet nimetään siten, että sillä osakkeenomistajalla, jonka omistamat osakkeet tuottavat eniten ääniä Yhtiössä (Äänimäärältään Suurin Osakkeenomistaja), on oikeus nimetä yksi jäsen, ja niillä kolmella osakkeenomistajalla, jotka omistavat eniten B-sarjan osakkeita Yhtiössä, mutta eivät ole Äänimäärältään Suurin Osakkeenomistaja, on kullakin oikeus nimetä yksi jäsen.

Osakkeenomistajien omistamien osakkeiden määrä määritetään Yhtiön osakasluettelon perusteella kunkin vuoden elokuun viimeisen päivän tilanteen mukaisesti.

Nimitystoimikunnan jäsenen nimeämiseen oikeutettuja osakkeenomistajia määritettäessä noudatetaan lisäksi seuraavia periaatteita:

(a) Mikäli osakkeenomistajalla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa muiden tahojen omistukset Yhtiössä huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista (Liputusvelvollisuus), lasketaan tällaisen osakkeenomistajan ja tällaisten muiden tahojen omistukset yhteen edellyttäen, että osakkeenomistaja esittää asiaa koskevan kirjallisen pyynnön Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle viimeistään elokuun viimeisenä arkipäivänä. Pyyntöön on liitettävä luotettava selvitys Liputusvelvollisuuden perusteesta.

(b) Mikäli hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja haluaa käyttää nimeämisoikeuttaan, on omistajan esitettävä asiaa koskeva kirjallinen pyyntö Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle viimeistään elokuun viimeisenä arkipäivänä. Pyyntöön on liitettävä luotettava selvitys siitä, montako osaketta hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja omistaa.

Mikäli kahden osakkeenomistajan omistamat osakkeet tuottavat saman määrän ääniä tai kaksi osakkeenomistajaa omistaa saman määrän osakkeita, eikä molempien osakkeenomistajien nimeämiä jäseniä voida valita, ratkaisee Yhtiön hallituksen puheenjohtaja arvalla, kumman osakkeenomistajan nimeämä jäsen valitaan.

Hallituksen puheenjohtajan on vuosittain pyydettävä edellä esitetyn mukaisesti määritettyjä neljää suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään jäsen Nimitystoimikuntaan syyskuun viimeiseen päivään mennessä. Osakkeenomistaja voi nimetä Nimitystoimikuntaan Yhtiön muun hallituksen jäsenen kuin asiantuntijana toimivan hallituksen puheenjohtajan. Mikäli osakkeenomistaja ei käytä hänelle kuuluvaa nimeämisoikeutta, siirtyy oikeus seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle, jolla muutoin ei olisi tällaista oikeutta.

Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle Nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen, jossa Nimitystoimikunta valitsee itselleen puheenjohtajan keskuudestaan. Nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi valitaan Äänimäärältään Suurimman Osakkeenomistajan nimeämä jäsen, ellei Nimitystoimikunta yksimielisesti toisin päätä. Hallituksen puheenjohtaja ei voi toimia Nimitystoimikunnan puheenjohtajana.

Osakkeenomistajan nimeämän jäsenen on erottava Nimitystoimikunnasta, jos Nimitystoimikunnan toimikauden aikana kyseisen osakkeenomistajan omistus muuttuu siten, että osakkeenomistaja ei enää kuulu Yhtiön kymmenen suurimman osakkeenomistajan joukkoon. Tällaisessa tapauksessa Nimitystoimikunnan tulee pyytää uuden jäsenen nimeämistä pyynnön päivämäärän tilanteen mukaisesti määräytyvältä seuraavaksi suurimmalta osakkeenomistajalta, joka ei ole nimennyt jäsentä Nimitystoimikuntaan.

Nimitystoimikunnan jäsenen nimenneellä osakkeenomistajalla on oikeus vaihtaa nimeämänsä jäsen milloin tahansa.

Yhtiö julkistaa Nimitystoimikunnan kokoonpanon sekä kokoonpanon mahdolliset muutokset pörssitiedotteella.

Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain Nimitystoimikunnan uusien jäsenten tultua nimetyksi.

Nimitystoimikunnan jäsenet (mukaan lukien asiantuntijajäsenenä toimiva hallituksen puheenjohtaja) eivät saa palkkiota Nimitystoimikunnan jäsenyydestä. Jäsenten (mukaan lukien asiantuntijajäsenenä toimivan hallituksen puheenjohtajan) matkakulut korvataan Yhtiön matkustussäännön mukaisesti kuitteja vastaan.

3 Päätöksenteko

Nimitystoimikunta kokoontuu puheenjohtajansa kutsusta.

Nimitystoimikunta on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä. Nimitystoimikunta ei saa tehdä päätöstä, ellei kaikille sen jäsenille ole varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn. Selvyyden vuoksi todetaan, että toimikuntaan asiantuntijajäsenenä kuuluvan Yhtiön hallituksen puheenjohtajan läsnäoloa ei oteta huomioon päätösvaltaisuutta määritettäessä.

Nimitystoimikunnan on tehtävä päätöksensä yksimielisesti. Mikäli yksimielisyyttä ei saavuteta, Nimitystoimikunnan on ilmoitettava tästä Yhtiön hallitukselle viipymättä.

Kaikista nimitystoimikunnan päätöksistä on laadittava pöytäkirja. Pöytäkirja päivätään, numeroidaan ja säilytetään luotettavalla tavalla. Nimitystoimikunnan puheenjohtaja ja vähintään yksi nimitystoimikunnan jäsen allekirjoittavat pöytäkirjan.

4 Tehtävät

Nimitystoimikunnan tehtävänä on:
- valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi,
- valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen puheenjohtajaksi, varapuheenjohtajaksi ja jäseniksi,
- valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten (mukaan lukien puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan) palkitsemisesta toimielinten palkitsemispolitiikan mukaisesti,
- vastata yhtiökokouksessa osakkeenomistajien kysymyksiin Nimitystoimikunnan valmistelemista ehdotuksista,
- valmistella ja huolehtia, että Yhtiöllä on ajantasaiset hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet ja
- vastata hallituksen jäsenten seuraajasuunnittelusta.

5 Puheenjohtajan tehtävät

Nimitystoimikunnan puheenjohtajan tehtävänä on ohjata Nimitystoimikunnan työskentelyä siten, että Nimitystoimikunta saavuttaa tavoitteensa tehokkaasti ja ottaa huomioon osakkeenomistajien odotukset ja Yhtiön edun.

Nimitystoimikunnan puheenjohtaja:
- kutsuu koolle Nimitystoimikunnan kokoukset ja valvoo, että kokoukset toteutuvat aikataulun mukaisesti,
- kutsuu koolle ylimääräisiä kokouksia Nimitystoimikunnan tehtävien niin vaatiessa ja joka tapauksessa 14 päivän kuluessa Nimitystoimikunnan jäsenen esittämästä pyynnöstä ja
- valmistelee kokousten asialistan ja toimii kokouksissa puheenjohtajana.

6 Hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelu

6.1 Yleistä ehdotuksen valmistelusta

Nimitystoimikunta valmistelee ehdotuksen hallituksen kokoonpanoksi Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle. Jokainen Yhtiön osakkeenomistaja voi kuitenkin tehdä myös oman ehdotuksensa suoraan yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaisesti.

Nimitystoimikunta voi kuulla Yhtiön osakkeenomistajia ehdotuksen valmistelussa sekä käyttää myös ulkopuolisia neuvonantajia ehdokkaiden löytämiseksi ja arvioimiseksi. Yhtiö vastaa mahdollisten ulkopuolisten neuvonantajien käyttämisestä aiheutuvista kustannuksista edellyttäen, että kustannuksille on saatu Yhtiön etukäteinen hyväksyntä.

Nimitystoimikunnan valmistellessa ehdotusta uuden hallituksen kokoonpanoksi Nimitystoimikunnalla on oikeus saada hallituksen toiminnan vuosittaisen arvioinnin tulokset, hallituksen jäsenehdokkaiden riippumattomuuden arvioinnin kannalta olennaiset tiedot sekä Nimitystoimikunnan ehdotuksensa valmistelua varten kohtuudella tarvitsemat muut tiedot.

6.2 Hallituksen jäsenten pätevyys

Yhtiön hallituksella on oltava riittävä asiantuntemus ja kollektiivisesti riittävä osaaminen ja kokemus Yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan kuuluvissa asioissa. Kullakin hallituksen jäsenellä on oltava mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävänsä hoitamiseen.

Varmistaakseen riittävän asiantuntemuksen Nimitystoimikunnan on otettava huomioon soveltuva lainsäädäntö sekä muu soveltuva sääntely ja soveltuvin osin myös Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodissa esitetyt periaatteet.

Hallituksella tulee kollektiivina olla riittävä osaaminen ja kokemus erityisesti:
- Yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan liittyvistä asioista,
- vastaavankokoisen julkisen osakeyhtiön johtamisesta,
- konserni- ja taloushallinnosta,
- strategiasta ja yritysjärjestelyistä,
- sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta ja
- hyvästä hallintotavasta.

7 Ehdotukset yhtiökokoukselle

Nimitystoimikunnan on toimitettava varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotuksensa Yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun viimeisenä päivänä.
Mikäli Nimitystoimikunnan valmisteltavaksi kuuluvasta asiasta päätetään ylimääräisessä yhtiökokouksessa, Nimitystoimikunnan on pyrittävä toimittamaan ehdotuksensa Yhtiön hallitukselle niin hyvissä ajoin, että ne voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.
Nimitystoimikunnan ehdotukset julkistetaan pörssitiedotteella ja sisällytetään yhtiökokouskutsuun. Nimitystoimikunta esittelee ehdotuksensa ja niiden perustelut yhtiökokoukselle.

Jos Nimitystoimikunta ei ole toimittanut ehdotuksia Nimitystoimikunnan valmisteltaviin kuuluvista asioista (tai jostakin niistä) Yhtiön hallitukselle edellä mainittuihin määräaikoihin mennessä, tällaiset puuttuvat ehdotukset valmistelee ja esittelee yhtiökokoukselle Yhtiön hallitus.

8 Luottamuksellisuus

Nimitystoimikunnan jäsenten sekä osakkeenomistajien, jotka ovat jäsenet nimenneet, on pidettävä yhtiökokoukselle esitettäviä ehdotuksia koskevat tiedot luottamuksellisina, kunnes Nimitystoimikunta on tehnyt lopullisen päätöksensä ja Yhtiö on julkistanut ehdotukset. Salassapitovelvollisuus käsittää myös muun luottamuksellisen tiedon, joka on saatu Nimitystoimikunnan työskentelyn yhteydessä, ja on voimassa, kunnes Yhtiö on julkaissut tällaisen tiedon.

Nimitystoimikunnan puheenjohtaja tai Yhtiön hallituksen puheenjohtaja voi harkintansa mukaan esittää Yhtiön hallitukselle, että Yhtiön tulisi tehdä erilliset salassapitosopimukset osakkeenomistajan tai tämän nimeämän Nimitystoimikunnan jäsenen kanssa.

9 Työjärjestyksen muuttaminen

Nimitystoimikunta tarkistaa tämän työjärjestyksen sisällön vuosittain ja ehdottaa tarvittaessa muutoksista päättämistä yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunta on valtuutettu itse tekemään tähän työjärjestykseen teknisluonteisia päivityksiä ja muutoksia. Olennaiset muutokset, kuten muutokset nimitystoimikunnan jäsenten määrään ja valintaperusteisiin, on kuitenkin päätettävä yhtiökokouksessa.

10 Kieliversiot

Tämä työjärjestys on laadittu suomen- ja englanninkielisenä.