Cramo Oyj  Pörssitiedote   22.11.2019 klo 12.00 EET

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA MISSÄ TARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄÄ OIKEUDELLISTA TIETOA”.

Boels aloittaa Cramo Oyj:n hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksensa kaikista Cramo Oyj:n osakkeista 25.11.2019

Boels Topholding B.V. (”Boels” tai ”Tarjouksentekijä”) ja Cramo Oyj (”Cramo” tai ”Yhtiö”) ilmoittivat 11.11.2019 allekirjoittaneensa yhdistymissopimuksen, jonka mukaisesti Boels tekee vapaaehtoisen hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Cramon liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Cramon tai sen tytäryhtiöiden hallussa (“Ostotarjous”).

Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”). Ostotarjouksen hyväksymisaika alkaa 25.11.2019 klo 9:30 (Suomen aikaa) ja päättyy 9.1.2020 klo 16:00 (Suomen aikaa) (”Tarjousaika”). Tarjouksentekijä varaa itselleen oikeuden pidentää Tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Tarjousasiakirja on saatavilla 25.11.2019 alkaen Boelsin pääkonttorissa osoitteessa Dr. Nolenslaan 140, 6136 GV Sittard, Alankomaat, Nordea Bank Oyj:n konttorissa, Satamaradankatu 5, FI-00020 Nordea, Finland ja Nasdaq Helsinki Oy:ssä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki. Tarjousasiakirjan sähköinen versio on saatavilla 25.11.2019 alkaen internetissä osoitteissa www.boels.nl/tod, ja www.nordea.fi/osakkeet, sekä englanninkielisenä käännöksenä 25.11.2019 alkaen internetissä osoitteessa www.boels.nl/tod ja www.nordea.fi/equities.

Tarjottava vastike on 13,25 euroa käteisenä jokaisesta Cramon osakkeesta (”Tarjousvastike”). Mikäli Yhtiö kuitenkin päättää muuttaa liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden lukumäärää uuden osakeannin, uudelleenluokittelun, osakkeiden jakamisen useammaksi osakkeeksi tai muun vastaavan laimentavan vaikutuksen omaavan toimenpiteen seurauksena, tai mikäli Yhtiö päättää tai jakaa osinkoa tai muutoin jakaa varojaan tai mitä tahansa muuta varallisuuttaan osakkeenomistajilleen, tai jos täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta tulee ennen minkä tahansa tai kaikkien Ostotarjouksen mukaisten toteutuskauppojen selvitystä Ostotarjouksen mukaisesti, Tarjousvastiketta alennetaan euro‑eurosta ‑perusteisesti (huomioiden myös Tarjouksentekijän edellä mainitun johdosta maksettavaksi tulevat verot).

Cramon hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella Cramon osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä.

Cramon suuret osakkeenomistajat, EQT Public Value Investments S.à r.l., Rakennusmestarien Säätiö sr ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma sekä Cramon toimitusjohtaja Leif Gustafsson, ovat eräin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet peruuttamattomasti hyväksymään Ostotarjouksen. Peruuttamattomat sitoumukset edustavat yhteensä noin 18,9 prosenttia Cramon kaikista ulkona olevista osakkeista ja äänistä.

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tietyille edellytyksille, joiden tulee täyttyä (ellei Tarjouksentekijä luovu näistä) viimeistään sinä päivänä, jona Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Edellytykset sisältävät Tarjouksentekijän saavan omistukseensa yli 90 prosenttia Cramon ulkona olevista osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioiden laskettuna tämän pörssitiedotteen Liitteen 1 mukaisten Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Näin ollen Cramon osakkeenomistajien tulisi varmistua, että hyväksymiset toimitetaan ennen Tarjousajan päättymistä 9.1.2020, mikäli he haluavat hyväksyä Ostotarjouksen. Tarjouksentekijä voi päättää olla toteuttamatta Ostotarjousta, mikäli 90 prosentin toteuttamisedellytys ei täyty.

Yrityskauppa tulee ilmoittaa Saksan ja Itävallan kilpailuviranomaisille. Tarjouksentekijä ei ole tietoinen mistään muista kuin mainituista pakollisista kilpailuviranomaisille tehtävistä ilmoituksista, jotka olisivat edellytyksenä Ostotarjouksen tekemiselle ja toteuttamiselle. Tarjouksentekijä ei ole tähän mennessä tunnistanut muita viranomaisia, joiden hyväksyntä olisi edellytyksenä Ostotarjouksen toteuttamiselle.

Useimpien suomalaisten tilinhoitajien odotetaan lähettävän asiakkainaan oleville Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Cramon osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Cramon osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaisia ohjeita tai hyväksymislomaketta tilinhoitajaltaan, voivat ensisijaisesti ottaa yhteyttä tilinhoitajaansa. Toissijaisesti Cramon osakkeenomistajat voivat ottaa yhteyttä Nordea Bank Oyj:hin lähettämällä sähköpostia osoitteeseen cramo-offer@nordea.com, josta Yhtiön osakkeenomistajat voivat saada tiedot hyväksyntöjen antamista koskien. Jos tällaiset osakkeenomistajat ovat Yhdysvaltain kansalaisia tai ovat sijoittautuneet Yhdysvaltojen alueelle, he voivat ottaa yhteyttä arvopaperivälittäjiinsä saadakseen tarvittavat tiedot. Cramon osakkeenomistajien, joiden osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja tällaisille Cramon osakkeenomistajille.

Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta ensimmäisenä (1.) Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Tarjouksentekijä ilmoittaa alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä jatketaanko Tarjousaikaa ja toteutetaanko Ostotarjous lopullisen tuloksen julkistamispäivänä, mikäli toteuttamisedellytykset täyttyvät tai niistä luovutaan. Tarjouksentekijä ilmoittaa lopullisen tuloksen arviolta kolmantena (3.) Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä (mahdollinen jatkettu Tarjousaika huomioiden). Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan (i) niiden osakkeiden prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä (ii) toteutetaanko Ostotarjous.

Tarjouksentekijä voi Suomen lainsäädännön ja muiden soveltuvien lakien tai säännösten sallimissa rajoissa ostaa Cramon osakkeita myös Ostotarjouksen ulkopuolella Nasdaq Helsinki Oy:ssä tai muuten ennen Tarjousajan tai mahdollisen jatketun Tarjousajan tai jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä.

Ostotarjouksen ehdot on liitetty kokonaisuudessaan tähän pörssitiedotteeseen (Liite 1).

Boels on nimittänyt Rothschild & Co:n ja Duynstee Advisoryn taloudellisiksi pääneuvonantajikseen. Nordea Bank Oyj toimii Boelsin suomalaisena taloudellisena neuvonantajana ja Ostotarjouksen järjestäjänä Yhdysvaltojen ulkopuolella. De Brauw Blackstone Westbroek N.V. sekä Roschier Asianajotoimisto Oy toimivat Boelsin oikeudellisina neuvonantajina Ostotarjoukseen liittyen. Hill+Knowlton Strategies toimii viestinnällisenä neuvonantajana.

BNP Paribas toimii Cramon taloudellisena neuvonantajana ja Asianajotoimisto Krogerus Oy toimii Cramon oikeudellisena neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen.

Lisätietoja tiedotusvälineille Cramo:

Sohana Josefsson
SVP Marketing & Communication, Cramo Oyj
Puh: +46 70 508 99 09
Sähköposti: sohana.josefsson@cramo.com

Lisätietoja tiedotusvälineille Boels:

Karl Emerick Hanuska
Hill+Knowlton Strategies
Puh: +31 6 20111967
Sähköposti: karl.hanuska@hkstrategies.com

Lisätietoja sijoittajille:

Aku Rumpunen
CFO, Cramo Oyj
Puh: +358 40 556 3546
Sähköposti: aku.rumpunen@cramo.com

TIETOA BOELSISTA

Boels on yksi maineikkaimmista konevuokrausyhtiöistä Euroopassa ja johtava konevuokraukseen keskittyvä toimija Benelux-maissa. Boels on yleistoimija, mutta on vuosien aikana perustanut myös erikoistuneita osastoja. Boelsin perustamisen jälkeen vuonna 1977 yhtiö on kasvanut vuokrausyhtiöksi, jolla on yli 4200 työntekijää ja yli 450 toimipistettä 11 maassa. Vahva toimintojen laajentuminen nojaa itsenäiseen kasvuun kuten myös lukuisiin strategisiin yritysostoihin. Tämä on johtanut liikevaihdon kaksinkertaistumiseen aina viiden vuoden välein. Tämä tekee Boelsista yhden nopeimmin kasvavista vuokrausyhtiöistä.

TIETOA CRAMOSTA

Cramo on yksi Euroopan johtavista kone- ja laitevuokrauspalveluyrityksistä, jonka liikevaihto oli 632 miljoonaa euroa vuonna 2018. Cramon noin 300 toimipistettä 11 markkina-alueella palvelee noin 150 000 asiakasta täyden valikoiman kone- ja laitevuokrauspalveluilla. Cramolla on vankka markkina-asema kaikilla avainmarkkinoilla sekä vahva fokus vaativimpiin asiakkaisiin korjaus- ja uudisrakentamisen, teollisuuden sekä julkisen sektorin markkinoilla. Cramo (CRA1V) on listattu Nasdaq Helsingissä.

TÄRKEÄÄ OIKEUDELLISTA TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, JOLLA SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA ERITYISESTI EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) (”FSMA”) ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN JA MUIDEN OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EI RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY TIEDOTE, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN MÄÄRÄYSVALTA; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION ORDER) ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Cramoa eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous on avoinna Yhdysvalloissa asuville Cramon osakkeenomistajille ja tehdään samoin ehdoin kuin kaikille muille Cramon osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Cramon muille osakkeenomistajille.

Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti ”Tier II” -ostotarjouksena, ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen muun muassa peruuttamisoikeuksia, tarjousaikataulua, selvitysmenettelyitä ja maksujen ajoitusta koskevia tiedonantovelvollisuus- ja muita menettelymääräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain kansallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laista.

Boels ja sen lähipiiriyhtiöt tai välittäjät (toimiessaan Boelsin tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat soveltuvien lakien tai määräysten, mukaan lukien Pörssilain Rule 14e-5, sallimissa rajoissa, suoraan tai välillisesti, ajoittain ostaa tai järjestää ostavansa Ostotarjouksen ulkopuolella Cramon osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi Cramon osakkeiksi, edellyttäen että kyseisiä ostoja tai järjestelyjä ostaa Ostotarjouksen ulkopuolella ei tehdä Yhdysvalloissa Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden toimesta tai puolesta taikka Tarjousvastiketta korkeampaan hintaan. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Cramon osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Boelsin taloudelliset neuvonantajat tai taloudellisten neuvonantajien lähipiiriyhtiöt voivat lisäksi harjoittaa Cramon arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt Ostotarjousta tai evännyt hyväksyntää Ostotarjoukselta eikä lausunut mitenkään Ostotarjouksen tosiseikkojen kohtuullisuudesta tai Tarjousasiakirjan oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Selkeyden vuoksi todetaan, että Nordea Bank Oyj (”Nordea”) ei ole Yhdysvalloissa rekisteröity välittäjä eikä se osallistu Ostotarjoukseen liittyviin suoriin yhteydenottoihin Yhdysvalloissa olevien osakkeenomistajien kanssa.

Nordea toimii Ostotarjouksessa Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun suomalaisena taloudellisena neuvonantajana, eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Nordean asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai muihin tässä pörssitiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen.

Liite 1

1.                OSTOTARJOUKSEN EHDOT

1.1             Ostotarjouksen kohde

Boels Topholding B.V. (”Tarjouksentekijä”) tarjoutuu hankkimaan vapaaehtoisella julkisella käteisostotarjouksella arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, ”AML”) 11 luvun ja tässä esitettyjen ehtojen mukaisesti kaikki liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat Cramo Oyj:n (”Yhtiö” tai ”Cramo”) osakkeet (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”), jotka eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”Ulkona olevat osakkeet”) (”Ostotarjous”).

Tarjouksentekijä ja Yhtiö ovat 11.11.2019 (”Allekirjoituspäivä”) allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

1.2             Tarjousvastike

Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen 11.11.2019. Tarjottava vastike kustakin Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, on 13,25 euroa käteisenä, ehdollisena muutoksille, kuten esitetty alla (”Tarjousvastike”).

Tarjousvastike on määritetty perustuen 44 682 697 liikkeeseen laskettuun ja ulkona olevaan Osakkeeseen Allekirjoituspäivänä. Mikäli Yhtiö kuitenkin päättää muuttaa liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden lukumäärää Allekirjoituspäivän määrästä uuden osakeannin, uudelleenluokittelun, osakkeiden jakamisen useammaksi osakkeeksi tai muun vastaavan laimentavan vaikutuksen omaavan toimenpiteen seurauksena, mukaan lukien muut Osakkeiksi tai oman pääoman ehtoisiksi osuuksiksi muunnettavat arvopaperit, tai mikäli Yhtiö päättää tai jakaa osinkoa tai muutoin jakaa varojaan tai mitä tahansa muuta varallisuuttaan osakkeenomistajilleen, tai jos täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta tulee ennen minkä tahansa tai kaikkien Ostotarjouksen mukaisten toteutuskauppojen selvitystä (myös Tarjousajan (kuten määritelty jäljempänä) tai minkään Jälkikäteisen Tarjousajan (kuten määritelty jäljempänä) päättymisen jälkeen) Ostotarjouksen mukaisesti, Tarjousvastiketta alennetaan euro-eurosta –perusteisesti (huomioiden myös Tarjouksentekijän edellä mainitun johdosta maksettavaksi tulevat verot), jolloin näin alennettu tarjousvastike muodostaa Tarjousvastikkeen niin kuin tämän Ostotarjouksen ehtojen mukaan on määritelty (selvyyden vuoksi todetaan, että Osakkeiden lukumäärän muuttuessa vain vastike kustakin Osakkeesta muuttuu vähentämättä Tarjouksentekijän yhteensä maksamaa kokonaisvastiketta).

Kaikki yllä määritellyn mukaiset Tarjousvastikkeen alentamiset tullaan tiedottamaan pörssitiedotteella. Mikäli Tarjousvastikkeen määrä nousee tai laskee, Ostotarjouksen hyväksymisaika jatkuu vähintään 10 pankkipäivää kestävän ajanjakson tällaisesta ilmoituksesta.

1.3             Tarjousaika

Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 25.11.2019 klo 9:30 (Suomen aikaa) ja päättyy 9.1.2020 klo 16:00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa alla esitetyn mukaisesti (”Tarjousaika”).

Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa (i) aika ajoin kunnes Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai niiden täyttymisvaatimuksesta on luovuttu, (ii) kaikkien kilpailevien ostotarjouksien yhteydessä AML 11 luvun 17 pykälän mukaisesti, ja (iii) mikäli soveltuva lainsäädäntö näin vaatii (toisin sanoen mikäli Ostotarjouksen ehtoihin tehdään merkittäviä muutoksia, esimerkiksi Tarjousvastikkeen muutoksen yhteydessä). Ostotarjousta voidaan pidentää myös Jälkikäteisellä Tarjousajalla (kuten määritelty jäljempänä) Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä, jolloin Tarjouksentekijä myös julistaa Ostotarjouksen ehdottomaksi, soveltuvan lainsäädännön mukaisesti, mukaan lukien Yhdysvaltain Pörssilain kohta 14(e) sekä sen nojalla annettu Regulation 14E -säännös, sekä kuten on esitetty jäljempänä.

Tarjouksentekijä tiedottaa mahdollisesta Tarjousajan jatkamisesta pörssitiedotteella viimeistään 10.1.2020. Tarjouksentekijä tiedottaa jatketun Tarjousajan mahdollisesta edelleen jatkamisesta viimeistään jatketun Tarjousajan alkuperäisesti suunniteltua päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Tarjousajan tai jo jatketun Tarjousajan kaikki mahdolliset jatkot kestävät vähintään kaksi (2) viikkoa päivästä, jona Tarjouksentekijä tiedotti kyseisestä jatkosta.

Jos Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän asettamana uutena päättymisajankohtana, ellei jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti. Tarjousajan enimmäispituus (mukaan lukien mahdollinen Tarjousajan jatko) on kymmenen (10) viikkoa. Mikäli Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) eivät kuitenkaan ole täyttyneet Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus (muutoksineen) todetun erityisen esteen vuoksi, kuten muun muassa sääntelyviranomaisen hyväksynnän odottamisen vuoksi, Tarjouksentekijä voi pidentää Tarjousaikaa kymmenen (10) viikon yli, kunnes este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika reagoida tilanteeseen, edellyttäen, että Yhtiön liiketoiminta ei vaikeudu kohtuuttoman kauan. Jokaisen tällaisen jatketun Tarjousajan päättymispäivä julkistetaan vähintään kaksi (2) viikkoa ennen kyseistä päättymispäivää. Lisäksi Jälkikäteistä Tarjousaikaa (kuten määritelty jäljempänä) voidaan pidentää yli kymmenen (10) viikon.

Tarjouksentekijä voi keskeyttää jatketun Tarjousajan, jos kaikki Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä ennen jatketun Tarjousajan päättymistä, sekä toteuttaa alla olevan kohdan ” – Osakkeiden maksuehdot ja selvitys” mukaisesti niiden Osakkeiden myynnin ja oston, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä tätä hyväksymistä ole pätevästi peruutettu. Mikäli Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, Tarjouksentekijä ilmoittaa sitä koskevasta päätöksestään pörssitiedotteella mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen keskeytettävän jatketun Tarjousajan päättymistä. Jatkettu Tarjousaika päättyy tällaisessa tapauksessa Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana.

Tarjouksentekijä pidättää myös itsellään oikeuden jatkaa Ostotarjousta sen jälkeen, kun Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen kohdan ” – Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen” alla mukaisesti (tällaiseen jälkikäteiseen Tarjousaikaan viitataan ”Jälkikäteisenä Tarjousaikana”). Tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Jälkikäteinen Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän Ostotarjouksen lopullisen tuloksen pörssitiedotteella julkistamisen yhteydessä ilmoittamana ajankohtana. Jälkikäteisen Tarjousajan päättymisestä ilmoitetaan vähintään kaksi (2) viikkoa ennen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä. Tarjouksentekijä voi lisäksi jatkaa Jälkikäteistä Tarjousaikaa ilmoittamalla siitä pörssitiedotteella viimeistään Jälkikäteisen Tarjousajan alkuperäisesti suunniteltua päättymistä seuraavana pankkipäivänä.

1.4             Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset

Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä Ulkona olevat osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty, maksettaviksi sekä toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen seuraavien ehtojen täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on, sikäli kuin tämä on sovellettavien lakien mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta seuraavien ehtojen täyttymistä (yhdessä ”Toteuttamisedellytykset”) ennen Tarjouksentekijän julkistaman Ostotarjouksen lopullisen tuloksen päivämäärää tai sen päivämääränä AML 11 luvun 18 pykälän mukaisesti, jäljempänä kohdassa ” – Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen” todetun mukaisesti (tällainen päivämäärä ”Tuloksen Julkistamispäivämäärä”):

1. Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten ulkona olevien osakkeiden osalta, jotka edustavat yhteensä, yhdessä kaikkien muiden Tarjouksentekijän muutoin Tuloksen Julkistamispäivämäärään mennessä hankkimien ulkona olevien osakkeiden kanssa yli yhdeksääkymmentä prosenttia (90 %) Yhtiön liikkeelle lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänioikeuksista täysi laimennusvaikutus huomioiden ja laskettuna osakeyhtiölain (21.7.2006/624) 18 luvun 1 pykälän mukaisesti;
2. kaikkien Ostotarjouksen toteuttamiseksi tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien ja suostumusten saaminen Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti;
3. Olennaista Haitallista Muutosta ei ole tapahtunut Allekirjoituspäivän jälkeen ja ennen Tuloksen Julkistamispäivämäärää (pois lukien kaikki jälkikäteiset tarjousajat);
4. Tarjouksentekijä ei ole saanut Allekirjoituspäivän jälkeen ja ennen Tuloksen Julkistamispäivämäärää (pois lukien kaikki jälkikäteiset tarjousajat) sille aiemmin julkistamatonta tietoa, joka muodostaisi Olennaisen Haitallisen Muutoksen;
5. Yhtiö ei ole kolmen (3) vuoden ajanjaksolla ennen Allekirjoituspäivää ja Tuloksen Julkistamispäivämäärää (pois lukien kaikki jälkikäteiset tarjousajat) markkinoiden väärinkäyttöasetuksen tai arvopaperimarkkinalain nojalla julkistanut tai osana due diligence -tarkastusta antanut Tarjouksentekijälle tietoa, joka olisi olennaisen epätarkkaa, epätäydellistä tai harhaanjohtavaa, eikä Yhtiö ole kolmen (3) vuoden ajanjaksolla ennen Allekirjoituspäivää ja Tuloksen Julkistamispäivämäärää (pois lukien kaikki jälkikäteiset tarjousajat) jättänyt julkaisematta mitään tietoa, joka edellytettiin julkistettavan soveltuvien lakien, mukaan lukien Nasdaq Helsingin säännöt, mukaisesti, edellyttäen, että kussakin tapauksessa julkiseksi saatettu, julkaistu tai julkaisematon tieto tai julkaisemisen laiminlyönti muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen;
6. mikään tuomioistuin tai toimivaltainen viranomainen ei ole antanut määräystä, joka estää, lykkää tai olennaisesti vaikeuttaa Ostotarjouksen toteuttamista;
7. Yhtiön hallitus on yksimielisesti antanut suosituksen, että Yhtiön osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen, ja suositus on edelleen voimassa, eikä sitä ole muokattu tai muutettu Ostotarjouksen vahingoksi tai peruttu;
8. Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu, ja se on edelleen voimassa, eikä ole tapahtunut sellaista tapahtumaa, joka antaisi Tarjouksentekijälle oikeuden irtisanoa Yhdistymissopimus; ja
9. jokaisen suuren osakkeenomistajan ja johdon osakkeenomistajan sitoumukset hyväksyä Ostotarjous pysyvät niiden ehtojensa mukaan voimassa.

”Olennainen Haitallinen Muutos” tarkoittaa

(A) mitä tahansa Yhtiön tai sen konserniyhtiöiden kaiken omaisuuden tai sen olennaisen osan myyntiä tai uudelleenjärjestelyä, kokonaisuutena tarkastellen; tai

(B) mitä tahansa tapahtumaa, tilaa, olosuhdetta, kehitystä, ilmiötä, muutosta, vaikutusta tai tosiseikkaa (kaikkiin viitataan sanalla ”Vaikutus”), jolla yksin tai yhdessä on, oli, aiheutuu tai voitaisiin kohtuullisesti olettaa olevan tai aiheuttavan olennaisen haitallisen vaikutuksen Yhtiön tai sen konserniyhtiöiden liiketoiminnassa, varoissa, taloudellisessa asemassa tai toiminnan tuloksessa, kokonaisuutena arvioiden, pois lukien:

1. mahdolliset Vaikutukset yleisessä poliittisessa, taloudellisessa, toimialalla vallitsevassa, kilpailullisessa, arvopaperimarkkinoilla vallitsevassa, yleistaloudellisessa, oikeudellisessa tai sääntely-ympäristön tilanteessa paitsi siinä määrin kuin tällaisella Vaikutuksella olisi epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön kokonaisuutena tarkastellen verrattuna muihin samalla toimialalla oleviin toimijoihin Suomessa;
2. mahdolliset Vaikutukset, jotka aiheutuvat tai johtuvat luonnonkatastrofeista, merkittävien vihamielisyyksien puhkeamisesta taikka sotatoimista tai terrorismista paitsi siinä määrin kuin tällaisella Vaikutuksella on epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön verrattuna muihin samalla toimialalla oleviin toimijoihin Suomessa;
3. mahdolliset Vaikutukset sellaisista Yhtiön toimista, joihin on ryhdytty Tarjouksentekijän nimenomaisesta pyynnöstä, ohjeistuksesta tai kirjallisesta suostumuksesta;
4. mahdolliset tilanteet, joissa Yhtiö ei saavuta sisäisiä tai julkistettuja suunnitelmia, ennusteita tai arvioita koskien liikevaihtoa, tuottoja tai muita taloudellisia tai liiketoiminnallisia lukuja ennen, jälkeen tai Allekirjoituspäivänä, edellyttäen, että mikään tässä kohdassa (4) ei estä tai muuten vaikuta arvioon siitä, onko laiminlyönnin taustalla oleva Vaikutus johtanut Olennaisen Haitalliseen Muutokseen; tai
5. mahdolliset Vaikutukset, jotka johtuvat (i) Tarjouksentekijän Ostotarjoukseen liittyvästä toimenpiteestä tai laiminlyönnistä, (ii) Ostotarjouksesta (mukaan lukien määräysvallan vaihtumista koskevien tai vastaavien lausekkeiden vaikutukset Yhtiön ja sen konserniyhtiöiden solmimissa sopimuksissa mutta vain siinä määrin kuin tällaiset sopimukset tai lausekkeet on ilmoitettu asianmukaisesti Tarjouksentekijälle osana due diligence -tarkastusta).

Tarjouksentekijä varaa oikeuden peruuttaa Ostotarjouksen, jos jokin yllä mainituista Toteuttamisedellytyksistä ei ole täyttynyt. Tarjouksentekijä voi vedota johonkin Toteuttamisedellytyksistä Ostotarjouksen keskeyttämiseksi, raukeamiseksi tai peruuttamiseksi vain, mikäli (i) olosuhteilla, jotka antavat oikeuden vedota kyseessä olevaan Toteuttamisedellytykseen, on olennaista merkitystä Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta, kuten viitattu Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus (muutoksineen ja kumoavine määräyksineen) ja Ostotarjouskoodissa, ja (ii) tällaisia olosuhteita ei ole korjattu viiden pankkipäivän kuluessa Tarjouksentekijän kirjallisesta ilmoituksesta, että se aikoo vedota yhteen tai useampaan Toteuttamisedellytykseen, kuitenkin aina vähintään kolme (3) pankkipäivää ennen Tarjousajan päättymistä.

Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset on esitetty tässä kohdassa tyhjentävästi.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua, siinä määrin kuin tämä on soveltuvien lakien ja sääntelyn mukaan mahdollista, mistä tahansa Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut kaikkien tai joidenkin niistä täyttymisen vaatimisesta ilmoittamalla siitä pörssitiedotteella viimeistään Tuloksen Julkistamispäivämääränä, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan (tai mahdollisen Jatketun Tarjousajan) päätyttyä hankkimalla Ostotarjouksessa pätevästi tarjotut Osakkeet omistukseensa ja maksamalla Tarjousvastikkeen Ostotarjouksen pätevästi hyväksyneille osakkeenomistajille jäljempänä kohdassa ” – Osakkeiden maksuehdot ja selvitys” todetun mukaisesti.

1.5             Korotus- ja hyvitysvelvollisuus

Tarjouksentekijä pidättää itsellään, siinä määrin kuin se on soveltuvan lainsäädännön ja sääntelyn, mukaan lukien Yhdysvaltain Pörssilain kohta 14e-5, mukaan sallittua, oikeuden hankkia Osakkeita Tarjousaikana (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika), Jälkikäteisenä Tarjousaikana ja näitä ennen tai näiden jälkeen julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muulla tavoin Ostotarjouksen ulkopuolella.

Jos Tarjouksentekijä tai muu AML 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho hankkii Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen ja ennen Tarjousajan päättymistä (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) Osakkeita Tarjousvastiketta korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän on AML 11 luvun 25 §:n mukaisesti muutettava Ostotarjoustaan vastaamaan tätä paremmin ehdoin tapahtunutta hankintaa (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa korotusvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Tarjousvastikkeen lisäksi Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun Tarjousvastikkeen välinen erotus Tarjousvastikkeen maksamisen yhteydessä arvopaperien haltijoille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen.

Jos Tarjouksentekijä tai muu AML 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu yksissä tuumin toimiva taho hankkii Tarjousajan (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Osakkeita Tarjousvastiketta korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML 11 luvun 25 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperinhaltijoille paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero (hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa hyvitysvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus yhden (1) kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen.

AML 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Tarjousvastiketta korkeamman hinnan maksaminen perustuu Osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai muu AML 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho ei ole ennen välimiesmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita Ostotarjousta paremmin ehdoin.

1.6             Ostotarjouksen hyväksymismenettely

Ostotarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousajka) rekisteröitynä Cramon osakasluetteloon, lukuun ottamatta Cramoa ja sen tytäryhtiöitä. Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Yhtiön osakkeenomistajalla, joka hyväksy Ostotarjouksen, on oltava käteistili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa (katso myös kohdat ” – Osakkeiden maksuehdot ja selvitys” ja ”Tärkeää tietoa”). Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Osakkeiden osalta, jotka ovat saatavilla asiaan kuuluvalla arvo-osuustilillä sinä hetkenä, jolloin Osakkeita koskeva kauppa toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan loppuun asti.

Useimpien suomalaisten tilinhoitajien odotetaan lähettävän asiakkainaan oleville Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear”) ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Cramon osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaisia ohjeita tai hyväksymislomaketta arvo-osuustilinhoitajaltaan, voivat ensisijaisesti ottaa yhteyttä tilinhoitajaansa. Toissijaisesti jokainen sellainen osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä Nordea Bank Oyj:öön (”Nordea”) lähettämällä sähköpostia osoitteeseen cramo-offer@nordea.com, saadakseen tiedot hyväksyntöjen antamista koskien. Osakkeenomistajat, jotka ovat Yhdysvaltain kansalaisia tai ovat sijoittautuneet Yhdysvaltojen alueelle, voivat ottaa yhteyttä arvopaperivälittäjiinsä saadakseen tarvittavat tiedot.

Yhtiön osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja tällaisille Yhtiön osakkeenomistajille.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn Yhtiön osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymisilmoitus osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajalle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitaja ei vastaanota hyväksymisilmoituksia, tällainen osakkeenomistaja voi ensisijaisesti ottaa yhteyttä omaan pankkiinsa hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta, tai toissijaisesti ottaa yhteyttä Nordeaan lähettämällä sähköpostia osoitteeseen cramo-offer@nordea.com saadakseen lisätietoja. Hyväksymisilmoitus tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajan antamat ohjeet. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa hyväksymisilmoitus tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajan antamat ohjeet.

Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus toimitetaan kirjallisena tilinhoitajalle.

Osakkeenomistaja toimittaa hyväksymisilmoituksen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta silloin, kun asianomainen tilinhoitaja on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä myös sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa samalla arvo-osuustilillä olevista osakkeenomistajan omistamista Osakkeista.

Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön osakkeenomistaja valtuuttaa arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajan kirjaamaan arvo-osuustililleen Osakkeiden luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksynyt osakkeenomistaja valtuuttaa arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajan suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen osakkeenomistajan Ostotarjouksen toteutuskauppojen hetkellä kyseisellä arvo-osuustilillä olevat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan Osakkeita koskeva luovutusrajoitus sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta ei toteuteta tai osakkeenomistaja peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita koskeva luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on ilmoitettu tai Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu osakkeenomistajalta.

Osakkeenomistajilla, jotka ovat oikeushenkilöitä, tulee olla voimassa oleva LEI-tunnus (Legal Entity Identifier), kun ne hyväksyvät Ostotarjouksen.

Henkilötietojen käsittely

Jotta taloudellinen neuvonantaja ja suomalainen taloudellinen neuvonantaja voisivat hallinnoida Ostotarjousta, niiden pitää kerätä ja käsitellä henkilötietoja (i) Ostotarjouksen hyväksyneistä luonnollisista henkilöistä (kuten nimi, osoite ja henkilötunnus), ja (ii) Ostotarjouksen hyväksyneiden yhteisöjen edustajista (kuten nimi, asema ja yhteystiedot). Taloudellinen neuvonantaja ja suomalainen taloudellinen neuvonantaja ovat kumpikin itsenäisiä rekisterinpitäjiä niiden henkilötietojen osalta, joita ne käsittelevät em. tarkoitukseen. Henkilötietoja voidaan saada joko suoraan Ostotarjouksen hyväksyvältä henkilöltä itseltään tai muista lähteistä (esimerkiksi osoitetietoja voidaan saada Euroclearin kautta). Ulkopuoliset palveluntarjoajat voivat käsitellä henkilötietoja taloudellisen neuvonantajan ja/tai suomalaisen taloudellisen neuvonantajan lukuun, ja taloudellinen neuvonantaja ja/tai suomalainen taloudellinen neuvonantaja voivat myös tarvittaessa jakaa henkilötietoja yhteistyökumppaneilleen Ostotarjouksen hallinnoimiseksi. Lisätietoja henkilötietojen käsittelystä taloudellisen neuvonantajan ja suomalaisen taloudellisen neuvonantajan toimesta, mukaan lukien ohjeet rekisteröidyn oikeuksien toteuttamisesta, löytyvät täältä: https://www.rothschildandco.com/en/data-privacy-notice/ ja https://www.nordea.fi/en/personal/get-help/nordea-privacy-policy.html.

1.7             Peruutusoikeudet

Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan aikana pätevästi tehty Ostotarjouksen hyväksyminen voidaan AML 11 luvun 16 §:n 1 momentin mukaisesti peruuttaa milloin tahansa Tarjousajan kuluessa tai, jatketun Tarjousajan kuluessa, kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut kaikkien Toteuttamisedellytysten täyttyneen tai että Tarjouksentekijä on luopunut oikeudestaan vedota niihin, julistaen siten Ostotarjouksen ehdottomaksi. Tällaisen ilmoituksen jälkeen jo annettua Ostotarjouksen hyväksymistä ei ole enää mahdollista peruuttaa hyväksyttyjen Osakkeiden osalta, paitsi mikäli kolmas taho julkistaa kilpailevan julkisen ostotarjouksen Osakkeista ennen Osakkeiden myynnin toteuttamista jäljempänä mainitun kohdan ” – Osakkeiden maksuehdot ja selvitys” mukaisesti. Osakkeiden haltijat, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, voivat peruuttaa hyväksymisensä Tarjousajan kuluessa, jos Tarjousaika on kestänyt yli kymmenen (10) viikkoa ja Ostotarjousta ei ole toteutettu.

Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruutusilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajalle, jolle kyseisiä Osakkeita koskeva Ostotarjouksen hyväksymisilmoitus toimitettiin. Jos kyse on hallintarekisteröidyistä arvopapereista, Osakkeiden haltijan tulee pyytää hallintarekisteröinnin hoitajaa toimittamaan peruutusilmoitus.

Jos Osakkeiden haltija, jonka Osakkeet on rekisteröity arvo-osuusjärjestelmään, peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita koskeva arvo-osuustilille rekisteröity luovutusrajoitus poistetaan mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu osakkeenomistajalta.

Niiden Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen on peruutettu, osalta voidaan Ostotarjous hyväksyä uudelleen milloin tahansa ennen Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan päättymistä tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana noudattaen edellä kohdassa ” – Ostotarjouksen hyväksymismenettely” kuvattua hyväksymismenettelyä.

Arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja voi periä peruuttamisesta maksun.

Jälkikäteisen Tarjousajan aikana annettu Ostotarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voi peruuttaa, ellei soveltuvasta lainsäädännöstä muuta johdu.

1.8             Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen

Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen pörssitiedotteella arviolta ensimmäisenä (1.) Tarjousajan tai, mikäli Tarjousaikaa on jatkettu tai Tarjousaika on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan, päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Tarjouksentekijä ilmoittaa lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta kolmantena (3.) Tarjousajan tai, mikäli Tarjousaikaa on jatkettu tai Tarjousaika on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan, päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan (i) niiden Osakkeiden prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, (ii) ovatko Toteuttamisedellytykset täyttyneet vai onko niiden täyttämisvaatimuksista luovuttu ja toteutetaanko Ostotarjous, ja (iii) mahdollinen Jälkikäteinen Tarjousaika.

Jälkikäteisen Tarjousajan tapauksessa Tarjouksentekijä ilmoittaa Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden alustavan prosenttimäärän arviolta ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä ja lopullisen prosenttimäärän arviolta kolmantena (3.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä.

1.9             Osakkeiden maksuehdot ja selvitys

Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, kaupat toteutetaan arviolta neljäntenä (4.) Tarjousajan, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä (”Toteuttamispäivä”). Osakkeiden kaupat toteutetaan Nasdaq Helsingissä edellyttäen, että arvopaperien kaupankäyntiin Nasdaq Helsingissä sovellettavat säännöt sen sallivat. Muutoin Osakkeiden toteutuskaupat toteutetaan Nasdaq Helsingin ulkopuolella.

Toteuttamispäivänä toteutetut kaupat selvitetään Toteuttamispäivänä tai seuraavana suomalaisena pankkipäivänä Toteuttamispäivän jälkeen (”Selvityspäivä”). Tarjousvastike maksetaan Selvityspäivänä osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille tai niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, arvopaperisäilyttäjän tai hallintarekisteröinnin hoitajan määrittelemälle pankkitilille. Tarjousvastiketta ei missään tapauksessa tulla maksamaan pankkitilille, joka sijaitsee Kanadassa, Japanissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa tai Hongkongissa tai millään muulla lainkäyttöalueella, jossa Ostotarjousta ei tehdä (ks. kohta ”Tärkeitä tietoja”), ja kaikki arvopaperisäilyttäjien tai hallintarekisteröinnin hoitajien tällaisilla lainkäyttöalueilla sijaitseviin pankkitileihin liittyvät ohjeistukset tullaan hylkäämään. Osakkeenomistajan varsinainen maksun vastaanottoajankohta riippuu kaikissa tilanteissa rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikatauluista ja haltijan ja tilinhoitajan, arvopaperisäilyttäjän tai hallintarekisteröinnin hoitajan välisistä sopimuksista.

Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tarjottujen Osakkeiden toteutuskaupat Jälkikäteisen Tarjousajan aikana suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Tarjousvastikkeen maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen ”force majeure” vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.

Mikäli kaikki Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset eivät täyty tai Tarjouksentekijä ei luovu Ostotarjouksen Toteuttamisedellytyksistä, eikä Tarjouksentekijä jatka Tarjousaikaa, Ostotarjousta ei toteuteta, eikä vastiketta makseta Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty.

1.10           Omistusoikeuden siirtyminen

Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, siirtyy Tarjouksentekijälle osakkeenomistajalle maksettavaa Tarjousvastiketta vastaan.

1.11           Varainsiirtovero ja muut maksut

Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden myyntiin ja ostoon liittyvät mahdollisesti perittävät varainsiirtoverot Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä.

Kukin osakkeenomistaja vastaa tilinhoitajien, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista mahdollisten vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä maksuista, kuin myös maksuista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tarjouksen peruutukseen kohdan ” – Peruutusoikeudet” mukaisesti. Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen perusteella ostettujen Osakkeiden myynnistä ja ostosta tai Tarjousvastikkeen maksamisesta.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella saattaa olla soveltuvien verolakien, mukaan lukien osakkeenomistajan asuinvaltion verolait, verotettava tapahtuma osakkeenomistajalle. Kukin osakkeenomistaja vastaa niistä mahdollisista veroseuraamuksista, jotka aiheutuvat kyseiselle osakkeenomistajalle käteisen vastaanottamisesta Ostotarjouksen perusteella. Kaikkia osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajansa puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

1.12           Muut asiat

Tähän Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia. Ostotarjouksesta mahdollisesti aiheutuvat tai siihen liittyvät erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja AML 11 luvun 15 §:n 2 momentin mukaisesti, Yhdistymissopimuksen ehtojen ja soveltuvan lainsäädännön asettamissa rajoissa.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään Yhdistymissopimuksen ehtojen asettamissa rajoissa oikeuden jatkaa Tarjousaikaa ja muuttaa Ostotarjouksen ehtoja (mukaan lukien Ostotarjouksen mahdollinen raukeaminen) AML 11 luvun 17 §:n mukaisesti, jos kolmas osapuoli julkistaa Osakkeita koskevan kilpailevan julkisen ostotarjouksen Tarjousaikana tai mahdollisena jatkettuna Tarjousaikana.

Kaikki Ostotarjouksen pidennykset, viivästymiset, päättämiset ja muuttamiset julkistetaan välittömästi pörssitiedotteella soveltuvan lainsäädännön mukaisesti. Tarjouksentekijällä on oikeus päättää harkintansa mukaisesti kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvan lainsäädännön ja Yhdistymissopimuksen ehtojen asettamissa rajoissa.