Cramo Oyj  Sisäpiiritieto 11.11.2019 klo 8.40 EET

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA MISSÄ TARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄÄ OIKEUDELLISTA TIETOA”.

Boels julkistaa Cramo Oyj:n hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Cramo Oyj:n osakkeista

Boels Topholding B.V. (”Boels” tai ”Tarjouksentekijä”) ja Cramo Oyj (”Cramo” tai ”Yhtiö”) ovat 11.11.2019 (”Allekirjoituspäivä”) allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaisesti Boels tekee vapaaehtoisen hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Cramon liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Cramon tai sen tytäryhtiöiden hallussa (“Ostotarjous”). Ostotarjouksessa Cramon osakkeenomistajille tarjotaan 13,25 euron käteisvastike jokaista osaketta kohden, jolloin ostotarjouksen mukainen Cramon osakkeiden yhteenlaskettu arvo on noin 592 miljoonaa euroa. Cramon hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella Cramon osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä.

YHTEENVETO OSTOTARJOUKSESTA

• Tarjottava vastike on 13,25 euroa käteisenä jokaista Cramon osaketta kohden, sisältäen osinko-oikeuden (”Tarjousvastike”);
• Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:

• 31,2 prosenttia verrattuna Cramon osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Nasdaq Helsinki”) 4.11.2019 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen kuin Cramo tiedotti 5.11.2019 arvioivansa mahdollista ostotarjousta (”Alkuperäinen julkistamispäivä”);
• 52,6 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Cramon osakkeen keskikurssiin Nasdaq Helsingissä kolmen Alkuperäistä julkistamispäivää edeltäneen kuukauden ajanjaksolla; ja
• 50,8 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Cramon osakkeen keskikurssiin Nasdaq Helsingissä ajanjaksolla 1.7.2019, eli Adapteo Oyj:n jakautumispäivästä alkaen Alkuperäiseen julkistamispäivään.

• Cramon hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella Ostotarjouksen hyväksymistä Cramon osakkeenomistajille;
• Cramon suuret osakkeenomistajat, EQT Public Value Investments S.à r.l., Rakennusmestarien Säätiö sr ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma sekä Cramon toimitusjohtaja Leif Gustafsson, ovat eräin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet peruuttamattomasti hyväksymään Ostotarjouksen. Peruuttamattomat sitoumukset edustavat yhteensä noin 18,9 prosenttia Cramon kaikista ulkona olevista osakkeista ja äänistä;
• Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tietyille tavanomaisille edellytyksille, joiden tulee täyttyä viimeistään sinä päivänä, jona Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa asianomaisten kilpailuviranomaisten, hyväksynnöille ja sille, että Tarjouksentekijä saa haltuunsa yli 90 prosenttia Cramon ulkona olevista osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioiden;
• Tarjouksentekijällä on rahoitus nostettavissa, mikä tarjoaa korkean toteuttamisvarmuuden;
• Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjousta koskevat yksityiskohtaiset tiedot sisältävän tarjousasiakirjan arviolta 25.11.2019;
• Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 25.11.2019 ja päättyvän tammikuun 2020 ensimmäisellä puoliskolla, ja siten kestävän noin seitsemän (7) viikkoa, ellei Tarjouksentekijä jatka tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
  
  

OSTOTARJOUKSEN TAUSTA JA TAVOITTEET

Boels on yksi maineikkaimmista konevuokrausyhtiöistä Euroopassa ja johtava konevuokraukseen keskittyvä toimija Benelux-maissa. Boels on yleistoimija, mutta on vuosien aikana perustanut myös erikoistuneita osastoja. Boelsin perustamisen jälkeen vuonna 1977 yhtiö on kasvanut vuokrausyhtiöksi, jolla on yli 4200 työntekijää ja yli 450 toimipistettä 11 maassa. Vahva toimintojen laajentuminen nojaa itsenäiseen kasvuun ja myös lukuisiin strategisiin yritysostoihin. Tämä on johtanut liikevaihdon kaksinkertaistumiseen aina viiden vuoden välein. Tämä tekee Boelsista yhden nopeimmin kasvavista vuokrausyhtiöistä.

Cramo on yksi Euroopan johtavista kone- ja laitevuokrauspalveluyrityksistä, jonka liikevaihto oli 632 miljoonaa euroa vuonna 2018. Cramon noin 300 toimipistettä 11 markkina-alueella palvelee noin 150 000 asiakasta täyden valikoiman kone- ja laitevuokrauspalveluilla. Cramolla on vankka markkina-asema kaikilla sen avainmarkkinoilla sekä vahva fokus vaativimpiin asiakkaisiin korjaus- ja uudisrakentamisen, teollisuuden sekä julkisen sektorin markkinoilla.

Yleiseurooppalainen johtaja konevuokrauksessa

Boelsin ja Cramon yhdistyminen loisi Euroopan konevuokrausmarkkinoille yhden johtavista toimijoista, jonka yhteenlaskettu vuosittainen liikevaihto olisi noin 1,25 miljardia euroa ja jolla olisi yksi Euroopan suurimmista toimipisteverkostoista (yli 750 toimipistettä). Laajentunut konserni loisi mahdollisuuden palvella asiakkaita paremmin, käyttää kalustoa tehokkaasti sekä sitouttaa ja houkutella osaavaa henkilökuntaa.

Vahva ja monipuolinen maantieteellinen profiili

Laajentunut konserni olisi monipuolinen toimija sekä maantieteellisesti että liiketoiminnaltaan ja asiakkailtaan. Cramon Skandinaviaan ja Keski-Eurooppaan keskittyneen liiketoiminnan ja Boelsin Benelux-maissa, Yhdistyneessä kuningaskunnassa sekä DACH-alueella (Saksa, Itävalta ja Sveitsi) jo olemassa olevan verkoston yhdistäminen loisi todellisen yleiseurooppalaisen konevuokraustoimijan, jolla olisi laajentunut mittakaava ja joustavuus. Yhdistyneellä liiketoiminnalla olisi hyvät valmiudet kasvattaa markkina-aluettaan hyödyntämällä tätä mittakaavaa ja ulottuvuuttaan.

Yhteisen verkoston vahvistaminen Keski-Euroopassa

Boelsin ja Cramon yhdistyminen loisi mahdollisuuden toimintojen yhdistämiselle Keski-Euroopassa sekä mahdollisuuden hyödyntää kalustovalikoiman, logistiikan ja asiakaspalvelutason yhteisiä parhaita käytäntöjä. Boels katsoo, että näiden käytäntöjen jakamisella olisi potentiaalia edelleen kasvattaa Keski-Euroopan yhdistyneiden toimintojen kaupallista menestystä.

Alusta kasvulle

Yhdistynyt konserni olisi asemassa, jossa se pystyisi edelleen vahvistamaan menestymisensä edellytyksiä huomattavan pirstoutuneilla Euroopan markkinoilla. Laajentuneessa konsernissa Cramo toimisi alustana skandinaavisille markkinoille ja Boels tavoittelee jatkavansa kasvuaan ja vahvistavansa asemaansa sekä edelleen kehittävänsä ulottuvuuttaan alueella hyödyntäen samalla laajentuneen konsernin tuottamia etuja ja kasvanutta taloudellista ja toiminnollista asemaa.

Lisäksi Boels arvostaa Cramon nykyistä johtoa ja organisaatiota suuresti ja on vaikuttunut Yhtiön menestyksekkäästä kehityksestä. Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan välittömiä olennaisia vaikutuksia Cramon liiketoimintoihin, varoihin, Cramon johdon asemaan, työntekijöihin tai toimipaikkoihin. Kuten tavanomaista, Boels aikoo muuttaa Cramon hallituksen kokoonpanoa Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen heijastamaan Cramon uutta omistusta.

Boelsin toimitusjohtaja Pierre Boels kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

”Visionamme on rakentaa eurooppalainen johtaja konevuokrausmarkkinoilla. Meillä on vahva usko Boelsin ja Cramon strategiseen yhdistymiseen. Yhdistynyt yhtiö tulee olemaan yksi johtavista toimijoista Euroopassa, jolla on toimintaa 17 maassa ja asema kolmen kärjessä näistä 12:ssa. Yhtiö tulee olemaan monipuolinen toimija sekä maantieteellisesti että liiketoiminnaltaan ja asiakkailtaan. Yhdistämme vuokrauslaitteet, datan, turvallisuuden ja asiantuntemuksen parantaaksemme asiakkaiden tehokkuutta. Yhtiöillämme on varsin hyvä käsitys toisistaan ja ne tukevat toisiaan sekä strategian että kulttuurin osalta. Jaamme saman strategian keskittymällä paikallisen tason mittakaavan kehittämiseen turvataksemme johtavan aseman maissa, joissa toimimme. Tämän lisäksi me molemmat arvostamme työntekijöitämme suuresti. Boels arvostaa Cramon hallituksen yksimielistä suositusta. Odotamme yhteisen tulevaisuuden rakentamista. ”

Cramon hallituksen puheenjohtaja Veli-Matti Reinikkala kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

”Viimeisten vuosien ajan olemme työskennelleet kovasti luodaksemme osakkeenomistajillemme omistaja‑arvoa. Adapteon irrottaminen jakauttamisella oli tärkeä askel kahden itsenäisen, keskittyneen ja houkuttelevan yhtiön muodostamiseksi, mikä myös osaltaan vapautti omistaja-arvoa. Itsenäinen Cramo on tätä kautta saanut mahdollisuuden osallistua meneillään olevaan ja tärkeään eurooppalaiseen konsolidaatioon. Tässä mielessä Boels on loistava omistaja ja kumppani Cramolle. Uskomme myös, että Tarjousvastike tarjoaa houkuttelevan käteispreemion nykyisille osakkeenomistajillemme ja kuvastaa Boelsin luottamusta Cramoon yhtiönä sekä strategiaan yhtenä yhtiönä etenemisestä. Huomioiden kaikkien sidosryhmien näkökulmat, Cramon hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella, että Cramon osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen. ”

Cramon toimitusjohtaja Leif Gustafsson kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

”Kuluneen vuoden ajan kaikki työntekijämme ovat tehneet kovasti töitä asemoidaksemme Cramon parhaalla mahdollisella tavalla tulevaisuutta varten. Yhtiömme jakautuminen oli tärkeä virstanpylväs puhtaasti kone‑ ja laitevuokraustoimintaan keskittyvän Cramon luomiseksi. Olemme nyt uudistaneet yhtiötä, lanseeranneet uuden strategian, ottaneet oikeita askeleita tehostaaksemme toimintaamme ja luoneet perustan erottautuaksemme kilpailijoista. Tämä työ on kannattanut. Nyt yhdistyminen suuresti kunnioittamamme Boelsin kanssa mahdollistaa seuraavan askeleen ottamisen sitoumuksessamme palvella asiakkaitamme, työntekijöitämme ja muita sidosryhmiämme. Yhdessä Boelsin kanssa otamme harppauksen eteenpäin tullaksemme alamme johtavaksi eurooppalaiseksi toimijaksi.”

OSTOTARJOUS LYHYESTI

Tarjousvastike on 13,25 euroa käteisenä jokaista Cramon osaketta kohden. Tarjousvastiketta voidaan kuitenkin tarkistaa kaikkien uusien osakeantien, mukaan lukien lajimuunnon, osakkeiden jakamisen (osakesplit), mukaan lukien käänteinen osakkeiden jakaminen (reverse split) tai minkä tahansa vastaavan laimentavan toimen johdosta, mukaan lukien osakkeiksi tai pääoman ehtoisiksi osuuksiksi muunnettavat arvopaperit. Tarjousvastiketta voidaan lisäksi tarkistaa osinkojen maksun tai muun varojenjaon johdosta ennen Ostotarjouksen toteuttamista tai jos sellaisen osingon tai varojenjaon täsmäytyspäivä on ennen Ostotarjouksen toteuttamista, ja kaikkien tällaisten Tarjouksentekijän maksettavaksi tulevien jakamisten laukaisemien verojen määrällä, euro eurosta -perusteisesti.

Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:

• 31,2 prosenttia verrattuna Cramon osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä 4.11.2019 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Alkuperäistä julkistamispäivää;
• 52,6 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Cramon osakkeen keskikurssiin Nasdaq Helsingissä kolmen Alkuperäistä julkistamispäivää edeltäneen kuukauden ajanjaksolla;
• 50,8 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Cramon osakkeen keskikurssiin Nasdaq Helsingissä ajanjaksolla 1.7.2019, eli Adapteo Oyj:n jakautumispäivästä alkaen Alkuperäiseen julkistamispäivään;
• 41,6 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Cramon osakkeen keskikurssiin Nasdaq Helsingissä kolmen kuukauden ajanjaksolla ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
• 4,8 prosenttia verrattuna Cramon osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä 8.11.2019 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista.
  
  

Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 25.11.2019 ja päättyvän tammikuun 2020 ensimmäisellä puoliskolla, ja siten kestävän noin seitsemän (7) viikkoa, ellei Tarjouksentekijä jatka tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Ostotarjouksen hyväksymiseksi tulevat sisältymään tarjousasiakirjaan, jonka Tarjouksentekijän odotetaan julkaisevan arviolta 25.11.2019.

Tarjouksentekijä ja Cramo ovat sitoutuneet noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamaa suositusta suomalaisessa julkisessa ostotarjouksessa noudatettavista menettelytavoista (muutoksineen) (”Ostotarjouskoodi”).

Tämän pörssitiedotteen päivämääränä Cramolla on 44 690 554 liikkeeseen laskettua osaketta, joista ulkona olevia 44 682 697. Tarjouksentekijän tai sen konserniyhtiöiden hallussa ei ole Cramon osakkeita. Tarjouksentekijä varaa oikeuden ostaa Cramon osakkeita julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin tarjousaikaa ennen, sen aikana tai/ja sen jälkeen, asiaan sovellettavan lainsäädännön vaatimuksia noudattaen.

OSTOTARJOUKSEN RAHOITTAMINEN

Ostotarjouksen toteuttaminen ei ole ehdollinen rahoituksen saamiselle. Tarjouksentekijä rahoittaa Ostotarjouksen ulkopuolisella velkarahoituksella. Tarjouksentekijä on saanut rahoittajien sitoumuksen ulkopuolisen velkarahoituksen järjestämisestä senior-ehtoisilla lainasopimuksilla, joista saatavat varat riittävät Cramon kaikkien ulkona olevien osakkeiden hankkimiseen, Boelsin ja Cramon erääntymättömien velkojen uudelleenrahoittamiseen sekä transaktiokustannusten kattamiseen. Velkarahoituksen nostaminen on ehdollinen tavanomaisille ”certain funds” -perusteisille ehdoille sekä ehdoille, joiden täyttyminen on Tarjouksentekijän määräysvallassa.

HALLITUKSEN SUOSITUS JA SUURTEN OSAKKEENOMISTAJIEN TUKI

Cramon hallitus on huolellisuus- ja lojaliteettivelvoitteidensa mukaisesti taloudellisen ja oikeudellisen neuvonantajansa tukemana huolellisesti tarkastellut Ostotarjousta ja huomioinut huolellisesti Ostotarjouksen kaikki merkitykselliset seikat. Cramon hallituksen näkemys on, että Boels tekee houkuttelevan tarjouksen, joka tarjoaa kohtuullisen hinnan ja houkuttelevan preemion Cramon osakkeenomistajille. Cramon hallitus on siten yksimielisesti päättänyt suositella osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Cramon hallitus julkistaa täyden arvopaperimarkkinalain mukaisen lausuntonsa Ostotarjouksesta ennen Ostotarjouksen alkamista.

Ostotarjouksen arvioinnin tueksi Cramon hallitus on saanut HLP Corporate Finance Oy:ltä fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan osakkeenomistajille tarjottava vastike on taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Fairness opinion -lausunto liitetään Cramon hallituksen lausuntoon.

Cramon suuret osakkeenomistajat, EQT Public Value Investments S.à r.l., Rakennusmestarien Säätiö sr ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma sekä Cramon toimitusjohtaja Leif Gustafsson, ovat eräin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet peruuttamattomasti hyväksymään Ostotarjouksen. Peruuttamattomat sitoumukset edustavat yhteensä noin 18,9 prosenttia Cramon kaikista ulkona olevista osakkeista ja äänistä.

OSTOTARJOUKSEN TOTEUTTAMISEDELLYTYKSET

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen seuraavien ehtojen täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä:

1. Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten ulkona olevien osakkeiden osalta, jotka edustavat yhdessä kaikkien muuten Tarjouksentekijän tuloksen julkistamispäivämäärään mennessä hankkimien ulkona olevien osakkeiden kanssa yli yhdeksääkymmentä prosenttia (90 %) Yhtiön liikkeelle lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänioikeuksista täysi laimennusvaikutus huomioiden ja laskettuna osakeyhtiölain 18 luvun 1 pykälän mukaisesti;
2. kaikkien Ostotarjouksen toteuttamiseksi tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien ja suostumusten saaminen Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti;
3. olennaista haitallista muutosta Cramon osalta ei ole tapahtunut Allekirjoituspäivän jälkeen ja ennen tuloksen julkistamispäivämäärää;
4. Tarjouksentekijä ei ole saanut Allekirjoituspäivän jälkeen ja ennen tuloksen julkistamispäivämäärää sille aiemmin julkistamatonta tietoa, joka muodostaisi olennaisen haitallisen muutoksen Cramon osalta;
5. Yhtiö ei ole kolmen (3) vuoden ajanjaksolla ennen Allekirjoituspäivää ja tuloksen julkistamispäivämäärää markkinoiden väärinkäyttöasetuksen tai arvopaperimarkkinalain nojalla julkistanut tai osana due diligence -tarkastusta antanut Tarjouksentekijälle tietoa, joka olisi olennaisen epätarkkaa, epätäydellistä tai harhaanjohtavaa, eikä Yhtiö ole kolmen (3) vuoden ajanjaksolla ennen Allekirjoituspäivää ja tuloksen julkistamispäivämäärää jättänyt julkaisematta mitään tietoa, joka edellytettiin julkistettavan soveltuvien lakien, mukaan lukien Nasdaq Helsingin säännöt, mukaisesti, edellyttäen, että kussakin tapauksessa julkiseksi saatettu, julkaistu tai julkaisematon tieto tai julkaisemisen laiminlyönti muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen;
6. mikään tuomioistuin tai toimivaltainen viranomainen ei ole antanut määräystä, joka estää, lykkää tai olennaisesti vaikeuttaa Ostotarjouksen toteuttamista;
7. Yhtiön hallitus on yksimielisesti antanut suosituksen, että Yhtiön osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen, ja suositus on edelleen voimassa, eikä sitä ole muokattu tai muutettu Ostotarjouksen vahingoksi tai peruttu;
8. Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu, ja se on edelleen voimassa, eikä ole tapahtunut sellaista tapahtumaa, joka antaisi Tarjouksentekijälle oikeuden irtisanoa Yhdistymissopimus; ja
9. suurimpien osakkeenomistajien ja johdon osakkeenomistajan sitoumukset hyväksyä Ostotarjous pysyvät niiden ehtojensa mukaan voimassa.
   
   

Tarjouksentekijä varaa oikeuden peruuttaa Ostotarjous Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden 9/2013 sekä Ostotarjouskoodin asettamin rajoituksin, ja edellyttäen, että Yhtiö ei ole korjannut olosuhteita, jotka oikeuttaisivat vetoamaan kyseiseen toteuttamisedellytykseen määrätyn ajanjakson kuluessa ja aina viimeistään kolme (3) pankkipäivää ennen Tarjousajan päättymistä, jos jokin yllä mainituista toteuttamisedellytyksistä ei täyty.

Tarjouksentekijä tekee kaikki tarvittavat hakemukset saadakseen hyväksynnät asianmukaisilta kilpailuviranomaisilta. Tällä hetkellä saatavilla olevan tiedon perusteella Tarjouksentekijä odottaa Ostotarjouksen vaativan yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän Saksan ja Itävallan kilpailuviranomaisilta. Tarjouksentekijä odottaa saavansa kyseiset hyväksynnät oletetun tarjousajan kuluessa.

YHDISTYMISSOPIMUS

Tarjouksentekijän ja Cramon välinen Yhdistymissopimus asettaa pääasialliset ehdot, joiden mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Yhdistymissopimuksessa Cramon hallitus on mahdollisen kilpailevan tarjouksen tilanteessa sitoutunut olemaan muuttamatta Ostotarjousta koskevaa suositustaan, ellei Yhtiön hallitus lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuuden perusteella tule siihen tulokseen, että olennaisen olosuhteiden muutoksen vuoksi Ostotarjouksen hyväksyminen ei olisi enää Cramon osakkeenomistajien edun mukaista. Kilpailevan tarjouksen tilanteessa Boelsille annetaan mahdollisuus tarkistaa Ostotarjousta vastaamaan tällaista tarjousta. Mikäli Tarjouksentekijä tarkistaa Ostotarjousta vastaamaan kilpailevaa tarjousta, Cramon hallitus ei tule muuttamaan Ostotarjousta koskevaa suositustaan.

Osana Yhdistymissopimusta Cramo on lisäksi sitoutunut tavanomaisin ehdoin olemaan houkuttelematta kolmansien osapuolten tarjouksia.

Yhdistymissopimus sisältää lisäksi eräitä molempien osapuolten antamia tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia, kuten Cramon sitoumuksen jatkaa liiketoimintaansa tavanomaisen liiketoimintansa mukaisesti ennen Ostotarjouksen toteuttamista sekä osapuolten sitoumuksen toimia yhteistyössä tarvittavien viranomaisilmoitusten tekemiseksi.

Sen jälkeen kun Tarjouksentekijä on hankkinut yli 90 prosenttia liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Cramon osakkeista ja äänistä, Tarjouksentekijä tulee tarvittaessa aloittamaan pakollisen lunastusmenettelyn osakeyhtiölain mukaisesti hankkiakseen jäljellä olevat Cramon osakkeet, ja sen jälkeen poistaa Cramon osakkeet Nasdaq Helsingistä niin nopeasti kuin se on sallittua ja käytännössä mahdollista soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti.

Cramo tai Tarjouksentekijä voi irtisanoa Yhdistymissopimuksen ja luopua yritysjärjestelystä tietyissä olosuhteissa, mukaan lukien muun muassa, jos tuomioistuin tai viranomainen antaa yhdistymisen tai sen olennaisen osan toteutumisen estävän määräyksen tai päätöksen tai jos Cramo tai Tarjouksentekijä on olennaisesti rikkonut antamaansa vakuutusta.

Cramo on sitoutunut korvaamaan Tarjouksentekijälle irtisanomiskorvauksen, joka vastaa enintään Tarjouksentekijän tosiasiassa syntyneitä kohtuullisia Ostotarjouksen valmisteluun liittyviä transaktiokuluja kuitenkin enintään 5 000 000 euroa, mikäli Yhdistymissopimus irtisanotaan Cramon hallituksen antaman Ostotarjouksen hyväksymistä koskevan suosituksen muuttamisen yhteydessä kilpailevan tarjouksen tai ehdotuksen vuoksi.

NEUVONANTAJAT

Boels on nimittänyt Rothschild & Co:n ja Duynstee Advisoryn taloudellisiksi pääneuvonantajikseen. Nordea Bank Oyj toimii Boelsin suomalaisena taloudellisena neuvonantajana ja Ostotarjouksen järjestäjänä Yhdysvaltojen ulkopuolella. De Brauw Blackstone Westbroek N.V. sekä Roschier Asianajotoimisto Oy toimivat Boelsin oikeudellisina neuvonantajina Ostotarjoukseen liittyen. Hill+Knowlton Strategies toimii viestinnällisenä neuvonantajana.

BNP Paribas toimii Cramon taloudellisena neuvonantajana ja Asianajotoimisto Krogerus Oy toimii Cramon oikeudellisena neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen.

Lisätietoja tiedotusvälineille Cramo:

Sohana Josefsson
SVP Marketing & Communication, Cramo Oyj
Puh: +46 70 508 99 09
Sähköposti: sohana.josefsson@cramo.com

Lisätietoja tiedotusvälineille Boels:

Karl Emerick Hanuska
Hill+Knowlton Strategies
Puh: +31 6 20111967
Sähköposti: karl.hanuska@hkstrategies.com

Lisätietoja sijoittajille:

Aku Rumpunen
CFO, Cramo Oyj
Puh: +358 40 556 3546
Sähköposti: aku.rumpunen@cramo.com

TIETOA BOELSISTA

Boels on yksi maineikkaimmista konevuokrausyhtiöistä Euroopassa ja johtava konevuokraukseen keskittyvä toimija Benelux-maissa. Boels on yleistoimija, mutta on vuosien aikana perustanut myös erikoistuneita osastoja. Boelsin perustamisen jälkeen vuonna 1977 yhtiö on kasvanut vuokrausyhtiöksi, jolla on yli 4200 työntekijää ja yli 450 toimipistettä 11 maassa. Vahva toimintojen laajentuminen nojaa itsenäiseen kasvuun kuten myös lukuisiin strategisiin yritysostoihin. Tämä on johtanut liikevaihdon kaksinkertaistumiseen aina viiden vuoden välein. Tämä tekee Boelsista yhden nopeimmin kasvavista vuokrausyhtiöistä.

TIETOA CRAMOSTA

Cramo on yksi Euroopan johtavista kone- ja laitevuokrauspalveluyrityksistä, jonka liikevaihto oli 632 miljoonaa euroa vuonna 2018. Cramon noin 300 toimipistettä 11 markkina-alueella palvelee noin 150 000 asiakasta täyden valikoiman kone- ja laitevuokrauspalveluilla. Cramolla on vankka markkina-asema kaikilla avainmarkkinoilla sekä vahva fokus vaativimpiin asiakkaisiin korjaus- ja uudisrakentamisen, teollisuuden sekä julkisen sektorin markkinoilla. Cramo (CRA1V) on listattu Nasdaq Helsingissä.

TÄRKEÄÄ OIKEUDELLISTA TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, JOLLA SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA ERITYISESTI EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) (”FSMA”) ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN JA MUIDEN OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EI RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY TIEDOTE, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN MÄÄRÄYSVALTA; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION ORDER) ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Cramoa eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous on avoinna Yhdysvalloissa asuville Cramon osakkeenomistajille ja tehdään samoin ehdoin kuin kaikille muille Cramon osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Cramon muille osakkeenomistajille.

Ostotarjous odotetaan tehtävän Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti ”Tier II” -ostotarjouksena, ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen muun muassa peruuttamisoikeuksia, tarjousaikataulua, selvitysmenettelyitä ja maksujen ajoitusta koskevia tiedonantovelvollisuus- ja muita menettelymääräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain kansallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laista.

Boels ja sen lähipiiriyhtiöt tai välittäjät (toimiessaan Boelsin tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat soveltuvien lakien tai määräysten, mukaan lukien Pörssilain Rule 14e-5, sallimissa rajoissa, suoraan tai välillisesti, ajoittain ostaa tai järjestää ostavansa Ostotarjouksen ulkopuolella Cramon osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi Cramon osakkeiksi, edellyttäen että kyseisiä ostoja tai järjestelyjä ostaa Ostotarjouksen ulkopuolella ei tehdä Yhdysvalloissa Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden toimesta tai puolesta taikka Tarjousvastiketta korkeampaan hintaan. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Cramon osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Boelsin taloudelliset neuvonantajat tai taloudellisten neuvonantajien lähipiiriyhtiöt voivat lisäksi harjoittaa Cramon arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt Ostotarjousta tai evännyt hyväksyntää Ostotarjoukselta eikä lausunut mitenkään Ostotarjouksen tosiseikkojen kohtuullisuudesta tai Tarjousasiakirjan oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Selkeyden vuoksi todetaan, että Nordea Bank Oyj (”Nordea”) ei ole Yhdysvalloissa rekisteröity välittäjä eikä se osallistu Ostotarjoukseen liittyviin suoriin yhteydenottoihin Yhdysvalloissa olevien osakkeenomistajien kanssa.

Nordea toimii Ostotarjouksessa Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun suomalaisena taloudellisena neuvonantajana, eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Nordean asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai muihin tässä pörssitiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen.