Cramo Oyj        Sisäpiiritieto          17.1.2020 klo 8.30 EET

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA MISSÄ TARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄÄ OIKEUDELLISTA TIETOA”.

Boels korottaa vapaaehtoisen, Cramo Oyj:n hallituksen suositteleman Cramo Oyj:n kaikkia osakkeita koskevan julkisen käteisostotajouksen tarjousvastiketta 13,75 euroon osakkeelta

Boels Topholding B.V. (”Boels” tai ”Tarjouksentekijä”) on 25.11.2019 aloittanut vapaaehtoisen Cramo Oyj:n (”Cramo”) hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Cramon liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista (”Ostotarjous”). Boels ilmoittaa tänään, että se on päättänyt korottaa tarjousvastiketta jokaisen pätevästi tarjotun osakkeen osalta 13,75 euroon käteisenä, sisältäen osinko-oikeuden (”Korotettu Tarjousvastike”). Tämä edustaa huomattavaa 0,50 euron korotusta alkuperäiseen 13,25 euron tarjousvastikkeeseen verrattuna.

Korotettu tarjousvastike edustaa noin 36,1 prosentin preemiota verrattuna Cramon osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä 4.11.2019, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen kuin Cramo tiedotti arvioivansa mahdollista ostotarjousta 5.11.2019, ja 58,5 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Cramon osakkeen keskikurssiin kolmen (3) 5.11.2019 edeltäneen kuukauden ajanjaksolla. Korotettu Tarjousvastike on lopullinen, eikä Tarjouksentekijä tule korottamaan sitä enää.

Cramon hallituksen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeva suositus pysyy muuttumattomana. Korotetun Tarjousvastikkeen vuoksi Cramon hallitus tulee lisäksi soveltuvan lainsäädännön mukaisesti täydentämään Ostotarjouksesta 20.11.2019 antamaansa lausuntoa. Ostotarjouksen hyväksymisaika päättyy 31.1.2020 klo 16:00 (Suomen aikaa).

Kuten aiemmin on tiedotettu, Boels on saanut kaikki tiedossa olevat tarvittavat kilpailuviranomaisten hyväksynnät, merkiten tärkeää askelta kohti Ostotarjouksen toteuttamista.

Boelsin toimitusjohtaja Pierre Boels kommentoi Korotettua Tarjousvastiketta seuraavasti:

”Uskomme edelleen vahvasti Boelsin ja Cramon strategiseen yhdistymiseen ja Cramon osakkeenomistajien suuren enemmistön tuki tarjoukselle korostaa tätä. Vaikka uskomme, että alkuperäinen ostotarjouksemme oli jo erinomainen mahdollisuus Cramon osakkeenomistajille, korotettu ja lopullinen tarjouksemme tarkoittaa vieläkin parempaa hintaa Cramon osakkeenomistajille ja odotamme saavamme tarjouksen päätökseen tämän perusteella. Kehotamme osakkeenomistajia, jotka eivät ole vielä hyväksyneet tarjousta ja haluaisivat näin tehdä, tekemään näin viivytyksettä.”

Vähimmäishyväksyntäehto

Ostotarjouksen toteuttamisen edellytyksenä on yhä, että Ostotarjouksessa hankitut osakkeet, yhdessä muiden Tarjouksentekijän mahdollisesti Ostotarjouksen ulkopuolella hankkimien osakkeiden kanssa, edustavat yli yhdeksänkymmentä prosenttia Cramon osakkeista täysi laimennusvaikutus huomioiden. Tarjouksentekijä voi kuitenkin luopua vetoamasta kyseiseen toteuttamisedellytykseen ja siten toteuttaa Ostotarjouksen edellyttäen, että Tarjouksentekijä tulee välittömästi Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen omistamaan vähintään enemmistön Cramon osakkeista täysi laimennusvaikutus huomioiden.

Mikäli Tarjouksentekijä luopuu vetoamasta vähimmäishyväksyntäehtoon ja Ostotarjouksen toteuttamisen myötä Tarjouksentekijä omistaisi alle yhdeksänkymmentä prosenttia Cramon osakkeista, on mahdollista, että Tarjouksentekijä ei pysty käynnistämään osakeyhtiölain mukaista vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyä lyhyellä aikavälillä tai lainkaan. Tämän seurauksena Cramon osakkeenomistajat, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, muodostaisivat jatkossa vähemmistön yhtiössä, jossa olisi määräävä osakkeenomistaja, ja heidän osakkeensa voisivat muodostua epälikvidimmiksi, mikä voisi vaikuttaa haitallisesti heidän osakkeidensa arvoon tai muutoin heidän asemaansa. Tarjouksentekijä varaa oikeuden käyttää kaikkia laillisia keinoja hankkiakseen kaikki Cramon osakkeet (tai koko liiketoiminnan) ja/tai optimoida Cramon yhtiö-, rahoitus- ja verostruktuuria yhdistyneen konsernin näkökulmasta.

Cramon osakkeenomistajien, jotka ovat jo hyväksyneet Ostotarjouksen omistamiensa Cramon osakkeiden osalta, ei tarvitse hyväksyä Ostotarjousta uudelleen tai tehdä muitakaan toimia tarjousvastikkeen korottamisen seurauksena. Kaikki osakkeenomistajat, jotka ovat pätevästi tarjonneet Cramo-osakkeensa, tulevat vastaanottamaan Korotetun Tarjousvastikkeen, mikäli Ostotarjous julistetaan ehdottomaksi ja Ostotarjous toteutetaan.

Mikäli Cramon osakkeenomistajien, jotka ovat jo hyväksyneet Ostotarjouksen, hyväksymishalukkuuteen vaikuttaisi vähimmäishyväksyntäehtoon vetoamisesta luopuminen, neuvotaan heitä peruuttamaan hyväksyntänsä välittömästi. Osakkeenomistajilla on oikeus peruuttaa hyväksyntänsä Ostotarjouksen hyväksymisajan päättymiseen saakka, minkä jälkeen peruutusoikeudet lakkaavat ja tarjottujen osakkeiden, joiden osalta hyväksyntää ei ole peruutettu, kaupat toteutetaan Ostotarjouksen ehdoissa kuvatulla tavalla.

Lisätietoja

Korotetun Tarjousvastikkeen vuoksi Tarjouksentekijä täydentää tarjousasiakirjaa muutoksen huomioon ottamiseksi ja julkistaa täydennysasiakirjan heti, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt sen. Muutoin Ostotarjouksen ehdot pysyvät muuttumattomina.

Tarjouksentekijä voi hankkia Cramon osakkeita jatkettuna tarjousaikana tai sen jälkeen myös julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä tai muutoin Ostotarjouksen ulkopuolella.

Lisätietoja tiedotusvälineille Cramo:

Sohana Josefsson
SVP Marketing & Communication, Cramo Oyj
Puh: +46 70 508 99 09
Sähköposti: sohana.josefsson@cramo.com

Lisätietoja tiedotusvälineille Boels:

Karl Emerick Hanuska
Hill+Knowlton Strategies
Puh: +31 6 20111967
Sähköposti: karl.hanuska@hkstrategies.com

Lisätietoja sijoittajille:

Aku Rumpunen
CFO, Cramo Oyj
Puh: +358 40 556 3546
Sähköposti: aku.rumpunen@cramo.com

TIETOA BOELSISTA

Boels on yksi maineikkaimmista konevuokrausyhtiöistä Euroopassa ja johtava konevuokraukseen keskittyvä toimija Benelux-maissa. Boels on yleistoimija, mutta on vuosien aikana perustanut myös erikoistuneita osastoja. Boelsin perustamisen jälkeen vuonna 1977 yhtiö on kasvanut vuokrausyhtiöksi, jolla on yli 4200 työntekijää ja yli 450 toimipistettä 11 maassa. Vahva toimintojen laajentuminen nojaa itsenäiseen kasvuun kuten myös lukuisiin strategisiin yritysostoihin. Tämä on johtanut liikevaihdon kaksinkertaistumiseen aina viiden vuoden välein. Tämä tekee Boelsista yhden nopeimmin kasvavista vuokrausyhtiöistä.

TIETOA CRAMOSTA

Cramo on yksi Euroopan johtavista kone- ja laitevuokrauspalveluyrityksistä, jonka liikevaihto oli 632 miljoonaa euroa vuonna 2018. Cramon noin 300 toimipistettä 11 markkina-alueella palvelee noin 150 000 asiakasta täyden valikoiman kone- ja laitevuokrauspalveluilla. Cramolla on vankka markkina-asema kaikilla avainmarkkinoilla sekä vahva fokus vaativimpiin asiakkaisiin korjaus- ja uudisrakentamisen, teollisuuden sekä julkisen sektorin markkinoilla. Cramo (CRA1V) on listattu Nasdaq Helsingissä.

TÄRKEÄÄ OIKEUDELLISTA TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, JOLLA SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA ERITYISESTI EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) (”FSMA”) ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN JA MUIDEN OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EI RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY TIEDOTE, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN MÄÄRÄYSVALTA; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION ORDER) ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Cramoa eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous on avoinna Yhdysvalloissa asuville Cramon osakkeenomistajille ja tehdään samoin ehdoin kuin kaikille muille Cramon osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Cramon muille osakkeenomistajille.

Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti ”Tier II” -ostotarjouksena, ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen muun muassa peruuttamisoikeuksia, tarjousaikataulua, selvitysmenettelyitä ja maksujen ajoitusta koskevia tiedonantovelvollisuus- ja muita menettelymääräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain kansallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laista.

Boels ja sen lähipiiriyhtiöt tai välittäjät (toimiessaan Boelsin tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat soveltuvien lakien tai määräysten, mukaan lukien Pörssilain Rule 14e-5, sallimissa rajoissa, suoraan tai välillisesti, ajoittain ostaa tai järjestää ostavansa Ostotarjouksen ulkopuolella Cramon osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi Cramon osakkeiksi, edellyttäen että kyseisiä ostoja tai järjestelyjä ostaa Ostotarjouksen ulkopuolella ei tehdä Yhdysvalloissa Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden toimesta tai puolesta taikka Tarjousvastiketta korkeampaan hintaan. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Cramon osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Boelsin taloudelliset neuvonantajat tai taloudellisten neuvonantajien lähipiiriyhtiöt voivat lisäksi harjoittaa Cramon arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt Ostotarjousta tai evännyt hyväksyntää Ostotarjoukselta eikä lausunut mitenkään Ostotarjouksen tosiseikkojen kohtuullisuudesta tai Tarjousasiakirjan oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Selkeyden vuoksi todetaan, että Nordea Bank Oyj (”Nordea”) ei ole Yhdysvalloissa rekisteröity välittäjä eikä se osallistu Ostotarjoukseen liittyviin suoriin yhteydenottoihin Yhdysvalloissa olevien osakkeenomistajien kanssa.

Nordea toimii Ostotarjouksessa Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun suomalaisena taloudellisena neuvonantajana, eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Nordean asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai muihin tässä pörssitiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen.