MÅ IKKE UDSENDES, OFFENTLIGGØRES ELLER DISTRIBUERES HELT ELLER DELVIST I AUSTRALIEN, JAPAN ELLER I NOGEN ANDEN JURISDIKTION, HVOR DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF PÅGÆLDENDE JURISDIKTIONS GÆLDENDE LOVGIVNING                                                                                                               
                                                                                                                                                             

Selskabsmeddelelse nr. 778

DSV A/S (DSV) forventer i dag at gennemføre det tidligere offentliggjorte offentlige ombytningstilbud på alle udestående aktier i Panalpina Welttransport (Holding) AG (Panalpina). I henhold til schweizisk markedspraksis vil transaktionen blive gennemført i løbet af dagen. Der henvises til meddelelse nr. 741 af 1. april 2019.

Panalpina-koncernen er en af verdens førende udbydere af transport- og logistikydelser med ca. 14.500 medarbejdere i 70 lande. Sammen vil DSV og Panalpina være en af verdens største transport- og logistikvirksomheder med en samlet proformaomsætning på ca. DKK 118 mia. og en samlet arbejdsstyrke på 60.000 medarbejdere i 90 lande.

Jens Bjørn Andersen, CEO i DSV A/S, udtaler:
"Det er med stor glæde, vi byder Panalpinas kunder, medarbejdere og aktionærer velkommen i DSV. Sammen vil vores to virksomheder skabe endnu bedre resultater og endnu mere værdi for alle vores interessenter. Transaktionens gennemførelse markerer begyndelsen på en integrationsproces, hvor vi vil bestræbe os på fortsat at yde det høje serviceniveau, som vores kunder kender og forventer.”

Såfremt det godkendes på en kommende ekstraordinær generalforsamling, vil DSV A/S skifte navn til DSV Panalpina A/S. I takt med at integrationen skrider frem, vil alle dattervirksomheder og driftsaktiviteter dog blive lagt ind under DSV’s navn og brand.

I henhold til det Offentlige Ombytningstilbud vil Panalpinas aktionærer i dag modtage 2,375 DSV-aktier (a nom. DKK 1) pr. Panalpina-aktie. Stykantal, der ikke er delelige hermed, vil blive afregnet kontant. Efter transaktionens gennemførelse forventer DSV, at Panalpina indsender en anmodning om afnotering af sine aktier, og DSV vil indlede en retsprocedure med henblik på annullering af de resterende 1,54% af aktierne i Panalpina i overensstemmelse med Financial Market Infrastructure Act (FMIA), artikel 137. DSV forventer endvidere, at Panalpina i henhold til sædvanlig praksis indsender en anmodning om dispensation fra SIX Exchange Regulations oplysningskrav.

Med transaktionens gennemførelse i dag træder de tidligere meddelte ændringer af Panalpinas bestyrelse i kraft, hvorved Kurt Kokhauge Larsen indtræder som formand og Jens Bjørn Andersen, Jens H. Lund og Thomas Stig Plenborg som medlemmer af Panalpinas bestyrelse. Samtidig opnår DSV bestemmende indflydelse i Panalpina. DSV forventer, at Jens Bjørn Andersen overtager posten som CEO fra Stefan Karlen, og at Jens H. Lund tager over fra Robert Erni som CFO for Panalpina. Bestyrelsen vil gerne takke Stefan Karlen og Robert Erni for deres loyalitet i deres langvarige ansættelse i Panalpina – og for deres imødekommenhed og konstruktive tilgang i forberedelserne af forretningen og de ansatte til den forestående integration med DSV. Stefan Karlen og Robert Erni fortsætter begge som medlemmer af integrationskomiteen sammen med Jens Bjørn Andersen og Jens H. Lund.  

Eksklusive effekten af IFRS 16 har transaktionen en enterprise value på ca. CHF 5,1 mia., svarende til DKK 35,1 mia. Inklusive IFRS 16 har transaktionen en enterprise value på ca. CHF 5,4 mia., svarende til DKK 37,0 mia.

DSV forventer at opnå årlige omkostningssynergier på ca. DKK 2.200 mio. Omkostningssynergierne forventes at få fuld effekt i 2022 og vil hovedsageligt hidrøre fra konsolidering af operation, logistikfaciliteter, administration og it-infrastruktur.

De samlede transaktions- og integrationsomkostninger svarer almindeligvis til ét års omkostningssynergier. Disse omkostninger vil løbende i integrationsperioden blive indregnet i resultatopgørelsen under særlige poster.

Transaktionen forventes at bidrage til en stigning i resultat pr. aktie (udvandet og justeret) senest i 2021, og den sammenlagte virksomheds overskudsgrad ventes i 2022 at være løftet hen imod DSV-koncernens nuværende niveau. Langsigtede finansielle mål vil blive meldt ud i løbet af 2020.

Forventningerne til omkostningssynergier og integrationsomkostninger er baseret på foreløbige estimater. Der vil i forbindelse med offentliggørelsen af DSV’s resultat for 3. kvartal 2019 blive udsendt en opdatering, herunder med oplysning om det forventede tidspunkt for indtræden af synergieffekter og integrationsomkostninger samt forventninger til regnskabsåret 2019.

Grundet indregningen af Panalpina udskydes regnskabsmeddelelsen for 3. kvartal 2019 til 1. november 2019.

Telekonference for analytikere

DSV afholder en telekonference for analytikere den 19. august kl. 9.30.

Tilgå telekonferencen (forhåndstilmelding kræves): Denne mulighed anbefales, hvis du planlægger at stille spørgsmål under spørgerunden. Du kan tilmelde dig her.

Tilgå via webcast: Med denne valgmulighed kan du se præsentationen og høre lyden direkte. Det kræver ikke forhåndstilmelding, men du kan ikke stille spørgsmål under spørgerunden. Klik her for at tilgå webcast.

Kontaktoplysninger

Investor Relations
Flemming Ole Nielsen, tlf. +45 43 20 33 92, flemming.o.nielsen@dsv.com
Nicolas Thomsen, tlf. +45 43 20 31 93, nicolas.thomsen@dsv.com

Medier
Tina Hindsbo, tlf. +45 43 20 36 63, tina.hindsbo@dsv.com

Med venlig hilsen
DSV A/S

Fremadrettede udsagn
Denne meddelelse indeholder fremadrettede udsagn, der afspejler DSV’s nuværende forventninger og opfattelse af fremtidige begivenheder. Nogle af disse fremadrettede udsagn er kendetegnet ved brug af ord og vendinger som "skønner", "forventer", "agter", "planlægger", "forudsiger", ”vil” og lignende udtryk. Disse fremadrettede udsagn vedrører den sammenlagte virksomheds forventede karakteristika, Ernst Göhner Foundations forventede ejerandel af den sammenlagte virksomhed, den sammenlagte virksomheds forventede økonomiske resultater og karakteristika, det forventede tidspunkt for igangsættelse og gennemførelse af den foreslåede transaktion og opfyldelse af suspensive betingelser, herunder myndighedskrav, samt de forventede fordele ved den foreslåede transaktion, herunder afledte synergieffekter. De fremadrettede udsagn er behæftet med en række risici og usikkerheder, hvoraf mange er uden for vores kontrol, som vil kunne medføre, at de realiserede resultater afviger væsentligt fra de fremsatte udsagn. De fremadrettede udsagn er baseret på vores overbevisning og antagelser om samt forventninger til fremtidige resultater under hensyntagen til de oplysninger, der er tilgængelige for os på nuværende tidspunkt. De fremadrettede udsagn er kun prognoser baseret på vores aktuelle forventninger til og prognoser om fremtidige begivenheder. De nævnte risici og usikkerheder omfatter DSV’s evne til at integrere Panalpina i DSV’s aktiviteter, udviklingen i den globale økonomi, muligheden for vækst i anvendelsen af internet og teknologi, konsolidering og konvergens i branchen og blandt leverandører og kunder, effekten af ændringer i myndighedsforskrifter, forstyrrelser forårsaget af den foreslåede transaktion og deraf følgende problemer med at opretholde kunde-, medarbejder- eller leverandørrelationer samt indvirkningen på den sammenlagte virksomhed (efter gennemførelsen af den foreslåede transaktion med Panalpina) af de nævnte risici og fremadrettede udsagn samt andre risikofaktorer, der til enhver tid måtte være anført i meddelelser offentliggjort af DSV og Panalpina.

De fremadrettede udsagn bør læses i sammenhæng med øvrige forbehold, der fremgår andetsteds, herunder risikofaktorer anført i meddelelser offentliggjort af DSV og Panalpina. Alle fremadrettede udsagn i denne meddelelse skal vurderes i sammenhæng med disse forbehold, og der kan ikke gives sikkerhed for, at de faktiske resultater eller den af os forventede udvikling vil realiseres og, selv hvis de i al væsentlighed realiseres, at det vil have de forventede følger eller virkninger for os eller vores virksomhed eller drift. Medmindre andet følger ved lov, påtager vi os ingen forpligtelse til at offentliggøre opdaterede eller reviderede fremadrettede udsagn, uanset om der sker ændringer som følge af nye oplysninger, fremtidige begivenheder eller andet.

YDERLIGERE VIGTIGE OPLYSNINGER

Denne meddelelse er ikke og udgør ikke en del af et tilbud om at ombytte eller erhverve aktier og udgør ikke en opfordring til at tilbyde at ombytte eller erhverve aktier i Panalpina eller et tilbud om at sælge, erhverve eller tilbyde eller en opfordring til at sælge, erhverve eller tilbyde aktier i DSV. Denne meddelelse erstatter ikke 1) det schweiziske prospekt eller, 2) børsprospektet for nye DSV-aktier (punkt 1-2 benævnes under et "Tilbudsdokumenterne"). Der vil ikke ske noget udbud af værdipapirer i USA, medmindre dette sker i henhold til en ’vendor placement’ eller anden gyldig undtagelse fra registreringskravene i den amerikanske værdipapirlovgivning.

INVESTORER OG AKTIONÆRER OPFORDRES TIL AT LÆSE TILBUDSDOKUMENTERNE SAMT ALLE ANDRE RELEVANTE DOKUMENTER,SOM DSV ELLER PANALPINA HAR INDSENDT ELLER MÅTTE INDSENDE TIL DE SCHWEIZISKE ELLER DANSKE MYNDIGHEDER, NÅR DE BLIVER TILGÆNGELIGE, DA DE INDEHOLDER ELLER VIL INDEHOLDE VIGTIG INFORMATION.

De heri nævnte oplysninger må hverken direkte eller indirekte offentliggøres, udsendes eller distribueres i jurisdiktioner, hvor offentliggørelse, udsendelse eller distribution af denne type oplysninger er forbudt eller begrænset ved lov eller bestemmelser. Personer, der fysisk befinder sig i sådanne jurisdiktioner, hvor disse dokumenter offentliggøres, udsendes eller distribueres, skal gøre sig bekendt med og overholde sådanne love og bestemmelser. Hverken DSV eller Panalpina påtager sig noget ansvar for nogen persons overtrædelse af sådanne begrænsninger.

Vedhæftet fil

• 778 - Meddelelse (19.08.2019) - DSV gennemfører overtagelsen af Panalpina