STOCKHOLM, SVERIGE – 6 november 2019. Karolinska Development AB (publ) (”Karolinska Development” eller ”Bolaget”) meddelar idag att ovillkorade tecknings- och återköpsåtaganden motsvarande kvittning och återköp uppgående till 94,2 procent av Bolagets konvertibellån har ingåtts i den pågående riktade nyemissionen. Detta motsvarar 438,4 miljoner kronor av konvertibellånet inklusive upplupen ränta per 30 juni 2019. Återstående innehavare av konvertibellånet som ej ingått tecknings- eller återköpsåtaganden, motsvarande totalt 19,9 miljoner kronor, har möjlighet att acceptera erbjudandet till och med den 12 december 2019. Bolaget får nu möjlighet att åter fokusera på värdeskapandet i portföljbolagen och på det kommande samarbetet med Sino Biopharma för att kommersialisera nordiska innovationer i Asien.

Styrelsen i Karolinska Development beslutade den 29 maj 2019 att, under förutsättning av årsstämmans efterföljande godkännande, genomföra en riktad nyemission av B-aktier till innehavare av Bolagets konvertibel 2015/2019 (”Riktade nyemissionen”). Den Riktade nyemissionen godkändes av årsstämman den 28 juni 2019 och styrelsen beslutade idag att förlänga teckningsperioden för den Riktade nyemissionen med start 8 juli till och med den 12 december 2019. Offentliggörande av utfallet i den första delregistreringen av den Riktade nyemissionen förväntas ske omkring den 20 november 2019 och det slutliga utfallet förväntas offentliggöras omkring den 18 december 2019.

Anledningen till styrelsens beslut att förlänga teckningsperioden är att möjliggöra för de återstående innehavarna av konvertibellånet att acceptera erbjudandet samt för att möjliggöra för Sino Biopharmaceutical Limited och Chia Tai Resources Limited (tillsammans ”Sino Biopharma”) att sälja en andel av sitt konvertibellån för teckning i den Riktade nyemissionen.

”Det är en stor framgång för Karolinska Development att bolaget efter en mycket intensiv process lyckats säkerställa att 94 procent av konvertibellånet kan lösas. Anmälningsperioden löper vidare till den 12 december och den slutgiltiga anslutningsgraden i den Riktade nyemissionen kan därför komma att bli högre än så. Genomförandet innebär ökade möjligheter att hitta finansiering för att täcka Bolagets kortsiktiga rörelsekapitalbehov. Nu kan vi åter fokusera på arbetet med att skapa värden i våra portföljbolag. Det har varit en utmanande tid, men efter dagens besked ser vi en tydlig väg framåt. Närmast i tur att leverera viktiga kliniska resultat står portföljbolagen Aprea, Umecrine Cognition och Dilafor. Vi ser också fram emot samarbetet med Sino Biopharma för att öppna den asiatiska marknaden för nordiska innovationer, vilket inleds efter den Riktade nyemissionen”, säger Karolinska Developments vd, Viktor Drvota.

Uppdatering kring deltagande i den Riktade nyemissionen

Sino Biopharma, Paradigm Capital Value Fund SICAV (”Paradigm Capital SICAV”), Paradigm Capital Value LP (”Paradigm Capital LP”) och Europäische Marketing und Finanzmanagement AG (”Europäische Marketing und Finanzmanagement”) samt Stiftet för Främjande & Utveckling (”Karolinska Institutet”) som tillsammans äger 95,7 procent av konvertibellånet, har genom investeringsavtal åtagit sig att delta i den Riktade emissionen till motsvarande 87,5 procent av konvertibellånet inklusive upplupen ränta per 30 juni 2019, med reservation för att Sino Biopharmas andel av rösterna i Bolaget inte ska överstiga 49 procent efter den Riktade emissionen. Därutöver skall 6,7 procent av konvertibeln återköpas av Karolinska Development. Därmed utsläcks 94,2 procent av konvertibellånet genom antingen konvertering eller återköp. 

Vidare är Karolinska Institutet och Sino Biopharmas teckningsåtaganden inte längre villkorade av att konvertibelinnehavare representerande minst 95.0 procent av konvertibellånet åtar sig att teckna i den Riktade emissionen.

Sino Biopharma har vidare åtagit sig att avyttra inte mer än 61,6 miljoner kronor av sitt konvertibellån som de inte har möjlighet att kvitta i den Riktade emissionen, som en konsekvens av att deras andel av rösterna inte får överstiga 49 procent, till en tredje part (”Kvarvarande konvertibellån”). Sino Biopharma åtar sig även att säkerställa att denna tredje part tecknar aktier av serie B genom kvittning av Kvarvarande konvertibellån under teckningsperioden i den Riktade emissionen. Sino Biopharma har även inom sitt teckningsåtagande åtagit sig att kvitta minst 59,2 miljoner kronor av konvertibellånet i samband med att tredje parten tecknar sig för aktier och således ger Sino Biopharma ytterligare utrymme att teckna aktier utan dess andel av rösterna överstiger 49 procent av rösterna i Bolaget. Hela Sino Biopharmas konvertibellån kommer således att kvittas inom ramen för den Riktade emissionen.

Av Sino Biopharmas totala teckningsåtagande kommer cirka 265,1 miljoner kronor av konvertibellånet kvittas mot aktier av serie B i Bolaget, vilka kommer delregistreras hos Bolagsverket samt levereras till Sino Biopharma omkring den 25 november 2019. Även Paradigm Capital SICAV, Paradigm Capital LP, Europäische Marketing und Finanzmanagement, Karolinska Institutet samt övriga innehavare av konvertibellånet som accepterar erbjudandet senast den 15 november 2019 kommer att erhålla aktier omkring den 25 november 2019 genom delregistrering hos Bolagsverket.

Sino Biopharma, och den tredje part som förvärvar det Kvarvarande konvertibellånet, kommer enligt avtal att kvitta det Kvarvarande konvertibellånet senast den 12 december 2019 och aktierna av serie B kommer att levereras av Bolaget omkring den 20 december 2019. Även övriga innehavare av konvertibellånet som accepterat erbjudandet efter den 15 november 2019 men senast den 12 december 2019 kommer att erhålla aktierna omkring 20 december 2019 genom en sista delregistrering av den Riktade emissionen hos Bolagsverket.

Karolinska Developments återköp och avregistrering av konvertibler

Karolinska Development har vidare ingått ett avtal om återköp (”Återköpet”) av konvertibellån från Paradigm Capital SICAV, Paradigm Capital LP och Europäische Marketing und Finanzmanagement till ett totalt belopp om 30,7 miljoner kronor, inklusive upplupen ränta till och med den 12 september 2019.

För Återköpet erlägger Bolaget betalning i form av:

• 1 050 000 aktier i OssDsign;
• 27 procent av en långfristig fordran på Stiftelsen Industrifonden som härsstammar från försäljningen av aktier i Oncopeptides AB motsvarande ett värde om cirka 15 miljoner kronor; och
• 4,1 miljoner kronor avseende 27 procent av tilläggsköpeskilling från Stiftelsen Industrifonden från försäljning av aktier i Oncopeptides AB.

Återköpta konvertibler kommer att avregistreras av Bolaget så snart som möjligt efter att Bolaget tillträder de återköpta konvertiblerna.

Återstående konvertibellån

Återstående del av Paradigm Capital SICAV, Paradigm Capital LP och Europäische Marketings und Finanzmanagements konvertibellån, motsvarande 8,0 miljoner kronor inklusive ränta fram till den 31 december 2019, återbetalas i enlighet med konvertibelvillkoren den 31 december 2019.

Återstående konvertibelt lån som ägs av allmänheten, och som kan konverteras i den pågående Riktade nyemissionen, uppgår därmed till 19,9 miljoner kronor inklusive upplupen ränta per 30 juni 2019.

Tilläggsprospekt

Bolaget kommer att upprätta ett tilläggsprospekt med anledning av avtalet om ovillkorade tecknings- och återköpsåtaganden uppgående till 94,2 procent i den pågående Riktade nyemissionen. Tilläggsprospektet kommer att offentliggöras omkring den 6 november 2019.

För mer information om den Riktade nyemissionen, vänligen se pressmeddelanden offentliggjorda den 29 maj, 26 juni, 28 juni, 5 juli och 27 september 2019.

Bolagets kapitalbehov

Den Riktade nyemissionen kommer inte att resultera i att några likvida medel tillförs bolaget. Bolaget arbetar därför intensivt med ett antal alternativ för att finansiera det utestående kapitalbehovet efter att den Riktade nyemissionen är genomförd. Den kortsiktiga finansieringen förväntas ske genom en nyemission och/eller en kortfristig kreditfacilitet.

Rådgivare

DNB Markets agerar som finansiell rådgivare och Cirio Advokatbyrå som juridisk rådgivare till Karolinska Development i samband med den Riktade nyemissionen.

VIKTIG INFORMATION
Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande i vissa jurisdiktioner kan vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har gjorts offentligt eller distribuerats bör informera sig och följa sådana rättsliga begränsningar. Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla aktier eller andra värdepapper i Karolinska Development.

Detta pressmeddelande får inte publiceras, distribueras eller offentliggöras direkt eller indirekt i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd, helt eller delvis, är föremål för lagliga restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte återdistribueras, reproduceras eller vidarebefordras på sätt som strider mot gällande restriktioner. Underlåtenhet att följa dessa restriktioner kan utgöra en kränkning av Förenta staternas värdepapperslag från 1933 eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
För ytterligare information, vänligen kontakta:

Viktor Drvota, vd, Karolinska Development AB
Tel: +46 73 982 52 02, e-mail: viktor.drvota@karolinskadevelopment.com

Fredrik Järrsten, finanschef, Karolinska Development AB
Tel: +46 70 496 46 28, e-mail: fredrik.jarrsten@karolinskadevelopment.com

TILL REDAKTÖRERNA

Om Karolinska Development AB

Karolinska Development AB (Nasdaq Stockholm: KDEV) är ett nordiskt investmentbolag inom life science. Bolaget fokuserar på att identifiera medicinska innovationer och att investera för att skapa och utveckla bolag som vidareutvecklar sådana innovationer till differentierade produkter som kan göra skillnad för patienters liv och generera en attraktiv avkastning till aktieägarna.

Karolinska Development har tillgång till medicinsk forskning i världsklass från Karolinska Institutet och andra ledande universitet och forskningsinstitutioner i Norden. Bolagets målsättning är att bygga bolag kring forskare som är ledande inom sina respektive vetenskapsområden, med stöd från erfarna ledningsgrupper och rådgivare, samt med finansiering tillsammans med internationella investerare som är specialiserade inom sektorn, För att skapa bästa möjligheter till framgång byggs företagen med erfarna managementteam och rådgivare och de medfinansieras av professionella life science-investerare.

Karolinska Developments portfölj består av nio bolag inriktade på att utveckla innovativa behandlingsmetoder för sjukdomar som är livshotande eller funktionsnedsättande och andra medicinska tillstånd.

Bolaget leds av ett entreprenörsteam bestående av professionella investerare med lång erfarenhet inom företagsbyggande och med tillgång till ett starkt globalt nätverk.

För mer information: www.karolinskadevelopment.com.

Denna information är sådan information som Karolinska Development AB (publ) (Nasdaq Stockholm: KDEV) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom Viktor Drvota för offentliggörande den 6 november 2019 klockan 11.45.

Bilaga

• KD Press release - Investeringsavtal med konvertibelinnehavare 1911