Ovaro Kiinteistösijoitus Oyj
Yhtiökokouskutsu
Pörssitiedote 24.3.2021 klo 18.00

Kutsu Ovaro kiinteistösijoitus Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Ovaro Kiinteistösijoitus Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 14.4.2021 klo 14.00 alkaen yhtiön toimitiloissa osoitteessa Mannerheimintie 103b, Helsinki. Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain asiamiehen välityksellä sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon tämän kokouskutsun mukaisesti. Yhtiökokoukseen ei voi osallistua paikan päällä. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C (Ohjeita kokoukseen osallistuville).

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä 3.10.2020 voimaan astuneen väliaikaisen lain (677/2020) nojalla. COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous pidetään ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla. Tämä on tarpeen yhtiön osakkeenomistajien, henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveyden ja turvallisuuden varmistamiseksi sekä yhtiökokouksen järjestämiseksi ennakoitavalla tavalla niin, että osakkeenomistajilla on yhtäläiset mahdollisuudet osallistua kokoukseen varmistaen samalla voimassa olevien viranomaisten asettamien rajoitusten noudattamisen. Tämän vuoksi osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain asiamiehen välityksellä toimittamalla äänestysohjeet asiamiehelle ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

 -Puheenjohtajana toimii asianajaja Juhani Ekuri. Mikäli Juhani Ekurilla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana,                            hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.                    

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

-Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii talouspäällikkö Minna Olin. Mikäli Minna Olinilla ei painavasta syystä johtuen ole                                   mahdollisuutta toimia pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjan tarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi             katsomansa henkilön.

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

 -Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen             perusteella.      

6. Vuoden 2020 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen  

 -Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön 18.3.2021 julkistama vuosikertomus, joka sisältää yhtiön ja konsernin                 tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, ja joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.          

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

-Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2020 päättyneen tilikauden tappio kirjataan kertyneet voittovarat -tilille eikä osinkoa jaeta. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.2020 – 31.12.2020

10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

-Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön 24.3.2021 pörssitiedotteen liitteenä julkistama palkitsemisraportti, joka on           saatavilla yhtiön internetsivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.                       

11. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

 -Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön tämän kokouskutsun liitteenä julkistama palkitsemispolitiikka, joka on                  saatavilla yhtiön internetsivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.                      

12. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakulujen korvaamisesta päättäminen

-Hallitus ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot olisivat seuraavat: Puheenjohtaja 2000 euroa ja jäsenet 1.200 euroa kuukaudessa sekä             kokouskohtainen palkkio puheenjohtajalle 600 euroa ja jäsenelle 300 euroa kultakin hallituksen kokoukselta. 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

 -Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkiot maksetaan kohtuullisen laskun mukaan.
                         
14. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

-Hallitus ehdottaa, että hallitukseen valitaan kuusi (6) jäsentä.
                         
15. Hallituksen jäsenten valinta

-Hallitus ehdottaa, että hallitukseen valitaan Taina Ahvenjärvi, Jorma J. Nieminen, Aki Pyysing, Tapani Rautiainen, Eljas Repo ja Petri Roininen. Kaikki                   ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
                         
16. Tilintarkastajan valinta

-Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan BDO Oy seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. BDO Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena          tilintarkastajana toimisi KHT Taneli Mustonen.
                         
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien                   antamisesta

-Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhdessä tai useammassa erässä osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden           osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:  

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 900.000 osaketta.  Hallitus päättää kaikista osakeantien ja optioiden sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeannit ja optio-oikeuksien sekä muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).  

Valtuutus on voimassa 30.6.2022 asti.  

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

-Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä                    seuraavin ehdoin: Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 1.000.000 osaketta. 

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten omia osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 9.6.2020 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta.

Valtuutus on voimassa 30.6.2022 saakka.     

19. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, sekä yhtiön tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus, palkitsemispolitiikka, palkitsemisraportti ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla viimeistään 24.3.2021 alkaen yhtiön pääkonttorissa sekä Ovaro Kiinteistösijoitus Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.ovaro.fi.

Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja päätösehdotuksista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 28.4.2021 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi saapua kokouspaikalle. Osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi osallistua kokoukseen myöskään reaaliaikaisen tietoteknisen yhteyden välityksellä. Osakkeenomistaja voi osallistua kokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain asiamiehen välityksellä alla olevien ohjeiden mukaisesti. Asiamiesten tulee huolehtia ennakkoon äänestämisestä osakkeenomistajien puolesta alla olevien ohjeiden mukaisesti.

1.  Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 31.3.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen vain asiamiehen välityksellä jäljempänä kuvatulla tavalla.

2. Ilmoittautuminen, asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain asiamiehen välityksellä. Asiamiesten tulee huolehtia ennakkoon äänestämisestä osakkeenomistajien puolesta. Osakkeenomistajia pyydetään COVID-19-pandemiasta johtuen käyttämään yhtiön nimeämän keskitetyn asiamiehen välityksellä valtuuttamalla asianajaja Iiro Hollménin Asianajotoimisto Lukander Ruohola HTO Oy:stä, tai hänen määräämänsä, edustamaan heitä yhtiökokouksessa ja käyttämään osakkeenomistajan äänioikeutta osakkeenomistajan antamien äänestysohjeiden mukaisesti. Yhtiön nimeämän asiamiehen valtuuttamisesta ei aiheudu osakkeenomistajalle kustannuksia lukuun ottamatta mahdollisia valtakirjamateriaalien postituskuluja. Lisätietoa nimetystä asiamiehestä ja hänen yhteystietonsa on saatavilla seuraavalla internetsivulla:
www.lrhto.fi/ihmiset/iiro-hollmen/
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan myös muun asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla ovaro.fi viimeistään 30.3.2021, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan kuva- tai pdf-muodossa sähköpostitse osoitteeseen info@ovaro.fi tai postitse osoitteeseen Ovaro Kiinteistösijoitus Oyj, Mannerheimintie 103b, 00280 Helsinki, 30.3.2021 alkaen, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Valtakirjojen on kuitenkin oltava perillä viimeistään 9.4.2021 klo 10.00 mennessä. Valtakirjan toimittaminen yhtiölle ennen edellä mainitun määräajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
Asiamiesten tulee huolehtia ennakkoon äänestämisestä osakkeenomistajien puolesta 30.3.–9.4.2021 klo 10.00 välisenä aikana sähköpostitse osoitteeseen info@ovaro.fi tai postitse osoitteeseen Ovaro Kiinteistösijoitus Oyj, Mannerheimintie 103b, 00280 Helsinki. Asiamiesten toimittamien ennakkoäänten on oltava perillä edellä mainittuun määräaikaan mennessä.
Osakkeenomistajien ja asiamiesten yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien yhteydessä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 31.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 9.4.2021 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Omaisuudenhoitajan on myös huolehdittava ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.

4. Muut ohjeet ja tiedot
Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen info@ovaro.fi tai postitse osoitteeseen Ovaro Kiinteistösijoitus Oyj, Mannerheimintie 103b, 00280 Helsinki viimeistään 29.3.2021. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla ovaro.fi viimeistään 30.3.2021.
Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 30.3.2021 asti sähköpostitse osoitteeseen info@ovaro.fi tai postitse osoitteeseen Ovaro Kiinteistösijoitus Oyj, Mannerheimintie 103b, 00280 Helsinki. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla ovaro.fi viimeistään 1.4.2021. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.
Yhtiön kokonaisosakemäärä on 9.598.910, jotka tuottavat yhteensä 9.598.910 ääntä. Yhtiön omassa hallussa olevilla 422.415 osakkeella ei kuitenkaan voi äänestää yhtiökokouksessa. Yhtiössä on kokouskutsun päivänä ulkona olevia osakkeita 9.176.495 kappaletta, jotka tuottavat yhteensä 9.176.495 ääntä.

Helsingissä 24.3.2021

Ovaro Kiinteistösijoitus Oyj 

Hallitus  

Lisätietoja: Toimitusjohtaja Marko Huttunen, puh. 050 329 2563 
Liite: Palkitsemispolitiikka