QPR Software Oyj                                                    Pörssitiedote 19.5.2022                                                    klo 13:00

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, AUSTRALIASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA, SINGAPORESSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

QPR Software Oyj ("Yhtiö") tiedotti 22.4.2022 Yhtiön hallituksen selvittävän mahdollisuuksia osakkeenomistajan merkintäoikeuteen perustuvan osakeannin toteuttamiseen vuoden 2022 toisen vuosineljänneksen aikana. Osakeannilla vahvistettaisiin Yhtiön pääomarakennetta mahdollisia kasvuinvestointeja varten.

Yhtiön hallitus on tänään 19.5.2022 päättänyt Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 6.4.2022 antaman valtuutuksen nojalla osakeannista, jossa Yhtiö tarjoaa merkittäväksi enintään 4.010.458 Yhtiön uutta osaketta ("Tarjottavat Osakkeet") tämän tiedotteen liitteenä olevien merkintäetuoikeusannin ehtojen mukaisesti ensisijaisesti Yhtiön olemassa oleville osakkeenomistajille samassa suhteessa, kuin heillä on ennestään Yhtiön osakkeita ("Olemassa Olevat Osakkeet") ja toissijaisesti Yhtiön osakkeenomistajille ja muille sijoittajille ("Osakeanti").

Osakeanti lyhyesti

• Osakeannin tavoitteena on tukea Yhtiön strategian mukaista SaaS-liiketoiminnan vahvaa kansainvälistä kasvua nopeasti kasvavilla prosessilouhinnan markkinoilla sekä vahvistaa Yhtiön kykyä toteuttaa strategiaansa.
  
  
• Yhtiö pyrkii hankkimaan Osakeannilla noin 3,45 miljoonan euron bruttovarat tarjoamalla merkittäväksi enintään 4.010.458 Tarjottavaa Osaketta.
  
  
• Tarjottavat Osakkeet tarjotaan ensisijaisesti Yhtiön olemassa olevien osakkeenomistajien merkittäväksi Olemassa Olevien Osakkeiden omistuksen mukaisessa suhteessa.
  
  
• Yhtiön osakkeenomistaja, joka on Osakeannin täsmäytyspäivänä 23.5.2022 (”Täsmäytyspäivä”) merkitty Euroclear Finland Oy:n ("Euroclear Finland”) ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon tai hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta osakkeenomistaja, jonka lukuun kyseiset osakkeet on Täsmäytyspäivänä kirjattu Yhtiön osakasluetteloon, saa automaattisesti yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden kutakin Täsmäytyspäivänä omistamaansa Olemassa Olevaa Osaketta kohden ("Merkintäoikeus"). Merkintäoikeudet kirjataan osakkeenomistajien arvo-osuustileille Euroclear Finlandin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä 24.5.2022.
  
  
• Merkintähinta on 0,86 euroa Tarjottavalta Osakkeelta (”Merkintähinta”).
  
  
• Merkintäoikeuksien haltijoilla on oikeus merkitä Tarjottavia Osakkeita Merkintäoikeuksilla siten, että kolme (3) Merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Tarjottavan Osakkeen Merkintähinnalla (”Ensisijainen Merkintä”). Tarjottavien Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä, eikä yksittäistä Merkintäoikeutta voi käyttää merkintään osittain.
  
  
• Osakeannin merkintäaika alkaa 27.5.2022 klo 10.00 ja päättyy 10.6.2022 klo 16.30 ("Merkintäaika"), ellei Merkintäaikaa jatketa. Käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina Merkintäajan päättyessä, ja ne poistetaan Merkintäoikeuksien haltijoiden arvo-osuustileiltä ilman erillistä ilmoitusta tai korvausta.
  
  
• Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa ja kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n ("Helsingin Pörssi") pörssilistalla 27.5.2022 klo 10:00 ja 6.6.2022 klo 18:30 välisenä aikana (ellei Merkintäaikaa jatketa). Merkintäoikeuksien ISIN-koodi on FI4000523204 ja kaupankäyntitunnus ”QPR1Vu0122”.
  
  
• Osakeannin pääjärjestäjänä toimii Evli Oyj ("Pääjärjestäjä").
  
  

Elpymisesite

Yhtiö on laatinut Osakeantia varten suomenkielisen EU:n elpymisesitteen (”Esite”) ja jättänyt Esitteen Finanssivalvonnalle hyväksyttäväksi. Yhtiö odottaa Finanssivalvonnan hyväksyvän Esitteen arviolta 19.5.2022. Finanssivalvonnan hyväksynnän jälkeen Esite on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.qpr.com/fi/yritys/merkintaoikeusanti arviolta 19.5.2022. Lisäksi Esite on saatavilla Pääjärjestäjän verkkosivuilla osoitteessa www.evli.com/qpr arviolta 19.5.2022.

Yhtiön saamat Merkintäsitoumukset

Yhtiö on saanut sen tietyiltä nykyisiltä osakkeenomistajilta, tietyiltä uusilta sijoittajilta, kaikilta hallituksen jäseniltä sekä toimitusjohtajalta ja tietyiltä muilta johtoryhmään kuuluvilta nykyisiltä ja nimitetyiltä jäseniltä etukäteiset sitoumukset merkitä Tarjottavia Osakkeita yhteensä noin 2,6 miljoonalla eurolla tietyin tavanomaisin ehdoin, mukaan lukien, että sitoumuksen antaja ei ole velvollinen merkitsemän Tarjottavia Osakkeita siten, että sille syntyisi arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 19 §:n mukainen velvollisuus tehdä pakollinen ostotarjous Yhtiön osakkeista (”Merkintäsitoumukset”). Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenten etukäteen antamien merkintäsitoumusten määrä on yhteensä noin 211 tuhatta euroa.

Merkintäsitoumusten mukaisesti Oy Fincorp Ab, Alesco SA, Vesa-Pekka Leskinen yhdessä lähipiiriyhtiönsä Kauppamainos Oy:n kanssa, Risto Siilasmaa ja Janne Laakso, jotka kuuluvat Yhtiön suurimpiin osakkeenomistajiin, sekä Talcom Ab Oy ja Tradeira Oy, jotka ovat uusia sijoittajia, ovat kukin sitoutuneet merkitsemään yli 5 prosentin osuuden Tarjottavista Osakkeista.

Merkintäsitoumukset edustavat noin 75,5 prosenttia Tarjottavista Osakkeista (olettaen, että Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan).

Tarkempia tietoja Osakeannista

Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi Osakeannin seurauksena nousta 12.444.863 Olemassa Olevasta Osakkeesta enintään 16.455.321 osakkeeseen. Tarjottavat Osakkeet vastaavat noin 24,4 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä Osakeannin jälkeen olettaen, että Osakeanti toteutuu täysimääräisenä.

Merkintähinta perustuu Osakeantia koskevaa päätöstä edeltävien 10 kaupankäyntipäivän kaupankäyntimäärillä painotettuun Yhtiön osakkeen keskikurssiin ja sisältää noin 20 prosentin alennuksen suhteessa tuohon kurssiin. Merkintähinnat kirjataan kokonaisuudessan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Mikäli kaikkia Tarjottavia Osakkeita ei merkitä Ensisijaisessa Merkinnässä, Yhtiön osakkeenomistajalla ja muulla sijoittajalla on oikeus merkitä tällaisia Tarjottavia Osakkeita ilman Merkintäoikeuksia Merkintähinnalla (”Toissijainen Merkintä”).

Tarjottavat Osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti jakamaan osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun Tarjottavat Osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin sekä merkitty Euroclear Finlandin ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon arviolta 17.6.2022 (ellei Merkintäaikaa jatketa). Kukin Tarjottava Osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa.

Yhtiön hallitus hyväksyy Merkintäoikeuksien perusteella tehdyt merkinnät edellyttäen, että ne on tehty Osakeannin ehtojen sekä soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti. Jos kaikkia Tarjottavia Osakkeita ei ole merkitty Merkintäoikeuksien perusteella, Yhtiön hallitus hyväksyy ilman Merkintäoikeuksia tehdyt merkinnät seuraavassa esitettyjen allokaatioperiaatteiden mukaisesti edellyttäen, että ne on tehty Osakeannin ehtojen sekä soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti. Ilman Merkintäoikeuksia Toissijaisessa Merkinnässä tehtyjen merkintöjen hyväksyminen ja Tarjottavien Osakkeiden allokaatio merkitsijöille määräytyy Pääjärjestäjän tekemän ehdotuksen mukaisesti seuraavasti:

(i)   Ensiksi niille, jotka ovat merkinneet Tarjottavia Osakkeita Toissijaisessa Merkinnässä antamansa etukäteisen merkintäsitoumuksen mukaisesti, kyseisen merkintäsitoumuksen kattamaan enimmäismäärään asti. Mikäli Osakeanti tulee näin ylimerkityksi, allokaatio kyseisten sijoittajien kesken määräytyy merkintäsitoumusten mukaisessa suhteessa tai, mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla.
(ii)   Toiseksi niille, jotka ovat etukäteistä merkintäsitoumusta antamatta merkinneet Tarjottavia Osakkeita myös Merkintäoikeuksien perusteella Ensisijaisessa Merkinnässä. Mikäli Osakeanti tulee näin ylimerkityksi, allokaatio kyseisten sijoittajien kesken määräytyy arvo-osuustilikohtaisesti Tarjottavien Osakkeiden merkintään käytettyjen Merkintäoikeuksien lukumäärän mukaisessa suhteessa tai, mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla.
(iii)   Kolmanneksi niille, jotka ovat merkinneet Tarjottavia Osakkeita ainoastaan ilman Merkintäoikeuksia Toissijaisessa Merkinnässä. Mikäli Osakeanti tulee näin ylimerkityksi, allokaatio kyseisten sijoittajien kesken määräytyy arvo-osuustilikohtaisesti kyseisten sijoittajien merkitsemien Tarjottavien Osakkeiden suhteessa tai, mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla.


Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä ja Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta 15.6.2022.

Yhtiö aikoo hakea Tarjottavien Osakkeiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä. Kaupankäynnin Merkintäoikeuksien perusteella merkittyjä Tarjottavia Osakkeita edustavilla väliaikaisilla osakkeilla Helsingin Pörssissä odotetaan alkavan arviolta 13.6.2022. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Olemassa Oleviin Osakkeisiin arviolta 17.6.2022, ja kaupankäynti Tarjottavilla Osakkeilla samana osakelajina Olemassa Olevien Osakkeidne kanssa alkaa arviolta 20.6.2022.

Osakeantiin liittyviä tärkeitä päivämääriä

• 19.5.2022 Viimeinen kaupankäyntipäivä Merkintäoikeuksia sisältävillä osakkeilla
  
  
• 20.5.2022 Merkintäoikeuksien irtoamispäivä
  
  
• 23.5.2022 Osakeannin Täsmäytyspäivä
  
  
• 24.5.2022 Merkintäoikeudet kirjataan osakkeenomistajien arvo-osuustileille
  
  
• 27.5.2022 Osakeannin Merkintäaika alkaa
  
  
• 27.5.2022 Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla alkaa Helsingin Pörssissä
  
  
• 6.6.2022 Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy Helsingin Pörssissä
  
  
• 10.6.2022 Osakeannin Merkintäaika päättyy eli viimeinen mahdollinen päivä, jolloin Tarjottavia Osakkeita voi merkitä Merkintäoikeuksien perusteella – tilinhoitajat, omaisuudenhoitajat ja hallintarekisteröinnin hoitajat voivat asettaa merkinnän tekemiselle Merkintäajasta poikkeavia aikarajoja
  
  
• 13.6.2022 Kaupankäynti Tarjottavia Osakkeita vastaavilla väliaikaisilla osakkeilla alkaa Helsingin Pörssissä (arviolta)
  
  
• 15.6.2022 Osakeannin lopullinen tulos julkistetaan (arviolta)
  
  
• 17.6.2022 Tarjottavat Osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin ja väliaikaiset osakkeet yhdistetään Tarjottaviin Osakkeisiin (arviolta)
  
  
• 20.6.2022 Kaupankäynti Tarjottavilla Osakkeilla samana osakelajina Olemassa Olevien Osakkeiden kanssa alkaa Helsingin Pörssissä (arviolta)
  
  

Neuvonantajat

Evli Oyj toimii Osakeannin pääjärjestäjänä. Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana ja Viestintätoimisto Bravura Oy toimii Yhtiön viestinnällisenä neuvonantajana.

Lisätietoja:

QPR Software Oyj
Jussi Vasama
Toimitusjohtaja
Puh. +358 50 380 9893

QPR Software Oyj (Nasdaq Helsinki) tarjoaa asiantuntijapalveluja ja ratkaisuja toiminnan johtamiseen ja kehittämiseen, sekä muutoshankkeiden ja operatiivisen toiminnan tukemiseen. Näiden tueksi QPR Software toimittaa yli 50 maassa strategian toimeenpanon, tulos- ja prosessijohtamisen, prosessianalyysin sekä kokonaisarkkitehtuurin ratkaisuja tukevia ohjelmistoja.

Dare to improve. www.qpr.fi

JAKELU
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.qpr.fi

Liitteet:

Merkintäetuoikeusannin ehdot

TÄRKEITÄ TIETOJA

Tätä tiedotetta ei tule pitää tarjouksena myydä arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovassa viranomaisessa (Securities and Exchange Commission) tai Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, rekisteröinnistä säädetyn poikkeuksen mukaisesti. Yhtiön aikomuksena ei ole rekisteröidä mitään osaa osakeannista Yhdysvalloissa eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja, on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa, Japanissa tai Uudessa-Seelannissa. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Lukuun ottamatta Suomea, tämä tiedote on tarkoitettu Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa vain asetuksessa (EU) 2017/1129 (“Esiteasetus”) määritellyille kokeneille sijoittajille.

Tämä tiedote voidaan jakaa ja on suunnattu vain henkilöille, jotka ovat (i) Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella; tai (ii) vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) artiklan 19(5) piiriin kuuluvia sijoitusalan ammattilaisia; tai (iii) Määräyksen artiklan 49(2)(a)-(d) piiriin kuuluvia korkean varallisuusaseman yhtiöitä (high net worth companies) ja muita henkilöitä, joille se voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”Relevantit henkilöt”). Kaikki tässä tiedotteessa mainitut arvopaperit on tarkoitettu vain Relevanteille henkilöille, ja jokainen kutsu, tarjous tai sopimus merkitä, ostaa tai muutoin hankkia sanottuja arvopapereita tehdään ainoastaan Relevanteille henkilöille. Kenenkään, joka ei ole Relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa siihen tai sen sisältöön.

Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksessa tarkoitettu esite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen.

Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä, eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuudesta, virheettömyydestä, täydellisyydestä tai oikeellisuudesta ei ole annettu mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia, eikä näihin tulisi luottaa. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omiin selvityksiinsä ja analyyseihinsa Yhtiöstä, sen tytäryhtiöistä, sen arvopapereista ja transaktioista, mukaan lukien niihin liittyvät hyödyt ja riskit.

Pääjärjestäjä toimii mahdollisessa osakeannissa ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun puolesta. Pääjärjestäjä ei pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan osakeannin yhteydessä. Pääjärjestäjä ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle asiakkailleen antamansa suojan tarjoamisesta, osakeantiin liittyvien neuvojen antamisesta tai muusta tässä esitetystä transaktiosta tai järjestelystä.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia ”aikoo”, ”arvioi”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pitäisi”, ”saattaa”, ”suunnittelee”, ”tähtää”, ”uskoo”, ”voisi” ja muut Yhtiöön ja Osakeantiin liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Lukijoiden ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.