Aktieägarna i Sinch AB (publ) (”Sinch” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 18 maj 2021.

I syfte att motverka spridningen av coronaviruset (COVID-19) har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt per post.

Aktieägarna kommer att ha möjlighet att inför årsstämman ställa frågor skriftligen. Vidare information finns under rubriken ”Aktieägares rätt att begära upplysningar” nedan.

Rätt att delta vid årsstämman

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 7 maj 2021, alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast tisdagen den 11 maj 2021, och
• dels ha anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast måndagen den 17 maj 2021. Observera att anmälan till årsstämman enbart kan göras genom poströstning.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i årsstämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast tisdagen den 11 maj 2021. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt enbart genom poströstning enligt 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska aktieägare använda det formulär för poströstning och följa Bolagets anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets hemsida: www.sinch.com och på Bolagets kontor Lindhagensgatan 74, 112 18 Stockholm. Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till Computershare AB, ”Sinch ABs årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Komplett formulär ska vara Computershare AB tillhanda senast måndagen den 17 maj 2021. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till info@computershare.se. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt med BankID via Bolagets hemsida: www.sinch.com. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandhålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida: www.sinch.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernredovisningsberättelse
8. Beslut om

1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultatsräkning och koncernbalansräkning;
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och
3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören (inklusive den vice verkställande direktören)

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
11. Val av styrelse, styrelseordförande och revisorer
12. Fastställande av principer för valberedning och instruktion för valberedning
13. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier
16. Beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit) och ändring av bolagsordningen
17. Beslut om incitamentsprogram 2021 och emission av tecknings- och personaloptioner
18. Stämmans avslutande

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Bolagets valberedning, bestående av Jonas Fredriksson (som representerar Neqst D2 AB), Ulrik Grönvall (som representerar Swedbank Robur Fonder), Tomas Risbecker (som representerar AMF Pension & Fonder), Marcus Lüttgen (som representerar Alecta) och Erik Fröberg (styrelsens ordförande) föreslår att styrelsens ordförande Erik Fröberg, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar, är ordförande vid årsstämman.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 3)

Styrelsen föreslår Jonas Fredriksson, som representerar Neqst D2 AB, till person att jämte ordföranden justera stämmans protokoll, eller vid förhinder för honom, den som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 4 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Computershare AB på uppdrag av Bolaget, baserat på en aktiebok som anger aktieägandet i Bolaget per fredagen den 7 maj 2021 och rösträttsregistreringar av förvaltarregistrerade aktier som genomförts senast tisdagen den 11 maj 2021  och inkomna poströster, och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Förslag till disposition av Bolagets resultat (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Förslag till antal styrelseledamöter och revisorer, styrelse- och revisorsarvode och val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och revisorer (punkterna 9–11)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex stämmovalda ledamöter utan suppleanter samt att Bolaget i enlighet med revisionsutskottets rekommendation ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå med 700 000 kronor för var och en av styrelsens ledamöter som inte är anställda av Bolaget samt med 1 500 000 kronor till styrelsens ordförande.

För arbete i revisionsutskottet ska arvode utgå med 100 000 kronor till var och en av ledamöterna i revisionsutskottet samt med 250 000 kronor till revisionsutskottets ordförande.

För arbete i ersättningsutskottet ska arvode utgå med 50 000 kronor till var och en av ledamöterna i ersättningsutskottet samt med 100 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande.

Valberedningen föreslår omval av Erik Fröberg, Renée Robinson Strömberg, Johan Stuart, Björn Zethraeus och Bridget Cosgrave samt nyval av Luciana Carvalho. Valberedningen föreslår att Erik Fröberg omväljs till styrelseordförande.

En presentation av de personer som valberedningen föreslagit till omval och nyval till styrelsen (inklusive valberedningens bedömning avseende oberoende) finns på https://investors.sinch.com/.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som Bolagets revisor samt att ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Fastställande av principer för valberedning och instruktion för valberedning (punkt 12)

Valberedningen föreslår att valberedning ska utses inför årsstämman 2022 enligt följande modell.

Bolagsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de fyra röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare), enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september 2021, som vardera utser en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från årsstämman 2022. För det fall någon av de fyra största aktieägarna eller ägargrupperna ej önskar utse sådan representant ska den femte största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fem ledamöter.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före årsstämman 2022.

Om en eller flera aktieägare som utsett representanter till valberedningen inte längre tillhör de fyra största ägarna i Bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman, ska representanterna för dessa aktieägare frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av de nya aktieägare som då tillhör de fyra största aktieägarna. Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de fyra största aktieägarna, den största aktieägaren på tur, enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete. Mandattiden för valberedningen avslutas när den där påföljande valberedningen har offentliggjorts.

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning och lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman:

1. förslag till stämmoordförande;
2. förslag till styrelse;
3. förslag till styrelseordförande;
4. förslag till revisorer;
5. förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete;
6. förslag till arvode för Bolagets revisorer;
7. förslag till principer för utseende av valberedning inför årsstämman; och
8. förslag till förändringar till instruktionen för valberedningen.

Valberedningen har rätt att på Sinchs bekostnad engagera externa konsulter som valberedningen anser nödvändiga för fullgörande av sin uppgift.

Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Med ledande befattningshavare avses inom ramen för dessa riktlinjer Bolagets styrelseledamöter som har ingått ett anställningsavtal med Bolaget eller ett koncernbolag, verkställande direktör, vice verkställande direktör (om tillämpligt) och till dessa rapporterande chefer som ingår i koncernens ledningsgrupp. För närvarande finns det elva ledande befattningshavare i Bolaget, inklusive den verkställande direktören.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade och kompetenta medarbetare. Ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska därför återspegla Sinchs behov av att rekrytera och motivera kvalificerade anställda genom ersättningspaket som upplevs som rättvisa och konkurrenskraftiga. Styrelsen har rätt att avvika från nedan riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl därtill och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att information om de anställdas totala ersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag.

Ersättningen består av följande delar:

•    Fast grundlön

•    Kort- och långsiktig rörlig ersättning

•    Pensionsförmåner

•    Övriga förmåner

•    Ersättning under uppsägningstid

FAST GRUNDLÖN

Den fasta grundlönen ska vara marknadsmässig och ska återspegla den anställdes befattning, kvalifikationer, erfarenhet och individuella prestationer.

KORTSIKTIG RÖRLIG ERSÄTTNING

Kortsiktig rörlig ersättning ska mätas mot fördefinierade finansiella prestationsmål. Icke-finansiella mål kan också användas för att stärka fokus på att uppnå Bolagets strategiska planer. Målen ska vara specifika, tydliga, mätbara och tidsbundna och ska fastställas av styrelsen. De ska vidare vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. När relevant mätperiod för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts.

Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Verkställande direktören ansvarar dock för bedömningen såvitt avser rörlig ersättning till andra befattningshavare. Nivåer och mål för rörlig ersättning föreslås årligen av verkställande direktören avseende andra ledande befattningshavare och godkänns av styrelsen. Nivåer och mål för verkställande direktören definieras av styrelsen. Den kortsiktiga rörliga ersättningen ska inte överstiga 30 procent av den fasta grundlönen, då ersättningen till ledningen framför allt ska vara baserad på långsiktiga incitament.

LÅNGSIKTIG RÖRLIG ERSÄTTNING

Långsiktig rörlig ersättning kan innefatta aktierelaterade incitamentsprogram. Dessa riktlinjer omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, och omfattar således inte Bolagets aktierelaterade incitamentsprogram LTI 2016, LTI 2018, LTI 2019, LTI 2020, LTI II 2020 och det föreslagna LTI 2021. Varje år kommer styrelsen att utvärdera huruvida ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram ska föreslås årsstämman. Syftet med att erbjuda aktierelaterade incitamentsprogram är att säkerställa att ledande befattningshavares intresse överensstämmer med Bolagets aktieägare. Individuellt, långsiktigt ägande bland nyckelpersoner kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och dess lönsamhet, öka motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget och därigenom bidra till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram ökar också möjligheten att behålla och attrahera nya ledande befattningshavare i samband med rekrytering.

MARKNADSMÄSSIG ERSÄTTNING

Bolaget har tagit del av högkvalitativ referensdata från tredje parter för att säkerställa att ersättningen till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare återspeglar vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare i andra företag. Marknadsmässigheten säkerställs också genom rekryteringsprocesser, i de fall där befattningshavare rekryteras externt.

PENSIONER

Pensionsförmåner för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska återspegla vanliga marknadsmässiga villkor, jämfört med vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare i andra företag och ska i normalfallet grundas på avgiftsbestämda pensionsplaner. Pensionering sker för ledande befattningshavare vid relevant/tillämplig pensionsålder.

Pensionsförmåner ska inte överstiga 35 procent av den fasta grundlönen i den mån inte högre avsättning följer av tillämplig kollektivavtalad pensionsplan.

ÖVRIGA FÖRMÅNER

Övriga anställningsförmåner kan bland annat bestå av sjukförsäkring och friskvård. Kostnaderna för sådana förmåner ska inte överstiga 6 procent av den fasta grundlönen.

ERSÄTTNING UNDER UPPSÄGNINGSTID

Anställningsavtal ingångna mellan Bolaget och ledande befattningshavare ska som huvudregel gälla tillsvidare. Om Bolaget säger upp verkställande direktörens anställning, ska uppsägningstiden vara högst sex månader, och om verkställande direktören säger upp anställningen ska uppsägningstiden vara sex månader.

Mellan Bolaget och övriga ledande befattningshavare gäller en uppsägningstid om 3–6 månader för Bolaget och 3–6 månader för den anställde, oavsett om den anställde blir uppsagd eller säger upp avtalet. Fast grundlön eller eventuellt avgångsvederlag under uppsägningstid ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta grundlönen för ett år.

ERSÄTTNING TILL BOLAGETS GRUNDARE

Ersättning till Bolagets grundare ska godkännas av styrelsen. Grundarna omfattas inte av kravet på marknadsmässig ersättning, d.v.s., deras grundlön och ersättning kan uppgå till ett belopp som är lägre än den marknadsmässiga ersättningen, då de är kompenserade genom deras aktieinnehav i Bolaget.

Ersättningen består av följande delar:

•    Fast grundlön

•    Pensionsförmåner

•    Rätt till ytterligare ledighet

•    Ersättning under uppsägningstid

Om en grundare temporärt innehar en annan ledningsposition, ska rätten till ersättning under denna period motsvara den lägsta grundlönen för personen i ledningen med lägst lön förutom de övriga grundarna.

GODKÄNNANDE

Ändringar i villkor och ersättningar till verkställande direktören ska godkännas av styrelsens ordförande. Dagliga kostnader såsom resekostnader för verkställande direktören ska godkännas av CFO:n, och kvartalsvisa sammanfattande rapporter ska skickas till styrelsens ordförande. Nyrekryteringar, ändringar i lön och andra väsentliga ändringar för andra ledande befattningshavare än den verkställande direktören ska godkännas av styrelsens ordförande. Mindre justeringar och dagliga kostnader ska dock godkännas av verkställande direktören. Betalning av fast grundlön hanteras av lokala löneavdelningar och godkänns, före utbetalning, av den lokala HR-representanten. Betalning av kortsiktig rörlig ersättning ska godkännas av verkställande direktören (avseende andra ledande befattningshavare) och av styrelsens ordförande (avseende verkställande direktören). Rätt att delta i aktierelaterade incitamentsprogram fastställs av styrelsen och baseras på förslaget som har godkänts av stämman.

KONTROLLER OCH BESLUTSPROCESS

I Bolaget finns ett ersättningsutskott som består av två styrelseledamöter. Styrelsens ordförande är även ordförande i ersättningsutskottet.

Ersättningsutskottet ska, i förhållande till styrelsen, ha en beredande funktion i fråga om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska således utarbeta förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, som styrelsen ska underställa årsstämman för beslut, samt utvärdera tillämpningen av de riktlinjer årsstämman fattat beslut om.

När det uppkommer behov av väsentliga förändringar av riktlinjerna ska styrelsen, dock minst var fjärde år, lägga fram förslag till riktlinjer för beslut av årsstämman.

Riktlinjerna ska tillämpas avseende varje åtagande om ersättning till ledande befattningshavare, och varje förändring av ett sådant åtagande, som beslutas efter den årsstämma vid vilken riktlinjerna fastställts. Riktlinjerna har således inte någon inverkan på sedan tidigare avtalsrättsligt bindande åtaganden. Beslutade riktlinjer får ändras genom beslut av annan bolagsstämma än årsstämman.

Vidare ska ersättningsutskottet bereda, inom ramen för av årsstämman beslutade riktlinjer, förslag rörande ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska årligen utvärdera verkställande direktörens insatser.

Vidare ska ersättningsutskottet följa och utvärdera under året pågående och avslutade program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Dessutom ska ersättningsutskottet för varje räkenskapsår upprätta en ersättningsrapport över ersättningen till Bolagets ledande befattningshavare och senast tre veckor före årsstämman hålla ersättningsrapporten tillgänglig för aktieägarna på Bolagets webbplats. Inom ramen för riktlinjerna och baserat på dessa ska styrelsen dels varje år besluta om specifika ändrade ersättningsvillkor för varje enskild ledande befattningshavare, dels fatta andra beslut om ersättning till ledande befattningshavare som kan erfordras. Vid ersättningsutskottets och styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor ska inte verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare som ingår i koncernledningen närvara, i den utsträckning de berörs av frågorna.

Efterlevnaden av riktlinjerna kontrolleras årligen genom följande åtgärder:

•    Insamling av dokumenterade årliga mål för kortsiktig rörlig ersättning

•    Slumpmässiga urval av godkända löneutbetalningar

•    Urval från löneutbetalningssystem i syfte att identifiera ovanliga betalningar

Resultatet av kontrollerna summeras och rapporteras till ersättningsutskottet.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier mot kontant betalning, med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att sådan nyemission ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionerna ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för förvärv av bolag, eller delar av bolag, och för Bolagets rörelse. Styrelsen får besluta om emission av aktier som innebär en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 20 procent av Bolagets registrerade aktiekapital vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.

Beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit) och ändring av bolagsordningen (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om uppdelning av aktier (s.k. aktiesplit) 10:1 varigenom varje aktie delas upp i tio aktier, och att § 5 i Bolagets bolagsordning ändras så att antalet aktier ska vara lägst 250 000 000 och högst 1 000 000 000 stycken. Efter genomförd uppdelning kommer antalet aktier ändras från 65 023 502 till 650 235 020 aktier (baserat på antalet utestående aktier vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen) och varje akties kvotvärde ändras från 0,1 kronor till 0,01 kronor.

Det föreslås vidare att styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för uppdelningen av Bolagets aktier.

Föreslagen lydelse av § 5 i Bolagets bolagsordning:

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 250 000 000 och högst 1 000 000 000 stycken.

Beslut om incitamentsprogram 2021 och emission av tecknings- och personaloptioner (punkt 17)

Bakgrund och motiv

Bolaget har tidigare infört ett flertal aktierelaterade incitamentsprogram. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införandet av ytterligare ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Sinch-koncernen (”LTI 2021”). Förslaget till beslut om incitamentsprogram har lagts fram då styrelsen bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa större delaktighet för nuvarande och framtida ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen vad avser koncernens utveckling. Det är också angeläget att kunna attrahera talanger över tid och motivera till fortsatt anställning.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om införandet av LTI 2021 i enlighet med punkterna (a)–(c) nedan. Besluten under punkterna (a)–(c) nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang. LTI 2021 föreslås omfatta upp till cirka 360 nuvarande och framtida ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Sinch-koncernen.

Förslag till beslut om antagande av LTI 2021 (punkt (a))

LTI 2021 omfattar fyra (4) serier. Serie 1–3 utgörs av teckningsoptioner som ska överlåtas till anställda inom Sinch-koncernen i Sverige. Teckningsoptionerna av serie 1 har en löptid om cirka 3,3 år, teckningsoptionerna av serie 2 har en löptid om cirka fyra (4) år och teckningsoptionerna av serie 3 har en löptid om cirka fem (5) år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja teckningsoptionerna under tre (3) månader innan utgången av respektive löptid. serie 4 av LTI 2021 utgörs av personaloptioner att tilldelas till anställda inom Sinch-koncernen utanför Sverige.

Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar om emission av högst 33 000 teckningsoptioner varav högst 11 000 teckningsoptioner kan emitteras i serie 1, högst 11 000 teckningsoptioner kan emitteras i serie 2 och högst 11 000 teckningsoptioner kan emitteras i serie 3. Vidare föreslås att högst 290 000 tecknings­optioner kan emitteras i syfte att säkra leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner till deltagare i LTI 2021 serie 4. Rätten att teckna teckningsoptioner av serie 1–4 ska tillkomma det helägda dotterbolaget Sinch Holding AB (”Dotterbolaget”) som ska överlåta teckningsoptionerna av serie 1–3 till anställda i Bolaget och Sinch-koncernen i Sverige, respektive innehålla teckningsoptionerna av serie 4 för att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner inom ramen för LTI 2021 av serie 4. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

Nedan följer en beskrivning av villkoren för LTI 2021 serie 1–4.

Serie 1–3 – Teckningsoptioner

Dotterbolaget kommer överlåta teckningsoptioner av serie 1–3 till deltagare och det kommer att ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde (optionspremien).

Varje teckningsoption av serie 1, 2 respektive 3 ger rätt att under respektive series påkallandeperiod teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande för 110 procent, 120 procent respektive 130 procent av det volymvägda medeltalet av de från och med den 4 maj 2021 till och med den 18 maj 2021 noterade betalkurserna (enligt kurslista på Nasdaq Stockholm där Bolagets aktie är noterad) för aktie i Bolaget.  Dock kan teckningskursen inte sättas lägre än aktiens kvotvärde (för närvarande 0,1 kronor). Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen.

Påkallandeperioderna för teckning av aktie under respektive serie är enligt följande:

• Serie 1: under tiden från och med den 17 juni 2024 till och med den 17 september 2024;
• Serie 2: under tiden från och med den 17 mars 2025 till och med 18 juni 2025; och
• Serie 3: under tiden från den 16 mars 2026 till och med den 16 juni 2026.

De emitterade teckningsoptionerna av serie 1–3 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tecknas av Dotterbolaget – som är ett helägt dotterbolag till Bolaget – varefter Dotterbolaget ska erbjuda teckningsoptionerna till deltagarna. Tiden för anmälan, under vilken anmälan om förvärv av teckningsoptionerna ska ske av deltagarna, inleds uppskattningsvis den 19 maj 2021. Överlåtelse av teckningsoptioner av serie 1–3 till deltagare ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde (optionspremien) med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen) och kommer att fastställas i samband med första dagen i anmälnings­perioden. Styrelsen för Bolaget ska äga rätt att senarelägga anmälningsperioden under vilken anmälan om förvärv av teckningsoptioner måste ske av deltagarna. Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För förvärv gjorda av framtida nya medarbetare ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske med utgångspunkt i det då aktuella marknadsvärdet av teckningsoptioner samt att styrelsen ska ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperioden. Värderingen ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

Eftersom teckningsoptionerna har förvärvats av deltagare till marknadsvärde finns inga prestationsvillkor som behöver uppfyllas för att bli erbjuden att förvärva teckningsoptioner eller för att utnyttja teckningsoptioner för teckning av aktier. Däremot kommer Bolaget i samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna att förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.

Serie 4 – Personaloptioner (med teckningsoptioner som säkringsarrangemang)

Varje personaloption serie 4 berättigar den anställde att förvärva en (1) aktie i Bolaget enligt följande villkor:

• Personaloptioner av serie 4 kommer att tilldelas vederlagsfritt.
• Personaloptioner av serie 4 får tilldelas till anställda i Sinch-koncernen som arbetar utanför Sverige.
• Varje personaloption av Serie 4 berättigar innehavaren till förvärv av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande marknadsvärdet av aktien såsom det fastställts enligt stängningskursen för Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm den sista handelsdagen före dagen för optionstilldelningen (teckningskursen får dock ej sättas lägre än aktiens kvotvärde (för närvarande 0,1 kronor)).
• Trots att fördelningen av personaloptioner skiljer sig mellan anställda i förhållande till bl.a. position, ansvar och arbetsprestation samt deltagande i tidigare etablerade incitaments­program i Sinch-koncernen, finns det inga definierade intjänandevillkor som behöver uppfyllas för att tilldelas personaloptioner. Däremot är personaloptioner av serie 4 föremål för både prestations- och tidbaserade intjänandevillkor enligt nedan.
• Förutsatt att innehavarens anställning inom Sinch-koncernen inte har avslutats vid ett intjänandedatum och att tillämpligt Prestationsvillkor (såsom definierat nedan) har blivit uppfyllt vid tillämpligt intjänandedatum, kommer personaloptioner av serie 4 att intjänas per, och vara möjliga att utnyttja snart efter, (i) den första årsdagen av tilldelningsdagen (den ”Första Intjänandedagen”) såvitt avser 20 procent av det totala antalet personaloptioner som tilldelats till en deltagare, och (ii) den sista dagen i vart och ett av de efterföljande 16 kalenderkvartalen (vardera ett ”Efterföljande Intjänandedatum”), såvitt avser ytterligare fem (5) procent åt gången av det totala antalet personaloptioner som tilldelats till en deltagare. Den sammanlagda intjänandeperioden, varefter samtliga tilldelade personaloptioner kommer att ha intjänats (såsom tillämpligt) är fem (5) år från tilldelningsdagen.
• För att personaloptioner ska intjänas måste Bolagets justerade EBITDA per aktie under en mätperiod om mellan fyra (4) och tolv (12) kalenderkvartal enligt nedan ha ökat med minst tio (10) procent i genomsnitt, varvid förändringen mäts som den relativa förändringen i justerad EBITDA per aktie jämfört med motsvarande kvartal föregående år (”Prestationsvillkoret”). Prestationsvillkoret kommer initialt, med avseende på den Första Intjänandedagen, att mätas över en period om fyra (4) kalenderkvartal, med start med det kalenderkvartal som pågår vid tilldelningsdagen, varefter mätperioden kommer att ökas gradvis med ett (1) kalenderkvartal vid varje Efterföljande Intjänandedatum. Mätperioden kommer dock aldrig att överstiga tolv (12) kalenderkvartal och kommer alltid att avslutas med den sista dagen i det kalenderkvartal som infaller omedelbart före respektive intjänandedatum.
• Om tillämpligt Prestationsvillkor inte är uppfyllt på ett intjänandedatum ska de berörda teckningsoptionerna förbli icke-intjänade och omedelbart anses som förverkade, utan ersättning.
• Vid intjäning, såvida inte den anställdes anställning inom Sinch-koncernen upphör tidigare, förblir personaloptioner av serie 4 möjliga att utnyttja under en period om sex (6) år, från tilldelningsdagen.
• De detaljerade villkoren för deltagare i serie 4 kan komma att skilja sig åt mellan länderna på grund av nationell lagstiftning, dock ska villkoren inte vara mer förmånliga för deltagare än vad som följer av detta förslag.

Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission m.m.

Den enligt ovan fastställda teckningskursen för teckningsoptioner serie 1–3, respektive serie 4 ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Bland annat kommer, om den godkänns av årsstämman 2021, den uppdelning av aktier (split) som föreslagits av styrelsen att medföra att antalet aktier som varje personaloption eller teckningsoption berättigar till teckning av, såväl som teckningskursen för varje aktie som tecknas genom utnyttjande av sådan tecknings- eller personaloption, att omräknas efter genomförandet av aktiespliten.

Fördelning av teckningsoptioner, begränsning avseende dispositioner av teckningsoptioner samt rätt att erhålla tilldelning av tecknings- och personaloptioner

Deltagarnas rätt till förvärv av teckningsoptioner eller tilldelning av personaloptioner har differentierats med hänvisning till bl.a. ställning, ansvar och arbetsprestation samt deltagande i tidigare etablerade incitaments­program i Sinch-koncernen, och deltagarna har på grund härav delats upp i två (2) olika kategorier:

Kategori A – Medlemmar i koncernledningen och utvalda nyckelanställda

Kategori B - Övriga medarbetare

En förutsättning för att äga rätt att förvärva teckningsoptioner, såvitt avser anställda i Sverige, är att deltagaren ingår ett särskilt hembudsavtal med Bolaget samt att deltagaren förvärvar samma antal teckningsoptioner serie 1, 2 respektive 3. Hembud ska ske till marknadsvärde i den mån det inte medför negativa skattekonsekvenser. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara. Rätt att erhålla personaloptioner av serie 4 ska tillkomma anställda inom Sinch-koncernen utanför Sverige. Följande fördelning gäller för tilldelning av teckningsoptioner/personaloptioner inom respektive kategori enligt ovan.

För det fall att samtliga teckningsoptioner och/eller personaloptioner inom kategori A inte överlåtits efter den initiala anmälningsperioden kan sådana icke överlåtna teckningsoptioner/personaloptioner erbjudas medarbetare i kategori B och för det fall att samtliga teckningsoptioner och/eller personaloptioner inom kategori B inte överlåtits efter den initiala anmälningsperioden kan sådana icke överlåtna tecknings­optioner/personaloptioner erbjudas medarbetare i kategori A. Det maximala antalet teckningsoptioner och/eller personaloptioner per person inom respektive kategori ovan ska dock inte kunna överskridas för någon enskild person.

Bolagets styrelseledamöter och grundare omfattas inte av LTI 2021

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 1–3 (punkt (b))

Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 33 000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier, varav högst 11 000 teckningsoptioner i serie 1, högst 11 000 teckningsoptioner i serie 2 och högst 11 000 teckningsoptioner i serie 3, varvid Bolagets aktiekapital vid fullt utnyttjande av tecknings­optionerna kan komma att ökas med högst 3 300,0 kronor, motsvarande cirka 0,05 procent av det totala aktiekapitalet i Bolaget per dagen för detta beslutsförslag.

Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enbart tillkomma Dotterbolaget, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlags­fritt till Dotterbolaget.

För att kunna fullgöra förpliktelserna under LTI 2021 föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att Dotterbolaget får förfoga över och överlåta teckningsoptionerna till tredje man enligt ovan.

Teckningsoptioner i serie 1 – 3 kommer att regleras av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, inklusive bland annat omräkningsvillkor.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 4 (punkt (c))

Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 290 000 teckningsoptioner av serie 4 med rätt till nyteckning av aktier, till följd varav Bolagets aktiekapital kan, vid fullt utnyttjande av tecknings­optionerna, komma att ökas med högst 29 000,0 kronor, motsvarande cirka 0,45 procent av det totala aktiekapitalet i Bolaget per dagen för detta beslutsförslag.

Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enbart tillkomma Dotterbolaget, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden från och med den 18 maj 2022 till och med den 18 maj 2028, till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde (för närvarande 0,1 kr). Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

För att kunna fullgöra förpliktelserna under LTI 2021 föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptionerna till tredje man, eller på annat sätt förfoga över tecknings­optionerna, enligt ovan.

Teckningsoptioner i serie 4 kommer att regleras av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, inklusive bland annat omräkningsvillkor.

Marknadsvärde för teckningsoptioner

Baserat på ett marknadsvärde för den underliggande aktien om 1 600,0 kronor, uppgår marknadsvärdet för teckningsoptioner serie 1–3, enligt en preliminär värdering utförd av PwC, till 353,8 kronor, 352,5 kronor respektive 367,6 kronor per teckningsoption av serie 1, 2 respektive 3, under antagande om en teckningskurs vid utnyttjande om 1 760,0 kronor, 1 920,0 kronor respektive 2 080,0 per aktie. Black & Scholes-modellen har använts vid den preliminära värderingen av teckningsoptionerna, med antagande om en riskfri ränta om
-0,16, -0,09 respektive 0,00 procent för respektive serie 1, 2 och 3 och en uppskattad volatilitet under teckningsoptionernas löptid om cirka 36 procent.

Kostnader

Mot bakgrund av att teckningsoptionerna av serie 1–3 ska överlåtas till marknadspris,  uppskattar Bolaget att inga kostnader för sociala avgifter kommer att uppkomma för Bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna till deltagarna. Inte heller bör några sociala avgifter uppkomma vid utnyttjande av teckningsoptionerna.    

Personaloptionerna av serie 4 förväntas medföra redovisningsmässiga kostnader (redovisade i enlighet med IFRS 2) såväl som kostnader för sociala avgifter under löptiden för personaloptionerna. Enligt IFRS 2 ska kostnaderna för personaloptionerna kostnadsföras som en personalkostnad över resultaträkningen under intjänandeperioden. De totala kostnaderna för personaloptioner av serie 4, beräknade i enlighet med IFRS 2, beräknas uppgå till cirka 145,0 miljoner kronor under programmets löptid (exklusive kostnader för sociala avgifter).  De uppskattade kostnaderna har beräknats utifrån bl.a. följande antaganden: (i) ett marknadsvärde på Bolagets aktie om 1 600,0 kronor vid tidpunkten för tilldelning, (ii) en uppskattad framtida volatilitet i Bolagets aktie under löptiden för personaloptionerna om 36 procent, (iii) att det maximala antalet personaloptioner som omfattas av detta beslutsförslag tilldelas till deltagarna och (iv) att alla tilldelade personaloptioner kommer att intjänas och utnyttjas. Kostnader för sociala avgifter, vilka förväntas uppstå främst i samband med utnyttjande av personaloptioner, beräknas uppgå till cirka 20,7 miljoner kronor under programmets löptid, baserat bl.a. på de antaganden som framgår under punkterna (i)-(iv) ovan samt att sociala avgifter kommer att utgå med i genomsnitt 3,0 procent och en årlig ökning av marknadsvärdet på Bolagets aktie om 20 procent under intjäningsperioden.

Övriga kostnader hänförliga till LTI 2021, inklusive bland annat sociala kostnader och övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare, externt värderingsinstitut samt administration av incitamentsprogrammet, beräknas uppgå till cirka två (2) miljoner under incitamentsprogrammets löptid.

Baserat på de antaganden som framgår ovan uppskattas den totala kostnaden för LTI 2021 uppgå till cirka 167,7 miljoner kronor under programmets löptid. Dessa kostnader ska ses i relation till de totala personalkostnaderna inom Sinch-koncernen vilka under räkenskapsåret 2020 uppgick till 869,4 miljoner kronor.

Påverkan på viktiga nyckeltal

Om LTI 2021 hade implementerats under 2020 och om Bolaget hade haft kostnader i linje med det exempel och de antaganden som anges under ”Kostnader” ovan, skulle justerad EBITDA per aktie under räkenskapsåret 2020 ha minskat med 1,20 kronor, från 34,21 kronor pro forma till 33,02 kronor. IFRS 2-kostnaderna kommer att kostnadsföras under intjänandeperioden i enlighet med den successiva intjäningen. Resultatet av den successiva intjäningen är att 46 procent (cirka 77,7 miljoner kronor) av de totala kostnaderna kommer att kostnadsföras under det första året. Beräkningen har baserats på justerad EBITDA per aktie pro forma för räkenskapsåret 2020, under antagande om att (i) de förvärvade bolagen ACL Mobile Limited, SAP Digital Interconnect (SDI) och Movile Internet Móvel S.A. och Wavy Global Holdings BV (Wavy), såväl som Inteliquent (vilket förvärv har signerats men ännu inte slutförts), hade varit del av Sinch under hela året 2020 samt (ii) inklusive uppskattade positiva synergieffekter relaterat till förvärven av SDI och Wavy.

Om LTI 2021 hade implementerats 2020 och om de totala kostnaderna för hela programmet om cirka 167,7 miljoner kronor hade kostnadsförts under räkenskapsåret 2020, och i övrigt baserat på samma antaganden som anges ovan, skulle justerad EBITDA per aktie under räkenskapsåret 2020 ha minskat med 2,58 kronor, från 34,21 kronor pro forma till 31,63 kronor.

Utspädning

Vid fullt utnyttjande av samtliga tecknings- och personaloptioner emitterade under LTI 2021 kan upp till 323 000 aktier (med förbehåll för eventuell omräkning) komma att emitteras, vilket motsvarar en maximal utspädning om cirka 0,49 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna ökar Bolagets aktiekapital med 32 300,0 kronor. Tillsammans med tecknings- och personaloptioner som blivit förvärvade eller tilldelade till deltagare i LTI 2016, LTI 2018, LTI 2019, LTI I 2020 och LTI II 2020 och som ännu inte har blivit utnyttjade för teckning eller förvärv av aktier per dagen för detta beslutsförslag, uppgår den högsta möjliga utspädningen till cirka 4,58 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningsberäkningen har baserats på det maximala antal aktier och röster som kan emitteras vid utnyttjande av teckningsoptionerna och personaloptionerna, dividerat med det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter sådana emissioner.

Motivering avseende intjänings- och utnyttjandevillkor för serie 4

I enlighet med rekommendationer från Kollegiet för svensk bolagsstyrning ska intjänandeperioden, eller perioden mellan tilldelningsdagen och den dag då en tecknings- eller personaloption kan utnyttjas, som huvudregel inte understiga tre (3) år. Som framgår ovan kommer intjäning av personaloptioner av serie 4 att påbörjas på den första årsdagen av dagen för tilldelning av personaloptioner till deltagare, och på den tredje årsdagen av tilldelningsdagen kan upp till 60 procent av de personaloptioner som tilldelats en deltagare ha intjänats (förutsatt att samtliga intjäningsvillkor har uppfyllts).  Vidare kan intjänade personaloptioner utnyttjas snart efter tilldelning. Skälet för tillämpning av sådana villkor, vilka inte är i linje med rekommendationerna från Kollegiet för svensk bolagsstyrning enligt ovan, är att Bolagets styrelse bedömer att sådana villkor överensstämmer med marknadspraxis för personaloptionsprogram i de flesta av de länder där tilltänkta deltagare i LTI 2021 serie 4 är verksamma. Enligt Bolagets styrelse i Bolagets och aktieägarnas bästa intresse att tillämpa sådana villkor i syfte att uppfylla syftet med LTI 2021.

Beredning av förslaget

Detta förslag till LTI 2021 har beretts av Bolagets ersättningsutskott och styrelse i samråd med externa rådgivare.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera LTI 2021.

Beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Det föreslås att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB samt att styrelsen ska ha rätt att vidta smärre justeringar av incitaments­programmet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.

Utestående program

I Bolaget finns följande utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

LTI 2016. På årsstämma den 5 december 2016 godkändes styrelsens förslag rörande incitamentsprogram till nyckelpersoner samt beslut om emission av högst 1 500 000 teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Totalt har 1 500 000 teckningsoptioner blivit tecknade av Dotterbolaget och 1 215 700 tecknings- och personaloptioner har blivit förvärvade av eller tilldelade till deltagare, av vilka ett antal tecknings- och personaloptioner har blivit utnyttjade (serie 1, 2, 4 och 5) per dagen för detta beslutsförslag. Inga fler tecknings- eller personaloptioner kommer att erbjudas inom ramen för LTI 2016.  Teckningskursen fastställdes till 127,67 kronor per aktie. Vid fullt utnyttjande av samtliga tecknings- och personaloptioner som har blivit förvärvade av eller tilldelade till deltagare och som per dagen för detta beslutsförslag ännu inte utnyttjats, kommer högst 334 499 aktier att emitteras i Bolaget, motsvarande en utspädning om cirka 0,51 procent.

LTI 2018. På årsstämma den 18 maj 2018 godkändes styrelsens förslag rörande incitamentsprogram till nyckelpersoner samt beslut om emission av högst 1 500 000 teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Totalt har 1 500 000 teckningsoptioner blivit tecknade av Dotterbolaget och 1 380 920 tecknings- och personaloptioner har blivit förvärvade av eller tilldelade till deltagare. Inga tecknings- eller personaloptioner under LTI 2018 har utnyttjats per dagen för detta beslutsförslag och inga fler tecknings- eller personaloptioner kommer att erbjudas inom ramen för LTI 2018. Teckningskursen fastställdes till 91,30 kronor per aktie. Vid fullt utnyttjande av samtliga tecknings- och personaloptioner som har blivit förvärvade av eller tilldelade till deltagare kommer högst 1 380 920 aktier att emitteras i Bolaget, motsvarande en utspädning om cirka 2,08 procent.

LTI 2019. På årsstämma den 17 maj 2019 godkändes styrelsens förslag rörande incitamentsprogram till nyckelpersoner samt beslut om emission av högst 510 000 teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Totalt har 510 000 teckningsoptioner blivit tecknade av Dotterbolaget och 326 000 teckningsoptioner har blivit förvärvade av eller tilldelade till deltagare. Inga tecknings- eller personaloptioner ur LTI 2019 har utnyttjats per dagen för detta beslutsförslag och inga fler tecknings- eller personaloptioner kommer att erbjudas ur LTI 2019. Teckningskursen fastställdes till 174,10 kronor per aktie. Vid fullt utnyttjande av samtliga tecknings- och personaloptioner som har blivit förvärvade av eller tilldelade till deltagare kommer högst 326 000 aktier att emitteras i Bolaget, motsvarande en utspädning om cirka 0,50 procent.

LTI 2020. På årsstämma den 15 maj 2020 godkändes styrelsens förslag rörande incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelpersoner samt beslut om emission av högst 580 000 teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Totalt har 580 000 teckningsoptioner blivit tecknade av Dotterbolaget och 327 800 tecknings- och personaloptioner har blivit förvärvade av eller tilldelade till deltagare. Inga tecknings- eller personaloptioner har utnyttjats per dagen för detta beslutsförslag och inga fler tecknings- eller personaloptioner kommer att erbjudas ur LTI 2020. Teckningskursen avseende tecknings- och personaloptioner serie 1–6 fastställdes till 602 kronor per aktie. Såvitt avser serie 7 har personaloptioner tilldelats vid tre tillfällen: i juni 2020, november 2020 och februari 2021. Följaktligen har teckningskursen för teckningsoptioner av serie 7 (vilken ska motsvara skäligt marknadsvärde för aktien, beräknat med utgångspunkt i stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm på den sista handelsdagen omedelbart före dagen för tilldelning av varje personaloption) fastställts till 624 kronor per aktie, 1 040 kronor per aktie respektive 1 422 per aktie. Vid fullt utnyttjande av samtliga tecknings- och personaloptioner som har blivit, eller kan komma att bli, förvärvade av eller tilldelade till deltagare kommer högst 327 800 aktier att emitteras i Bolaget vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,50 procent. 

LTI II 2020. På extra bolagsstämma den 27 november 2020 godkändes styrelsens förslag rörande incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelpersoner samt beslut om emission av högst 470 260 teckningsoptioner och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Totalt har 470 260 teckningsoptioner blivit tecknade av Dotterbolaget och 422 889 tecknings- och personaloptioner har blivit förvärvade av eller tilldelade till deltagare. Inga tecknings- eller personaloptioner har utnyttjats per dagen för detta beslutsförslag och inga fler tecknings- eller personaloptioner kommer att erbjudas ur LTI II 2020.  Teckningskursen fastställdes till 1 361 kronor per aktie tecknad genom utnyttjande av teckningsoptioner av serie 1–3. Såvitt avser serie 4 har personaloptioner tilldelats vid tre tillfällen; två gånger i november 2020 och en gång i februari 2021. Följaktligen har teckningskursen för teckningsoptioner av serie 4 (vilken ska motsvara skäligt marknadsvärde för aktien, beräknat med utgångspunkt i stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm per den sista handelsdagen omedelbart före dagen för tilldelning av respektive personaloption) fastställts till 1 040 kronor per aktie, 1 206 kronor per aktie respektive 1 422 kronor per aktie. Vid fullt utnyttjande av samtliga tecknings- och personaloptioner som har blivit, eller kan komma att bli, förvärvade av eller tilldelade till deltagare kommer högst 422 889 aktier att emitteras i Bolaget vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,65 procent. 

Utspädningsberäkningarna ovan har baserats på the maximala antalet aktier och röster som kan komma att emitteras vid utnyttjande av tecknings- och personaloptioner, dividerat med det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter sådana emissioner (baserat på totala antalet utestående aktier och röster per dagen för detta beslutsförslag).

Majoritetskrav

För giltiga beslut enligt punkterna 15 respektive 16 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna och för giltigt beslut enligt punkt 17 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar

Fullständiga beslutsförslag och övrig dokumentation inför årsstämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Lindhagensgatan 74, 112 18 Stockholm, i enlighet med aktiebolagslagens krav samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även hållas tillgängliga på Bolagets hemsida: www.sinch.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på årsstämman.

En aktiebok som anger aktieägandet i Bolaget per fredagen den 7 maj 2021 och rösträttsregistreringar av förvaltarregistrerade aktier som genomförts senast tisdagen den 11 maj 2021 kommer att hållas tillgänglig på Bolagets kontor, Lindhagensgatan 74, 112 18 Stockholm före årsstämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har vid stämman rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Sinch AB (publ), Att. Ola Hanson eller via e-post till ola.hanson@sinch.com, senast lördagen den 8 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets kontor, Lindhagensgatan 74, 112 18 Stockholm och på www.sinch.com, senast torsdagen den 13 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se Euroclear Sweden AB:s och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras respektive webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf respektive www.computershare.com/se/gm-gdpr.

Övrig information

Bolaget har vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen 65 023 502 utestående aktier och röster. Vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen innehar Bolaget inga egna aktier.

***

Stockholm i april 2021
Sinch AB (publ)
Styrelsen