KUTSU SSH COMMUNICATIONS SECURITY OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

SSH Communications Security Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 26. maaliskuuta 2020 klo 10.00 alkaen osoitteessa: Taitotalon Kongressikeskus, Auditorio Fakta, Valimotie 8, 00380 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa klo 09.30.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT 

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.    KOKOUKSEN AVAAMINEN 

2.    KOKOUKSEN PUHEENJOHTAJAN VALINTA JA SIHTEERIN KUTSUMINEN 

3.    PÖYTÄKIRJAN TARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKIJOIDEN VALINTA 

4.    KOKOUKSEN LAILLISUUDEN JA PÄÄTÖSVALTAISUUDEN TOTEAMINEN 

5.    ESITYSLISTAN HYVÄKSYMINEN 

6.    TOIMITUSJOHTAJAN KATSAUS  

7.   TILINPÄÄTÖKSEN, KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN SEKÄ TILINTARKASTUSKERTOMUKSEN ESITTÄMINEN 

8.   TILINPÄÄTÖKSEN JA KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMISESTA SEKÄ TILIKAUDEN TULOKSEN KÄSITTELYSTÄ PÄÄTTÄMINEN 

Hallitus ehdottaa, että emoyhtiön tilinpäätöksen osoittama tilikauden tappio kirjataan voitto- ja tappiotilille eikä osinkoa jaeta. 

9.   HALLITUKSEN JÄSENTEN JA TOIMITUSJOHTAJAN VASTUUVAPAUDESTA PÄÄTTÄMINEN

10. TOIMIELINTEN PALKITSEMISPOLITIIKAN KÄSITTELY 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa neuvoa-antavalla päätöksellä hallituksen hyväksymän yhtiön palkitsemispolitiikan. Palkitsemispolitiikka julkistetaan yhtiökokouskutsun liitteenä sekä yhtiön internetsivuilla. 

11. HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN

Tatu Ylönen, Timo Syrjälä, Sauli Kiuru ja Juha Mikkonen, jotka omistavat yhteensä n. 64,5% yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin neljä (4). 

12. HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMINEN 

Tatu Ylönen, Timo Syrjälä, Sauli Kiuru ja Juha Mikkonen, jotka omistavat yhteensä n. 64,5% yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallituksen jäsenille maksetaan 30.000 euron vuosipalkkio ja hallituksen puheenjohtajalle 35.000 euron vuosipalkkio toimikaudelta, joka päättyy seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen. Edellä mainittujen palkkioiden lisäksi puheenjohtajalle ja hallituksen jäsenille korvataan kohtuulliset matkakustannukset laskun mukaan.

13. HALLITUKSEN JÄSENTEN VALINTA 

Tatu Ylönen, Timo Syrjälä, Sauli Kiuru ja Juha Mikkonen, jotka omistavat yhteensä n. 64,5% yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallitukseen valittaisiin: 

•  Petri Kuivala
•  Tatu Ylönen
•  Sauli Kiuru
•  Aino-Mari Kiianmies (uusi jäsen)

14. TILINTARKASTAJIEN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMINEN 

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajille maksetaan palkkio laskun mukaan.

15. TILINTARKASTAJAN JA MAHDOLLISEN VARATILINTARKASTAJAN VALINTA 

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut, että KHT Erkka Talvinko jatkaa päävastuullisena tilintarkastajana.  

16. HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISESTA PÄÄTTÄMÄÄN MAKSULLISISTA OSAKEANNEISTA SEKÄ OPTIO-OIKEUKSIEN JA MUIDEN OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA 

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, aikaisemmat antivaltuutukset kumoten, uuden osakeantia sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien antamista koskevan valtuutuksen antamista hallitukselle seuraavin ehdoin: 

Valtuutuksella hallitus oikeutetaan päättämään yhteensä enintään 6.000.000 osakkeen antamisesta maksullisella osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia joko osakkeenomistajien merkintäetuoikeuksin tai merkintäetuoikeudesta poiketen yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa joko uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita.  

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään maksullisesta osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien (ml. optio-oikeudet) antamisesta joka suhteessa samalla tavoin kuin yhtiökokouskin voisi niistä päättää. 

Hallitukselle annettava valtuutus käsittää siten muun muassa oikeuden poiketa suunnatuilla anneilla osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on maksullisen osakeannin osalta yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. 

Edelleen valtuutus käsittää hallitukselle oikeuden päättää osakkeisiin ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisiin optio-oikeuksiin tai erityisiin oikeuksiin oikeutetuista sekä niihin liittyvistä vastikkeista, merkintä- ja maksuajoista sekä merkintähinnan merkitsemisestä osakeyhtiölain sallimissa rajoissa osakepääomaan tai sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 

Valtuutus on voimassa seuraavaksi pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti. 

17. HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISESTA PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA  

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin: 

Omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen nojalla voidaan hankkia yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla enintään 2.000.000 yhtiön omaa osaketta. Omia osakkeita voidaan hankkia myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).  

Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä yhtiön osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta.  

Hallitus esittää omien osakkeiden hankkimista koskevaa valtuutusta käytettävän muun muassa yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden järjestelyiden rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin yhtiöllä pidettäviksi, edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Päätöksiä omien osakkeiden hankkimisesta ei saa tehdä siten, että yhtiöllä tai sen tytäryhteisöillä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ylittää yhden kymmenesosan kaikista osakkeista. Hallitus päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. 

Valtuutus on voimassa seuraavaksi pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti. 

18. KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen esitykset, suurimman osakkeenomistajan esitys, SSH Communications Security Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla yhtiön internet-sivuilla www.ssh.com sekä pääkonttorissa osoitteessa Kornetintie 3, 00380 Helsinki viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta. Nämä asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internet-sivuilla viimeistään 9.4.2020.
 

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen yhtiökokoukseen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 16.3.2020 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.  

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään maanantaina 23.3.2020 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen tulee olla perillä yhtiössä. Ilmoittautuminen on tehtävä joko kirjeitse osoitteella SSH Communications Security Oyj, Esko Anttila, Kornetintie 3, 00380 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@ssh.com. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi ja yhteystiedot sekä mahdollisen asiamiehen tai avustajan nimi. 

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa käyttää oikeuksiaan yhtiökokouksessa asiamiehen välityksellä. Asiamiehen tulee esittää päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä kohdassa C.1 mainittuun osoitteeseen tai sähköpostiin ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 16.3.2020.

Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään maanantaina 23.3.2020 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

4. Muut tiedot 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Yhtiön osakkeiden ja äänioikeuksien kokonaislukumäärä kokouskutsun päivänä on 38.802.233 kappaletta. Yhtiön kaikki osakkeet ovat samanlajisia.  

 

Helsingissä, 5. päivänä maaliskuuta 2020
 

SSH Communications Security Oyj

Hallitus

 

Lisätietoja:

Kaisa Olkkonen, toimitusjohtaja, puh. +358 40 579 5216
Markku Karppi, lakiasiainjohtaja, puh. +358 50 586 0552

 

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.ssh.com