United Bankers Oyj
Kutsu yhtiökokoukseen 9.3.2020 klo 11.30

Kutsu United Bankers Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Aika          Tiistai, 31.3.2020 klo 13.00
Paikka      Klaus K, Rake-sali, Erottajankatu 4 C, 00120 Helsinki

United Bankers Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina maaliskuun 31. päivänä 2020 klo 13.00 alkaen Klaus K:n Rake-salissa, osoitteessa Erottajankatu 4 C, 00120 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.00.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2019 vahvistettavan taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,43 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 2.4.2020 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa osingon maksupäiväksi 9.4.2020.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen palkitsemistoimikunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiota 30 000 euroa, ja että hallituksen jäsenelle, joka ei työskentele United Bankers -konsernin palveluksessa, maksetaan vuosipalkkiota 20 000 euroa. Palkkiot kattavat koko toimikauden ja valiokuntatyön.

Matkakustannukset ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustuspolitiikan mukaan.

Lisäksi hallituksen palkitsemistoimikunta ehdottaa, että United Bankers -konsernin palveluksessa työskenteleville hallituksen jäsenille ei makseta palkkiota.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitystoimikunta ehdottaa, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärä lasketaan seitsemään (7) varsinaiseen jäseneen.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Johan Linder, Antti Asunmaa, Rasmus Finnilä, Rainer Häggblom, Tarja Pääkkönen ja Lennart Robertsson. Hallituksen nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että uudeksi hallituksen jäseneksi valitaan Eero Suomela. Eero Suomela on riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Edellä mainitut ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Hallitukseen ehdolle uudelleen valittavaksi asetetut henkilöt ja uudeksi jäseneksi ehdotettavan Eero Suomelan hallitustyöskentelyn kannalta olennaiset tiedot on esitelty United Bankers Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://unitedbankers.fi/fi/oyj/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous.  

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Oy Tuokko Ltd, joka on ilmoittanut nimeävänsä päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Janne Elon. Tilintarkastajan toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhdestä tai useammasta maksullisesta ja/tai maksuttomasta yhtiön osakkeiden osakeannista tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä. 

Valtuutuksen nojalla voidaan antaa enintään 500 000 yhtiön uutta tai hallussa olevaa A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 4,79 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus voi päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen ja erityisten oikeuksien antamisesta osakeyhtiölaissa mainituin edellytyksin. Valtuutusta voidaan käyttää esimerkiksi yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittamiseen ja toteuttamiseen, yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen, investointien tai yhtiön osakepohjaisen kannustinjärjestelmän toteuttamiseen ja/tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta voidaan käyttää myös maksuttomaan osakeantiin yhtiölle itselleen. Hallitus valtuutetaan osakeyhtiölain sallimissa rajoissa päättämään kaikista muista osakkeiden ja osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista ja ehdoista sekä annettaviin osakkeisiin tai osakkeeseen oikeuttavien erityisiin oikeuksiin liittyvistä oikeuksista.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä. Valtuutus kumoaa ylimääräisen yhtiökokouksen 8.1.2018 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeanneista ja osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 100 000 yhtiön oman A-sarjan osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 0,96 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hankinta voidaan tehdä yhdessä tai useammassa erässä.

Hallitus valtuutetaan muutoin päättämään hankinnan kaikista ehdoista mukaan lukien sen, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia suunnatusti tai osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. A-sarjan osakkeiden osakekohtainen hankintahinta on hankintapäivänä First North Finland Growth Market Finland -markkinapaikan kaupankäynnissä muodostuva hinta tai muu markkinaehtoinen hinta.

Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana yhtiön osakepohjaista kannustinjärjestelmää tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi, mikäli se on yhtiön ja osakkeenomistajien kannalta perustultua.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 20.3.2019 hallitukselle antaman omien osakkeiden hankintavaltuutuksen.

17. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tämä kokouskutsu ja edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja United Bankers Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, ovat osakkeenomistajien saatavilla 9.3.2020 alkaen United Bankers Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://unitedbankers.fi/fi/oyj/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous. Yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 14.4.2020.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 19.3.2020 merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on automaattisesti merkitty yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkittyä osakkeenomistajaa, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, pyydetään ilmoittautumaan viimeistään 26.3.2020 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

• internetsivujen kautta osoitteessa: https://unitedbankers.fi/fi/oyj/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous
• puhelimitse: 09 25 380 348, arkisin klo 9.00–16.00
• kirjeitse osoitteeseen United Bankers Oyj, Yhtiökokous, Aleksanterinkatu 21 A, 00100 Helsinki

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite, henkilö-/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä alkuperäinen päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään joko toimittamaan joko United Bankers Oyj:n internetsivujen kautta (osoitteessa: https://unitedbankers.fi/fi/oyj/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous) tai alkuperäisinä osoitteeseen United Bankers Oyj, Yhtiökokous, Aleksanterinkatu 21 A, 00100 Helsinki, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 19.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 26.3.2020 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioista.

United Bankers Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 9.3.2020 yhteensä 10 441 909 A-sarjan osaketta, joista jokainen tuottaa kymmenen ääntä yhtiökokouksessa ja 0 (ei yhtään) B-sarjan osaketta, joista jokainen tuottaa yhden äänen yhtiökokouksessa. Kaikista A-sarjan osakkeista yhtiön hallussa on kokouskutsun päivänä 32 597 osaketta.

Helsingissä 9. maaliskuuta 2020

United Bankers Oyj

Hallitus

United Bankers Oyj:n hyväksyttynä neuvonantajana toimii Oaklins Merasco Oy, puhelin: 09 6129 670.

United Bankers lyhyesti:

United Bankers Oyj on suomalainen, vuonna 1986 perustettu varainhoidon ja sijoitusmarkkinoiden asiantuntija. United Bankers -konsernin liiketoiminta-alueisiin kuuluvat varainhoito ja pääomamarkkinapalvelut. Varainhoidossa konserni on erikoistunut reaaliomaisuussijoittamiseen. United Bankers Oyj on pääasiassa avainhenkilöidensä omistama, ja konsernin palveluksessa työskentelee 135 työntekijää (FTE) sekä 36 asiamiestä (2019). United Bankers -konsernin liikevaihto vuonna 2019 oli 32,5 miljoonaa euroa ja operatiivinen liikevoitto 6,7 miljoonaa euroa (IFRS). Konsernin hallinnoitavat varat ovat noin 3,6 miljardia euroa (2019). United Bankers Oyj on ollut listattuna First North Growth Market Finland -markkinapaikalla marraskuusta 2014 lähtien. Finanssivalvonta valvoo konsernin yhtiöiden toimintaa. Tutustu tarkemmin United Bankers -konserniin osoitteessa www.unitedbankers.fi.