Valoe Oyj                                                       Pörssitiedote 5.11.2019 klo 17.25

Valoe Oyj (”Yhtiö”) keräsi 18.10.2019 päättyneessä osakeannissa 3,45 miljoonaa euroa käteisvaroja. Annin käteisosuuden tavoitteeksi oli asetettu 7 miljoonaa euroa. Kerätyt käteisvarat paransivat Valoen taloudellista asemaa ja mahdollistivat 28.10.2019 tiedotetun Liettuan IBC-kennotehtaan omistuksen siirtymisen Valoelle ja yhtiön strategian keskeytymättömän jatkamisen. Valoe tarvitsee kuitenkin lisärahoitusta mm. SoliTekin aurinkokennoliiketoimintakaupan jäljellä olevan kauppahinnan maksamiseen ja IBC-kennoteknologiainvestoinnin loppuun saattamiseen.

Valoen hallitus on  päättänyt laskea liikkeelle enintään 3,5 miljoonan euron suuruisen pääomaehtoisen vaihtovelkakirjalainan. Vaihtovelkakirjalaina voidaan vaihtaa enintään 38.888.888 yhtiön uuteen osakkeeseen. Yhden uuden osakkeen merkintähinta on 0,09 euroa. Vaihtovelkakirjalainalla on tarkoitus kerätä lisärahoitusta yhtiön liiketoimintasuunnitelman toteuttamiseen.

Vaihtovelkakirjalaina tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen hallituksen erikseen hyväksymille tahoille.

Vaihtovelkakirjalainan vähimmäismerkintä on satatuhatta (100.000) euroa, joka voidaan vaihtaa 1.111.111 yhtiön uuteen osakkeeseen. Vaihtovelkakirjalainaa voi merkitä myös Yhtiöltä vaihtovelkakirjalainan merkintäaikana olevaa riidatonta vähintään 100.000 euron lainasaatavaa vastaan muuttamalla lainan pääoma- ja/tai korkosaatava tämän vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaiseksi vaihtovelkakirjalainaksi.

Laina-aika alkaa vaihtovelkakirjalainan maksamisesta yhtiölle ja päättyy 15.4.2022, jolloin vaihtovelkakirjalaina erääntyy lainaehtojen mukaisesti kokonaisuudessaan takaisinmaksettavaksi. Vaihtovelkakirjalainan vaihtoaika osakkeiksi alkaa 1.3.2020 ja päättyy 15.4.2022.

Vaihtovelkakirjalainan merkintäaika päättyy 18.12.2019 klo 18:00. Yhtiön hallituksella on oikeus hyväksyä merkintöjä milloin tahansa merkintäaikana. Mikäli vaihtovelkakirjalaina tulee ylimerkityksi, merkintöjen allokoinnista merkitsijöiden kesken päättää yhtiön hallitus. Yhtiön hallituksella on milloin tahansa oikeus keskeyttää vaihtovelkakirjalainan merkintäaika. Hallitus voi myös päättää merkintäajan pidentämisestä.

Vaihtovelkakirjalaina tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Erityiset oikeudet annetaan lainaosuuksien muodossa Yhtiön käyttöpääomavajauksen kattamiseksi, investointien rahoittamiseksi sekä pääomarakenteen vahvistamiseksi tarvittavan rahoituksen saamiseksi rahoituksen koko huomioon ottaen kustannustehokkaalla tavalla ja näin ollen erityisten oikeuksien antamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Yhtiöllä on yksi (1) osakelaji.

Vaihtovelkakirjalainan ehdot ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä 1.

Mikkelissä 5. päivänä marraskuuta 2019

Valoe Oyj

HALLITUS

Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Iikka Savisalo, Valoe Oyj
p. 0405216082
email: iikka.savisalo@valoe.com

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.valoe.com

Valoen toimiala muodostuu uusiutuvaan energiaan, erityisesti aurinkosähköön, liittyvistä sovellutuksista. Valoe myy sen omaan teknologiaan pohjautuvaa automaattista aurinkosähkömodulien valmistustekniikkaa, modulien valmistuslinjoja, moduleita sekä modulien avainkomponentteja. Valoen pääkonttori on Mikkelissä.

LIITE 1:

VALOE OYJ:N VAIHTOVELKAKIRJALAINA 4/2019 EHDOT

Valoe Oyj:n (jäljempänä ”Yhtiö”) hallitus on sille 5.9.2019 annetun valtuutuksen perusteella päättänyt ottaa lainaa (Vaihtovelkakirjalaina 4/2019), johon liittyen Yhtiö antaa lainaosuuksien muodossa osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia lainanantajille siten, että lainanantajilla on oikeus merkitä Yhtiön osakkeita kyseisten erityisten oikeuksien perusteella ja maksaa osakkeiden merkintähinta kuittaamalla se tässä asiakirjassa tarkoitetulla lainasaatavalla (jäljempänä ”Vaihtovelkakirjalaina") seuraavin ehdoin:

I VAIHTOVELKAKIRJALAINAN EHDOT

1. Vaihtovelkakirjalainan määrä

Vaihtovelkakirjalainan määrä on yhteensä enintään 3.500.000,00 euroa.

2. Vaihtovelkakirjalainan ja lainaosuuksien merkintäoikeus

Yhtiö ottaa tässä Vaihtovelkakirjalainassa tarkoitetun lainan ja antaa sitä vastaan samanaikaisesti maksutta enintään 35 kappaletta lainaosuuksia. Lainaosuuksia annetaan yksi (1) kappale kutakin merkittyä 100.000 euron lainapääomaa vastaan.

Vaihtovelkakirjalaina tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen hallituksen erikseen hyväksymille tahoille.

Vaihtovelkakirjalainaa voi merkitä myös Yhtiöltä Vaihtovelkakirjalainan merkintäaikana olevaa riidatonta vähintään 100.000 euron lainasaatavaa vastaan muuttamalla lainan pääoma- ja/tai korkosaatava tämän Vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaiseksi Vaihtovelkakirjalainaksi. Vaihtovelkakirjalainan vähimmäismerkintä on yksi lainaosuus eli satatuhatta (100.000) euroa.

Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska erityiset oikeudet annetaan lainaosuuksien muodossa Yhtiön käyttöpääomavajauksen kattamiseksi, investointien rahoittamiseksi ja pääomarakenteen vahvistamiseksi tarvittavan rahoituksen saamiseksi rahoituksen koko huomioon ottaen kustannustehokkaalla tavalla, joten erityisten oikeuksien antamiselle on siten Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

3. Vaihtovelkakirjalainan merkintäaika ja -paikka

Vaihtovelkakirjalainan merkitsemisestä kiinnostuneita pyydetään allekirjoittamaan ja toimittamaan Yhtiöltä saatava merkintälomake lomakkeen ohjeiden mukaan täytettynä 18.12.2019 klo 18:00 mennessä Yhtiölle.

Yhtiön hallituksella on oikeus hyväksyä tai hylätä merkintä.

Yhtiön hallituksella on oikeus hyväksyä merkintöjä milloin tahansa merkintäaikana.

Mikäli Vaihtovelkakirjalaina tulee ylimerkityksi, merkintöjen allokoinnista merkitsijöiden kesken päättää Yhtiön hallitus.

Yhtiön hallituksella on milloin tahansa oikeus keskeyttää vaihtovelkakirjalainan merkintäaika. Hallitus voi myös päättää merkintäajan pidentämisestä.

4. Vaihtovelkakirjalainan laina-aika ja takaisinmaksu

Vaihtovelkakirjalaina on maksettava Yhtiön pankkitilille Nordea Pankki Suomi Oyj IBAN: FI21 2185 1800 1271 11, BIC: NDEAFIHH merkittäessä.

Mikäli Vaihtovelkakirjalaina merkitään merkitsijällä Yhtiöltä olevaa lainasaatavaa vastaan, Vaihtovelkakirjalaina katsotaan maksetuksi merkintälomakkeen allekirjoituksin.

Laina-aika alkaa Vaihtovelkakirjalainan maksamisesta Yhtiölle ja päättyy 15.4.2022 (jäljempänä ”Maturiteettipäivä”), jolloin Vaihtovelkakirjalaina erääntyy näiden lainaehtojen mukaisesti kokonaisuudessaan takaisinmaksettavaksi. Laina voidaan maksaa takaisin myös ennen Maturiteettipäivää ilmoittamalla siitä Velkakirjan haltijalle viimeistään 10 pankkipäivää ennen takaisinmaksupäivää. 

5. Vaihtovelkakirjalainan korko

Vaihtovelkakirjalainan pääomalle maksetaan Vaihtovelkakirjalainan nostopäivästä lukien kahdeksan (8) prosentin vuotuinen korko. Korko maksetaan laina-ajan päätyttyä rahana, mikäli lainapääoma maksetaan takaisin rahana, tai osakkeilla, mikäli Vaihtovelkakirjan haltija vaihtaa Vaihtovelkakirjan osakkeisiin. Osakkeilla maksettaessa korko maksetaan laina-ajan päätyttyä siten, että kukin 0,09 euron suuruinen kertynyt korko vaihdetaan yhteen (1) uuteen Yhtiön osakkeeseen.

Viimeinen korkojakso päättyy 15.4.2022. Korko lasketaan todellisten korkopäivien mukaan jaettuna 365 päivällä.

Vaihtovelkakirjalainan pääoman erääntyessä 15.4.2022 erääntyvät kaikki laina-ajalta olevat korot maksettaviksi rahana tai osakkeina 15.4.2022. Mikäli laina maksetaan takaisin ennenaikaisesti, erääntyvät siihen mennessä kertyneet korot maksettaviksi rahana lainan takaisinmaksupäivänä. 

Mikäli koronmaksupäivä ei ole pankkipäivä, maksetaan korko tätä seuraavana pankkipäivänä osakkeina.

6. Vaihtovelkakirjalainan Velkakirja

Yhtiö antaa Vaihtovelkakirjalainan merkitsijälle (jäljempänä ”Velkakirjan haltija”) liitteen 1 mukaisen velkakirjan (jäljempänä ”Velkakirja”).

7. Velkakirjan siirrettävyys

Velkakirja on siirrettävissä vain Yhtiön suostumuksella.

8. Pääomalaina

Vaihtovelkakirjalaina on osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:ssä tarkoitettu pääomalaina, joka merkitään Yhtiön taseeseen erillisenä eränä. Lainapääomaa voidaan maksaa takaisin ja sille voidaan maksaa korkoa vain kulloinkin voimassa olevan osakeyhtiölain pääomalainaa koskevien säännösten mukaisesti. Yhtiö tai sen tytäryhteisö ei saa asettaa velan pääomalle tai koron maksamiselle vakuutta.

9. Muuta

Velkakirjan haltijan on ilmoitettava Yhtiölle kulloinkin voimassa oleva postiosoitteensa tämän Vaihtovelkakirjalainan mukaisten ja siihen liittyvien ilmoitusten toimittamiseksi.

Velkakirjan haltijan on annettava Yhtiölle sen pyytäessä myös muut Yhtiön tarvitsemat tiedot Velkakirjaan ja sen hallintaan liittyen.

II OSAKEMERKINNÄN JA VAIHTO-OIKEUDEN EHDOT

1. Vaihto-oikeus ja vaihtosuhde

Velkakirjan haltijalla on oikeus jäljempänä selostetuin ehdoin vaihtaa Velkakirja Yhtiön osakkeisiin siten kuin näissä ehdoissa määrätään.

Yhtiön yhden (1) uuden osakkeen merkintähinta on 0,09 euroa per osake. Merkintähinta on sama kuin Yhtiön 24.9.2019 päättämässä osakeannissa ollut merkintähinta.

Velkakirjan mukainen yksi 100.000 euron lainaosuus oikeuttaa Velkakirjan haltijan merkitsemään 1.111.111 Yhtiön uutta osaketta. Lainaosuuksien perusteella tehtävien osakemerkintöjen seurauksena Yhtiö antaa enintään 38.888.888 Yhtiön uutta osaketta. Yhtiöllä on yksi (1) osakelaji.

Vaihto-oikeutta käytettäessä osakkeen merkintähintaa vastaava osuus kuitataan Vaihtovelkakirjalainan maksamatonta lainapääomaa vastaan. Osakkeen merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

2. Vaihtoaika ja menettely vaihto-oikeuden käyttämisessä

Velkakirjan haltijalla on oikeus vaihtaa Velkakirja Yhtiön osakkeisiin vaihtoaikana (osakkeiden merkintäaika), joka alkaa 1.3.2020 ja päättyy 15.4.2022.

Velkakirjan vaihto osakkeiksi tapahtuu noudattaen osakeyhtiölain säännöksiä osakemerkinnästä. Velkakirjan haltijan on esitettävä Yhtiön hallitukselle kirjallinen vaihtovaatimus, joka muodostaa uusien osakkeiden merkinnän. Vaihtovelkakirjalainan kukin lainaosuus voidaan vaihtaa osakkeiksi vain kokonaisuudessaan.

Kun Yhtiön hallitus on saanut vaihtovaatimuksen ja Velkakirjan haltija on luovuttanut Velkakirjan Yhtiölle, Yhtiön hallituksen on hyväksyttävä Vaihtovelkakirjalainan mukaisten lainaosuuksien perusteella tapahtunut Yhtiön uusien osakkeiden merkintä. Yhtiön on 30 (kolmenkymmenen) päivän kuluessa vaihtovaatimuksen esittämisestä tehtävä kaupparekisteri-ilmoitus Yhtiön uusien osakkeiden merkitsemiseksi kaupparekisteriin.

3. Osakasoikeudet

Vaihtovelkakirjalainan vaihto-oikeutta käyttämällä merkityt Yhtiön uudet osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet Yhtiön aiemmin annettujen osakkeiden kanssa niiden tultua merkityksi kaupparekisteriin.

4. Velkakirjan haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli Yhtiö laina-aikana antaa uusia osakkeita maksullisessa osakeannissa tai laskee liikkeeseen uusia optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on Velkakirjan haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että Velkakirjan haltijalle annetaan sama etuoikeus osakkeen ja/tai vaihtovelkakirjalainan ja/tai optio-oikeuden merkintään, ja/tai Vaihtovelkakirjalainan vaihtosuhdetta muutetaan ja/tai Velkakirjan haltijalle annetaan oikeus vaihtaa Velkakirja osakkeiksi muuten kuin edellä II.2 kohdassa mainittuna aikana, tai käyttämällä sanottujen menettelytapojen yhdistelmää.

Mikäli Yhtiö laina-aikana antaa osakkeita maksutta, muutetaan Vaihtovelkakirjalainan vaihtosuhdetta siten, että Vaihtovelkakirjalainan nojalla vaihdettavien osakkeiden suhteellinen osuus kaikista osakkeista säilyy muuttumattomana paitsi siltä osin kuin yhdellä Velkakirjalla vaihdettavissa olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku. Siinä tapauksessa, että edellä mainittu jako ei mene tasan, sovelletaan suurinta tasalukua, jolla jako kokonaisiin osakkeisiin toteutuu.

Mikäli Yhtiö laina-aikana päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan tai optio-oikeuksia tai osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettuja muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia kaikille osakkeenomistajille tai edellä mainittujen oikeuksien omistajille tehtävällä tarjouksella, on Velkakirjan haltijalle tehtävä yhdenvertainen tarjous. Osakkeiden ja optio-oikeuksien tai muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastamisen tai hankkimisen tulee siten kohdistua hallituksen päättämällä tavalla myös Velkakirjan vaihto-oikeuksiin. Muissa tapauksissa omien osakkeiden ja optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen tai lunastaminen ei edellytä Yhtiöltä Velkakirjaa koskevia toimenpiteitä.

Mikäli Yhtiö laina-aikana jakaa varojaan muilla kuin edellisessä kappaleessa mainituin tavoin, ei Velkakirjan haltijalla ole oikeutta varojen jakoon eikä varojen jako aiheuta Velkakirjaa koskevia toimenpiteitä.

Mikäli Yhtiö laina-aikana asetetaan selvitystilaan, Vaihtovelkakirjalaina erääntyy maksettavaksi, kun selvitystila on merkitty kaupparekisteriin.

Mikäli Yhtiö laina-aikana päättää sulautumisesta tai jakautumisesta, on Velkakirjan haltijoille varattava tilaisuus hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumis- tai jakautumispäätöksen tekemistä vaihtaa Velkakirja osakkeiksi tai vaihtoehtoisesti annettava Velkakirjan haltijalle oikeus merkitä vastaanottavan yhtiön samoilla lainaehdoilla liikkeelle laskemaa vaihtovelkakirjalainaa yhdenvertaisella oikeudella kuin osakkeenomistajalle on annettu vastaanottavan yhtiön osakkeita siten kuin asiasta on sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrätty. Edellä mainitulla tavalla vaihto-oikeuden käyttämiselle asetetun määräajan jälkeen tai uuden vaihtovelkakirjalainan merkintäajan päättymisen jälkeen vaihto-oikeutta ei enää ole.

Mikäli Yhtiössä syntyy osakeyhtiölain 18 luvussa tarkoitettu vähemmistöosakkeiden lunastusoikeus tai lunastusvelvollisuus, on Velkakirjan haltijoille varattava viipymättä sen jälkeen, kun lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntymisestä on Yhtiölle ilmoitettu, oikeus hallituksen asettamana määräaikana vaihtaa Velkakirja osakkeiksi. Edellä mainitulla tavalla vaihto-oikeuden käyttämiselle asetetun määräajan jälkeen vaihto-oikeutta ei enää ole.

5. Erimielisyydet

Tätä Vaihtovelkakirjalainaa koskevat erimielisyydet ratkaistaan yksijäsenisessä välimiesmenettelyssä noudattaen Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjä. Elleivät riidan osapuolet pääse sopimukseen välimiehestä, hänet määrää Keskuskauppakamari. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki.

6. Muut seikat

Muista Vaihtovelkakirjalainaan ja vaihto-oikeuden käyttämiseen liittyvistä seikoista päättää Yhtiön hallitus. Ilmoitukset Velkakirjojen haltijoille toimitetaan kirjeitse kunkin Velkakirjan haltijan Yhtiölle ilmoittamaan postiosoitteeseen. Ilmoituksen katsotaan tulleen tiedoksi annetuksi sen lähettämistä seuraavana arkipäivänä.

III MUUTA

1. Muut seikat

Nämä ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja