Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara upptagen i utskrift av aktieboken avseende förhållandena den 12 september 2023, dels anmäla sig till bolaget senast den 15 september 2023 skriftligen till BOX 5276 102 46 Stockholm eller via e-post till ir@partytajmint.com.Anmälan ska innehålla namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden som ska delta. Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att i god tid före bolagsstämman till bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. 

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i en banks eller annan förvaltares namn måste, förutom att anmäla sitt deltagande till Bolaget, registrera aktierna i sitt eget namn så att aktieägaren är registrerad i aktieboken den 12 september 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begäran om sådan registrering ska göras till förvaltaren i enlighet med förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som verkställts senast den 14 september 2023 kommer att beaktas av Euroclear Sweden AB vid upprättandet av aktieboken.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande 

2. Val av stämmans ordförande & sekreterare 

3. Upprättande och godkännande av röstlängd 

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän 

6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad 

7. Beslut om förvärv av aktier av närstående

8. Beslut om kvittningsemission till närstående

9. Beslut om riktad emission

10. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 7 - Beslut om förvärv av Iron Branch  PVC AB (närståendetransaktion)

Vissa transaktioner mellan närstående parter ska enligt 16 a kap. aktiebolagslagen underställas bolagsstämman för godkännande. Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att godkänna förvärv av samtliga aktier (250 st) i Iron Branch PVC AB. Partytajm International AB lämnar härmed förslag till beslut samt en redogörelse nedan enligt 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att godkänna förvärv av samtliga aktier (250 st) i Iron Branch PVC AB av  till ett pris om 9 000 000 kt (36 000 kr per aktie). Betalning sker i sin helhet genom kvittning av köpeskillingen mot 17 307 691 nyemitterade aktier i Partytajm International som värderats till 0,52 kr per aktie. 

Redogörelse för transaktionen

Partytajm International AB ("Köparen") och bolaget har träffat ett aktieöverlåtelseavtal, villkorat av stämmans godkännande, om att bolaget ska förvärva samtliga aktier (250st) i Iron Branch PVC AB av BGF Foundation AB, NanoCap Group S AB och ANTCO. Investment Group AB ("Säljarna") till ett pris om 9 000 000 kr  (motsvarande 36 000 kr per aktie). Köpeskillingen kommer att erläggas i sin helhet i form av nyemitterade aktier i Köparen värderade till 0,52 kr per styck genom kvittning av reverser utfärdade av Köparen till Säljarna till ett sammanlagt belopp motsvarande köpeskillingen. Totalt kommer därmed Säljarna erhålla 17 307 691 nyemitterade aktier i Köparen, vilket motsvarar 61% procent av totalt antal utestående aktier i Köparen efter emisisonen. Köpeskillingen har fastställts genom en förhandling av oberoende styrelse- och ledningspersoner i respektive bolag och det är samtliga inblandades bedömning att affären genomförs på marknadsmässiga villkor för såväl Köparens som bolagets vidkommande.

Punkt 8 - Beslut om kvittningsemission (närståendetransaktion)

Med anledning av förslaget till beslut om förvärv av aktier i Iron Branch PVC AB enligt punkten 7 ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om nyemission av totalt 17 307 691 st aktier i bolaget som ska användas som betalningsmedel för köpeskilling för aktierna i Iron Branch PVC AB till säljarna.

Emissionens villkor i korthet följer av nedan:

- Bolagets aktiekapital ska öka med 778 846,10 kronor, till totalt 1 279 330,65 kronor, genom nyemission av 17 307 691 st aktier med ett kvotvärde om 0,045 kronor per aktie. Totalt kommer antalet aktier uppgå till 28 429 570 st. 

- Teckningskursen ska vara 0,52 kronor per aktie. 

- Rätt att teckna de aktierna tillkommer endast BGF Foundation AB (14 192 307 aktier), NanoCap Group S AB (2 076 923 aktier) och ANTCO. Investment Group AB (1 038 461 aktier), med rätt och skyldighet att betala de tecknade aktierna genom kvittning av köpeskilling.

- Teckning av aktier ska ske under den 20 september 2023 på teckningslista och betalning genom kvittning sker direkt i samband med teckning. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

- De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen, eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för eventuell registrering av stämmans beslut hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut om riktad emission (punkt 9)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktad kvittningsemission på nedan angivna villkor.

Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska tillkomma bland annat NanoCap Group AB, BGF Foundation AB, Dalgruppen Redovisning AB. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är reglering av hela eller del av bolagets skuld till ovan nämnda parter som avser upptagna lån och krediter vars syfte är att accelerera och stärka bolagets kapitalstruktur. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett kostnadseffektivt sätt minska bolagets skuldbörda och därigenom skapa förbättrade möjligheter för utveckling av verksamheten. Emissionen bedöms mot denna bakgrund vara till stor nytta för bolaget och till fördel för samtliga aktieägare. I beslutet har även beaktats de kostnads- och tidsfördelar som en kvittningsemission innebär.

Varje aktie emitteras till en teckningskurs satt till 0,52 kr per aktie. Teckning av nyemitterade aktier ska ske på separat teckningslista senast den 20 september 2023.

Betalning av aktier ska ske genom kontant, kvittning eller genom apport till ett totalt belopp om upp till 2 353 820,56 kronor motsvarande upp till 4 526 578 aktier och ska ske senast den 20 september 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. De nyemitterade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att den riktade kvittningsemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen, eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för eventuell registrering av stämmans beslut hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Övrigt 

För beslut enligt ovan punkt 7 krävs biträde av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna, samt att röstning ska ske i enlighet med ABL:s regler. För beslut ovan punkter 8 och 9 krävs biträde av aktieägare som företräder 9/10 av de avgivna rösterna då det råder närståendeförhållande, samt att röstning ska ske i enlighet med ABL:s regler. Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på bolagsstämman: styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Redogörelser och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor två veckor före bolagsstämman. Underlaget skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.

Stockholm i september 2023

Partytajm International AB

Styrelsen

Christian Kronegård, verkställande direktör Partytajm International AB (publ) 

ir(at)partytajmint.com 

Partytajm International AB (publ)

Partytajms affärsidé är att driva, utveckla och förvärva tjänster och bolag inom e-handel, retail och industri och Bolagets vision är att bli en ledande aktör inom sina respektive nischer.

För mer information, se Partytajm's hemsida: ir@partytajm.se

Mentor Partner Fondkommission AB | 031-761 22 30 | info@partnerfk.se.