THIS ANNOUNCEMENT IS NOT FOR DISTRIBUTION IN OR INTO THE US, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE DISTRIBUTION OR RELEASE WOULD BE UNLAWFUL

Det vises til det frivillige tilbudet ("Tilbudet") om å erverve alle utstedte og utestående aksjer i Torghatten ASA ("Torghatten" eller "Selskapet") fremmet av HATI BidCo AS ("Hati") og som beskrevet i tilbudsdokumentet datert 22. desember 2020 ("Tilbudsdokumentet"). Hati eies av EQT infrastruktur V Fund ("EQT Infrastructure"), som forvaltes av den globale investeringsorganisasjonen EQT, med hovedkontor i Stockholm, Sverige.

Som offentliggjort av Selskapet den 20. januar 2021 har en ekstraordinær generalforsamling i Selskapet, avholdt samme dag, fattet betingede vedtak om å endre Selskapets vedtekter samt valg av nytt styre i tråd med gjennomføringsvilkår (iii), vedtak på ekstraordinær generalforsamling, som nærmere angitt i punkt 4.3 i Tilbudsdokumentet. Dette gjennomføringsvilkåret er således innfridd. 

Videre, og som kunngjort av Hati den 21. januar 2021, ble Hati underrettet av Konkurransetilsynet om at det ikke vil gripe inn i transaksjonen. Ettersom det ikke er identifisert noen andre nødvendige regulatoriske tillatelser for transaksjonen, er gjennomføringsvilkår (ii), regulatoriske tillatelser, som nærmere angitt i punkt 4.3 i Tilbudsdokumentet, innfridd.

Når det gjelder gjennomføringsvilkår (viii), ferdigstillelse av reorganiseringer, som nærmere angitt i punkt 4.3 i Tilbudsdokumentet, ble beslutningen om å reorganisere og utdele blant annet Selskapets beholdning av aksjer i WF Holding AS vedtatt av Selskapets styre 22. desember 2020. Utdelingen av aksjer i "Flyco" er betinget av gjennomføring av Tilbudet. Følgelig er gjennomføring av Tilbudet fortsatt betinget av at utdeling av aksjer i "Flyco" skjer senest samtidig med gjennomføring av Tilbudet. 

Den 11. januar 2021 oversteg antallet aksjer akseptert solgt under Tilbudet (inkludert aksjene som selges under en betinget aksjekjøpsavtale) 2/3 av de utstedte og utestående aksjene i Selskapet, hvilket medfører at gjennomføringsvilkåret (i), minimumsaksept, som nærmere angitt i punkt 4.3 i Tilbudsdokumentet, er innfridd. Totalt sett, inkludert de ca. 53,62 prosent av aksjer i Torghatten som skal erverves av Hati gjennom en betinget aksjekjøpsavtale, har Hati mottatt aksepter for 40,251,014 aksjer i Torghatten, tilsvarende 90,07 prosent av de utstedte og utestående aksjene i Selskapet per 27. januar 2021. Hati har dermed mottatt aksepter for over 90 prosent av de utstedte og utestående aksjene i Torghatten.

Som det følger av Tilbudsdokumentet skal Hati, når enkelte gjennomføringsvilkår er innfridd og Hati har mottatt aksepter for 90 prosent av de utstedte og utestående aksjene i Selskapet, offentliggjøre dette og at oppgjør for Tilbudet skal finne sted innen 20 virkedager etter dette – forutsatt at de resterende gjennomføringsvilkårene beskrevet i Tilbudsdokumentet er oppfylt eller frafalles av Hati.

Hati offentliggjør derfor herved at oppgjør for Tilbudet forventes å finne sted 25. februar 2021.

Ettersom Selskapet vil anses ervervet gjennom en tilbudsprosess der tilbyder oppnår eierskap på mer enn 90 prosent, vil Selskapet i forbindelse med gjennomføring av Tilbudet bli avregistrert fra NOTC i samsvar med punkt 4.1 i NOTCs Løpende Forpliktelser.

Etter oppgjøret for Tilbudet har Hati videre til hensikt å gjennomføre en tvungent innløsning av de gjenværende utestående aksjene i Selskapet i samsvar med gjeldende lovgivning.

For nærmere beskrivelse av Tilbudet og vilkårene for gjennomføring av Tilbudet vises det til Tilbudsdokumentet som er tilgjengelig på www.torghatten.no, www.eqtgroup.com og www.nordeamarkets.com/torghatten.

Nordea bank ABP, filial Norge og Morgan Stanley er finansielle rådgivere for EQT infrastruktur. Nordea bank ABP er receiving agent for Tilbudet og kan nåes ved e-post på nis@nordea.com. Advokatfirmaet Selmer AS er juridisk rådgiver for EQT infrastruktur i forbindelse med Tilbudet.

* * * * 27. januar 2021 HATI BidCo AS * * * *