24Storage AB (publ) (”24Storage” eller ”Bolaget”), en snabbväxande aktör inom self storage, meddelar idag sin avsikt att genomföra en notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market och i samband med noteringen genomföra en nyemission av aktier om totalt cirka 100 MSEK (”Erbjudandet”). Anmälningsperioden inleds den 27 november 2019 och första handelsdag på Nasdaq First North Growth Market är planerad till den 10 december 2019. Bolaget har med anledning av Erbjudandet upprättat ett prospekt som idag har godkänts och registrerats av Finansinspektionen och därtill offentliggjorts på Bolagets hemsida www.24storage.se.

Erbjudandet i korthet

• Priset per aktie i Erbjudandet har fastställts till 47 SEK, motsvarande ett värde av det totala antalet aktier i 24Storage om cirka 601 MSEK före Erbjudandet.
• Erbjudandet omfattar totalt 2 128 000 nya aktier. Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 100 MSEK motsvarande cirka 14 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Erbjudandets fullföljande, förutsatt full teckning.
• Inför Erbjudandet har ett antal investerare åtagit sig att, under vissa villkor, och till samma pris som övriga investerare, teckna totalt 1 595 744 aktier, motsvarande 75 procent av Erbjudandet till totalt värde om 75 MSEK (”Cornerstone Investors”). Cornerstone Investors inkluderar bland andra Adrigo Asset Management (17 MSEK), Consensus Asset Management via tre fonder (15 MSEK), Johan Thorell via bolag (15 MSEK) och Ivar Kjellberg AB (15 MSEK).
• Erbjudandet av nya aktier kommer att, förutsatt att Erbjudandet fulltecknas, tillföra 24Storage en emissionslikvid om högst cirka 100 MSEK före kostnader relaterade till Erbjudandet. Kostnader relaterat till Erbjudandet beräknas uppgå till cirka 7,8 MSEK. Nettolikviden i Erbjudandet uppgår därmed till cirka 92,2 MSEK. Nettolikviden avses primärt utgöra expansionskapital i enlighet med Bolagets tillväxtstrategi om att förvärva fler förrådsanläggningar samt stärka Bolagets finansiella ställning.
• Befintliga aktieägare med ägarandel överstigande tre procent av Bolaget samt styrelseledamöter och ledande befattningshavare har åtagit sig att inte utan skriftligt medgivande från Arctic Securities, med vissa undantag, avstå från att sälja eller på annat sätt överföra eller avyttra sina aktier i 24Storage till och med den 30 oktober 2020. Sammantaget omfattas cirka 81 procent av aktierna efter Erbjudandet av lock-up, förutsatt att Erbjudandet fulltecknas.
• Erbjudandet riktar sig till allmänheten i Sverige samt institutionella investerare i Sverige och internationellt.
• Anmälningsperioden löper från och med den 27 november till och med den 6 december 2019 för allmänheten och till och med den 9 december 2019 för institutionella investerare.
• Ett prospekt med fullständig information om 24Storage, dess verksamhet och villkor för Erbjudandet har offentliggjorts och finns tillgängligt på Bolagets hemsida (www.24storage.se).
• Nasdaq Stockholm AB har godkänt 24Storage ansökan om upptagande till handel på Nasdaq First North Growth Market under förutsättning att sedvanliga villkor uppfylls.
• Beräknad första handelsdag på Nasdaq First North Growth Market är den 10 december 2019 och aktierna kommer att handlas under kortnamnet ”24STOR” med ISIN-kod SE0013358710.

Kort om 24Storage
24Storage är ett self storage-bolag som grundades 2015. Bolaget erbjuder sina kunder förvaringsyta utanför hemmet på ett enkelt sätt med hög tillgänglighet med ambition om att bli marknadsledande på den svenska marknaden. Bolaget driver och utvecklar förrådsanläggningar med fokus på direktägande framför att hyra lokal.

Bolagets fastighetsportfölj värderades till cirka 1,1 miljarder SEK per den 30 september 2019 och antalet uthyrbara kvadratmeter uppgick till cirka 50 000. Idag har Bolaget 23 högkvalitativa förrådsanläggningar med över 10 000 uthyrbara förråd som med fokus på proptech möjliggör en centraliserad affärsmodell i syfte att uppnå skalbarhet. Vid nyetablering av en anläggning ökar fastighetsvärdet i takt med att anläggningens uthyrningsgrad stiger och successiv intäktsoptimering sker, vilket beräknas ske under en sexårsperiod. Därefter kan Bolaget generera ett starkt kassaflöde från anläggningen. Utvecklingen av Bolagets fastighetsbestånd ger en långsiktig värdetillväxt.

Befintliga aktieägare inkluderar bland andra Ernström Kapital AB, Swedia HighP AB (Staffan Persson), Michael Fogelberg, Realm AB (familjen Tilander), Hajskäret Invest AB (Carl Rosvall), Per Josefsson Invest AB, Inbox Capital AB (familjen Wattin) och Ulf & Bo Eklöf Invest AB.

Viktiga styrkor och konkurrensfördelar

• En av de största svenska aktörerna som verkar på en underetablerad marknad med bevisad förmåga att driva och utveckla self storage.
• Målsättning om att öppna tre till fem nya anläggningar per år – vilket Bolaget har uppnått sedan bildandet år 2015.
• Genom att kombinera en beprövad self storage-modell med e-handelsteknik och proptech möjliggörs en centraliserad affärsmodell med skalbarhet.
• Attraktivt fastighetsbestånd för self storage med bra läge i Stockholm, Göteborg och Malmö.
• Historisk stark tillväxt och successivt förbättrad lönsamhet i takt med att anläggningars uthyrningsgrad stiger och successiv intäktsoptimering sker, vilket inverkar positivt på fastighetsvärdet.

Bakgrund och motiv för Erbjudandet
Sverige är en underetablerad self storage-marknad och 24Storage är den näst största aktören mätt i antal anläggningar i Sverige och enligt Bolaget den enda större aktören med en tydlig tillväxtagenda. Bolagets strategi är att växa i tillväxtområden som har positiv demografisk utveckling och stark köpkraft, primärt i storstadsregionerna Stockholm, Göteborg och Malmö. Målsättningen för Bolagets tillväxttakt är att under de kommande åren öka beståndet med tre till fem anläggningar per år vilket Bolaget har åstadkommit sedan start. Etableringarna är styrda av bästa möjliga tillgängliga geografiska läge som bedöms utifrån fastställda etableringskriterier. Förstahandsvalet består i förvärv av byggrätter för uppförande av nya byggnader enligt Bolagets beprövade koncept. Därtill sker tillväxt genom ständig optimering av de ytor som finns tillgängliga och som kan tillskapas inom befintligt bestånd.

Styrelsen och ledningen i 24Storage anser att det är en lämplig tidpunkt att bredda Bolagets aktieägarbas och ansöka om notering på Nasdaq First North Growth Market. Erbjudandet och en notering ger 24Storage tillgång till de svenska kapitalmarknaderna och möjliggör en diversifierad bas av svenska och internationella aktieägare samt ökad varumärkeskännedom, vilket bedöms främja Bolagets fortsatta tillväxt och utveckling. Styrelsen och ledningen anser även att en notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market blir en kvalitetsstämpel som kan ha en positiv effekt på relationen gentemot kunder, leverantörer, fastighetsförvaltare och kreditgivare.

Under förutsättning att Erbjudandet fulltecknas kommer Erbjudandet att tillföra Bolaget cirka 100 MSEK före kostnader relaterade till Erbjudandet. Kostnader relaterat till Erbjudandet beräknas uppgå till cirka 7,8 MSEK. Nettolikviden i Erbjudandet uppgår därmed till cirka 92,2 MSEK. Bolaget har för avsikt att använda nettolikviden för att fortsätta Bolagets expansion i enlighet med 24Storage tillväxtstrategi samt stärka Bolagets finansiella ställning. Som ett led i Bolagets tillväxtstrategi och expansionsfas har Bolaget för avsikt att använda nettolikviden från Erbjudandet till att förvärva fastigheter eller mark och utveckla anläggningar för förrådsverksamhet (cirka 75 procent). Bolaget kommer därtill genom den resterande delen av nettolikviden från Erbjudandet (cirka 25 procent) att stärka Bolagets finansiella ställning och rörelsekapital för fortsatt operationell flexibilitet.

Fredrik Sandelin, VD, kommenterar: ”Som en av Sveriges ledande aktörer inom self storage med en tydlig tillväxtagenda, kommer noteringen på Nasdaq First North Growth Market att stärka våra möjligheter för fortsatt expansion. Dessutom bidrar en notering till ökad varumärkeskännedom. Urbanisering, trångboddhet och en ökad befolkningsmobilitet driver efterfrågan inom self storage samtidigt som vår affärsmodell med digitaliserade och automatiserade processer gynnar oss som uppstickare och möjliggör skalbarhet och fortsatt tillväxt. Vi är väldigt stolta över det stora intresse vi mött från investerare där de som ingått förhandsåtaganden utgörs av fondbolag och parter med tydlig fastighetskoppling.”

Jan-Olof Backman, styrelseordförande, kommenterar: ”Self storage kräver framförallt anläggningar i bra lägen, tillgång till finansiering och effektiv drift. Med 23 förrådsanläggningar och nya etableringar under kommande åren har 24Storage goda förutsättningar att leverera aktieägarvärde via fortsatt tillväxt, positiva kassaflöden och successiv uppvärdering av fastighetsportföljen. Den stundande noteringen utgör en viktig milstolpe för Bolaget och är en kvalitetsstämpel som bidrar till trygghet för investerare och kreditgivare.”

Cornerstone Investors
Cornerstone Investors har åtagit sig att, under vissa villkor, och till samma pris som övriga investerare, teckna totalt 1 595 744 aktier motsvarande 75 procent av Erbjudandet till ett totalt värde om 75 MSEK.

*Via fonden ADRIGO SMALL & MIDCAP L/S. **Via fonderna Consensus Småbolag (223 404 aktier), Consensus Sverige Select (47 872 aktier) och Consensus Lighthouse Asset (47 872 aktier).

Lock-up
Befintliga aktieägare med ägarandel överstigande tre procent av Bolaget samt styrelseledamöter och ledande befattningshavare har åtagit sig att inte utan skriftligt medgivande från Arctic Securities, med vissa undantag, avstå från att sälja eller på annat sätt överföra eller avyttra sina aktier i 24Storage till och med den 30 oktober 2020. Sammantaget omfattas 12 065 092 aktier av lock-up, vilket utgör cirka 81 procent av aktierna efter Erbjudandet, förutsatt att Erbjudandet fulltecknas.

Prospekt och anmälningssedlar
Ett svenskt prospekt (EU-tillväxtprospekt i enlighet med artikel 15 i Prospektförordningen) och anmälningssedel kommer att finnas tillgängligt på 24Storage hemsida, www.24Storage.se, Arctic Securities hemsida för pågående erbjudanden www.arctic.com/secse/offerings samt Avanzas hemsida www.avanza.se. Anmälan kan även göras via Avanzas internettjänst www.avanza.se/kampanjer/24storage och Nordnets internettjänst www.nordnet.se/se/24storage.

Indikativ tidplan
Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige: 27 november – 6 december 2019
Anmälningsperiod för institutionella investerare: 27 november – 9 december 2019
Beräknad första handelsdag: 10 december 2019
Likviddag: 12 december 2019

Rådgivare
Arctic Securities AS, filial Sverige är finansiell rådgivare i samband med Erbjudandet. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Bolaget.

Arctic Securities är Bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market och kan nås på certifiedadviser@arctic.com eller +46 844 68 61 00.

För ytterligare information, kontakta:
Fredrik Sandelin, VD
Telefon: +46 73 068 36 58
E-post: fredrik.sandelin@24storage.com

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i 24Storage i någon jurisdiktion, varken från 24Storage eller från någon annan.

Ett investeringsbeslut med anledning av Erbjudandet ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Arctic Securities. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, avseende Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande kommer att upprättas av Bolaget. Prospektet har granskats och idag den 25 november 2019 godkänts av Finansinspektionen och finns tillgängligt på bland annat 24Storage hemsida.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (“MiFID II“); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på 24Storage aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att 24Storage aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i 24Storage aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende 24Storage aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende 24Storage aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.