36 Group omstrukturerar finansieringsavtalet med Loft Capital och tecknar avsiktsförklaring om ny finansiering

I korthet

• Lånet från Loft, i dag cirka 4,8 MSEK, minskas genom försäljningen av pantsatta bitcoin och Lofts utnyttjande av de sista teckningsoptionerna. Resten, uppskattningsvis cirka 3,7 MSEK, återbetalas utan ränta i sex månatliga delbetalningar från november 2026 till april 2027.
• Bolaget väljer i regel för varje delbetalning om den ska betalas kontant eller i nya aktier, och kan betala hela beloppet i förtid.
• Ett lån om 275 000 kronor omvandlas till aktier till kursen 0,20 kronor.
• Avsiktsförklaringen om ny finansiering om upp till 11,25 MSEK innebär inget bindande åtagande att lämna finansiering. Den upphör om inget slutligt avtal har ingåtts senast den 30 november 2026. Likviden ska användas till rörelsekapital, inklusive betalning av kortfristiga skulder, och för att fortsätta kommersialiseringen av Trustplays teknologi.
• Antalet nya aktier för delbetalningar och konverteringar beror på aktiekursen och på hur mycket Bolaget betalar kontant. Räkneexempel finns under Utspädning.

Omstrukturering av konvertibellånet

Enligt Lofts sammanställning för oktober 2026 uppgick det utestående kapitalbeloppet till 4 797 911,98 kronor. Avtalet innebär följande:

• Loft ska eftersträva att inom fem bankdagar sälja de 0,9885 bitcoin som är pantsatta till Loft. Nettolikviden amorterar lånet och pantavtalet upphör.
• Loft ska inom fem handelsdagar från offentliggörandet utnyttja samtliga 7 000 000 återstående teckningsoptioner. 2 000 000 nya aktier emitteras, och för 5 000 000 kvittas Bolagets emissionsskyldighet mot Lofts skyldighet att återlämna lika många säkerhetsaktier. Teckningskursen är, som i finansieringsavtalet från december 2025, 95 procent av genomsnittet av de fem lägsta dagliga volymvägda genomsnittskurserna (VWAP) under de 20 föregående handelsdagarna, exklusive dagar då Loft sålt mer än 25 procent av handelsvärdet, dock lägst kvotvärdet. Med NGM:s dagliga VWAP blir den cirka 0,06 kronor vid utnyttjande under de närmaste fem handelsdagarna. Likviden kvittas mot lånet efter en struktureringsavgift om 2 procent. Den exakta kursen offentliggörs när utnyttjandet har skett.
• Bolaget levererar inom tio bankdagar de 5 500 000 aktier som Loft tecknat genom utnyttjande av teckningsoptioner mellan den 6 och 14 oktober 2026. Teckningskurser, belopp och nytt antal aktier för dessa offentliggörs separat.
• Det återstående beloppet fastställs av Loft efter försäljningen och utnyttjandet och återbetalas i sex lika delbetalningar den sista handelsdagen i varje månad från november 2026 till april 2027. Beloppet offentliggörs när det är fastställt.
• Bolaget väljer senast tio handelsdagar före varje delbetalning mellan kontanter, nya aktier eller en kombination. Utan besked betalas den i aktier, och det som inte ryms inom bolagsordningen och styrelsens bemyndiganden betalas kontant. Aktierna prissätts med samma formel som teckningsoptionerna, per förfallodagen.
• Bolaget får när som helst, med tio bankdagars varsel, betala i förtid till 100 procent av beloppet, som inkluderar den ursprungliga premien om 20 procent.
• Som säkerhet emitteras 20 000 000 nya aktier till Loft till kvotvärdet genom kvittning mot en avgift om 529 020,11 kronor, 8 000 000 inom tio bankdagar och 12 000 000 på Lofts begäran. Utom vid en uppsägningsgrund får Loft bara sälja dem i takt med delbetalningar i aktier. De sista delbetalningarna kvittas mot säkerhetsaktierna, och överskott återlämnas och makuleras.
• Om aktiens stängningskurs är minst 0,30 kronor fem handelsdagar i rad får Loft konvertera hela eller delar av det återstående beloppet till aktier enligt delbetalningsformeln, inom gällande gränser.
• Loft kan skjuta upp leveranser av aktier så att Lofts och samverkande parters innehav inte överstiger 29,9 procent av rösterna.
• Loft avstår från att åberopa tidigare uppsägningsgrunder, utom för förpliktelser och omständigheter som består efter avtalsdagen. Vid en ny uppsägningsgrund, till exempel mer än fem bankdagars försening med betalning eller aktieleverans, förfaller hela beloppet kontant med dröjsmålsränta och Loft får sälja säkerhetsaktierna.

Extra bolagsstämma

Styrelsen ska inom en månad kalla till extra bolagsstämma med förslag om att höja bolagsordningens högsta antal aktier till minst 210 000 000. Har ett slutligt avtal om den nya finansieringen då ingåtts avser styrelsen att även föreslå den gräns om minst 325 000 000 aktier och det bemyndigande som den kräver. Loft och dess närstående ska verka för att inneha minst 20 000 000 aktier på avstämningsdagen och rösta för förslaget om 210 000 000 aktier. Är ändringen inte registrerad vid delbetalningen i januari 2027 betalas det som inte ryms kontant, utan att det i sig är en uppsägningsgrund.

Konvertering av lån om 275 000 kronor

Lofts lån till Bolaget från augusti 2026 om 250 000 kronor med 10 procents fast ränta, totalt 275 000 kronor, kvittas mot 1 375 000 nya aktier till kursen 0,20 kronor. Styrelsen beslutar om emissionen med stöd av årsstämmans bemyndigande från den 30 juni 2026, senast tre bankdagar efter avtalet.

Avsiktsförklaring om ny finansiering

Bolaget har tecknat en avsiktsförklaring med Loft Capital Strategies SICAV plc, Malta, för dess delfond Loft Structured Opportunities Fund I (”fonden”), som är närstående till Loft. Huvudvillkoren är:

• Konvertibler med teckningsoptioner om upp till 11,25 MSEK i nominellt belopp under 24 månader: först 2,25 MSEK och därefter upp till åtta trancher om 1,125 MSEK, i regel med 80 handelsdagars mellanrum efter den första och 40 därefter. Fonden kan själv påkalla upp till tre trancher.
• Konvertiblerna tecknas till 90 procent av det nominella beloppet, löper i tolv månader och konverteras på fondens begäran till 95 procent av genomsnittet av de fem lägsta dagliga VWAP under de 20 föregående handelsdagarna, samma grundformel som i det befintliga avtalet. Bolaget kan lösa dem i förtid till 110 procent. Åtagandeavgiften är 3,5 procent per tranch. Tas samtliga trancher ut får Bolaget cirka 9,63 MSEK efter avdrag.
• Varje tranch medför teckningsoptioner för upp till 30 procent av det nominella beloppet, med 36 månaders löptid och en lösenkurs om 130 procent av den lägsta dagliga VWAP under de 15 handelsdagarna före teckningen. För den första tranchen räknas även de 15 handelsdagarna före avsiktsförklaringen. Lösenkursen betalas vid utnyttjandet, och fullt utnyttjande tillför Bolaget upp till 30 procent av tranchernas nominella belopp, högst cirka 3,4 MSEK för hela faciliteten.
• Som säkerhet emitteras 25 000 000 aktier till kvotvärdet genom kvittning mot en avgift, 10 000 000 före den första och 15 000 000 före den andra utbetalningen. Fonden får sälja dem först efter en konverteringsbegäran, och de återlämnas eller kvittas mot de sista konverteringarna.
• Den andra tranchen kräver ett registrerat stämmobeslut om en gräns om minst 325 000 000 aktier och ett bemyndigande för konvertiblerna. Saknas det tio veckor efter den första utbetalningen är det en uppsägningsgrund.
• Understiger aktiens genomsnittliga dagliga handelsvärde under 20 handelsdagar 65 000 kronor får fonden halvera en tranch, och vid högst 30 000 kronor betalas ingen tranch ut. Från den andra tranchen krävs även tillräckligt säkerhetsvärde och emissionsutrymme. Fonden kan säga upp faciliteten vid en väsentlig negativ förändring och får sälja högst det högre av 25 procent av dagens handelsvolym och 50 000 kronor per dag.
• Bolaget betalar 100 000 kronor för fondens kostnader, som dras av från den första utbetalningen. Fonden har ensamrätt till rörligt prissatt aktierelaterad finansiering till och med den 30 november 2026 och, vid ett slutligt avtal, under dess löptid. Vid brott mot ensamrätten betalar Bolaget fem procent av det anskaffade beloppet.

Ett slutligt avtal förutsätter bland annat due diligence och godkännande av fondens investeringskommitté. Avsiktsförklaringen upphör senast den 30 november 2026.

Likviden från en eventuell ny finansiering ska användas till rörelsekapital, inklusive betalning av kortfristiga skulder, och för att fortsätta kommersialiseringen av Trustplays teknologi genom Manserio och externa operatörer, i linje med den oförändrade strategin i halvårsrapporten. Omstruktureringen och kvittningsemissionerna tillför inte Bolaget likvida medel. Som framgick av halvårsrapporten är fortsatt drift beroende av ytterligare finansiering och hantering av kortfristiga skulder. Likviditeten är fortsatt ansträngd, och ingen ny finansiering är ännu bindande säkrad.

Utspädning

Bolaget har 64 004 377 registrerade aktier och 66 327 745 när den tidigare beslutade kvittningsemissionen till Ingemar Asp om 2 323 368 aktier har registrerats. Utspädningstalen nedan utgår från 66 327 745 aktier.

De 8 875 000 nya aktierna till Loft (5 500 000 för oktoberutnyttjandena, 2 000 000 för det slutliga utnyttjandet och 1 375 000 för augustilånet) ökar antalet till 75 202 745, en utspädning om cirka 11,8 procent. Säkerhetsaktierna, totalt 45 000 000, medför utspädning när de emitteras, upp till 120 202 745 aktier (44,8 procent), men används sedan för de sista delbetalningarna och konverteringarna.

Antalet aktier för delbetalningar och konverteringar kan inte fastställas i förväg. Det beror på kursen under varje mätperiod, på hur mycket Bolaget betalar kontant och på hur mycket av den nya finansieringen som tas ut. Lånet betalas i sex månatliga delbetalningar från november 2026 till april 2027, där de sista betalas i aktier i den mån det behövs för kvittning mot säkerhetsaktierna. Trancher i den nya finansieringen kan tas ut under 24 månader, och varje tranch kan konverteras när som helst under sin löptid om tolv månader från utbetalningen. Räkneexempel, om hela det återstående lånet, uppskattningsvis 3,7 MSEK vid en bitcoinlikvid om 0,71 MSEK och en teckningskurs om 0,06 kronor, betalas med aktier till samma kurs som konverteringarna:

• Vid 0,06 kronor, i nivå med den beräknade teckningskursen för teckningsoptionerna: cirka 174 miljoner aktier om den första tranchen konverteras (62 procents utspädning) och cirka 324 miljoner om hela finansieringen tas ut och konverteras (80 procent).
• Vid 0,13 kronor: cirka 121 miljoner (45 procent) respektive cirka 190 miljoner (65 procent). Aktien stängde på 0,135 kronor den 12 november. Om ett framtida genomsnitt av de fem lägsta dagliga VWAP blev 0,135 kronor skulle 95 procent av det vara 0,12825 kronor, avrundat till 0,13 kronor i exemplet.

Kontanta betalningar och en högre kurs ger färre nya aktier, en lägre kurs fler. Exemplen förutsätter att uttagsvillkoren är uppfyllda och att emissionsutrymmet räcker. Därtill kommer aktier om fonden utnyttjar teckningsoptionerna, vilket normalt bara sker om aktiekursen överstiger lösenkursen. För den första tranchen blir lösenkursen högst cirka 0,08 kronor, 130 procent av den lägsta dagliga VWAP under de 15 handelsdagarna före avsiktsförklaringen (0,0619 kronor). Med full optionstäckning om 30 procent ger fullt utnyttjande cirka 8,4 miljoner aktier, eller fler om kursen före teckningen blir lägre. Med samma lösenkurs för samtliga trancher ger hela facilitetens teckningsoptioner cirka 42 miljoner aktier. I exemplet med 0,06 kronor skulle ett senare fullt utnyttjande, när kursen överstiger lösenkursen, öka antalet aktier från cirka 324 miljoner till cirka 366 miljoner, vilket kräver en högre gräns i bolagsordningen än 325 000 000 aktier.

Styrelsens överväganden

Styrelsen har övervägt alternativ, däribland en företrädesemission, som enligt styrelsens bedömning skulle ta längre tid, kosta mer och innebära större genomföranderisk. Omstruktureringen ger en förutsebar återbetalning av lånet, där Bolaget i regel för varje delbetalning väljer mellan kontanter och aktier, och den nya finansieringen kan tillföra Bolaget likvida medel. Avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt motiveras av att emissionerna till Loft betalas genom kvittning av Lofts befintliga fordringar, och av att den nya finansieringen kan genomföras snabbare och med lägre risk än en företrädesemission. Delbetalningar och konverteringar prissätts enligt marknadsbaserade formler, samma som Bolaget har använt vid tidigare kvittningsemissioner, och lånet från augusti konverteras till 0,20 kronor per aktie. Styrelsen bedömer att villkoren är marknadsmässiga. Säkerhetsaktierna emitteras till kvotvärdet eftersom de utgör säkerhet och återlämnas eller kvittas.