A. RÄTT ATT DELTA PÅ STÄMMAN M.M.

Aktieägare som vill delta på årsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 21 maj 2025, och
• anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 23 maj 2025. Anmälan ska ske via e-post till info@abelco.se eller via post till Abelco Investment Group AB c/o OP Administraton AB, “AGM 2025”, Box 170, 791 24 Falun.

Anmälan ska innehålla namn/bolagsnamn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och/eller ställföreträdare. Om aktieägaren avser att ta med sig en eller två biträden till stämman ska sådant deltagande meddelas. Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. röstsrättsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 24 maj 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman sändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.abelco.se, senast tre veckor före stämman.

Personuppgifter

Personuppgifter som erhålls genom anmälan, ombud eller genom den av Euroclear förda aktieboken kommer endast att användas för nödvändig registrering och upprättandet av röstförteckningen för stämman. För information om hanteringen av personuppgifter, se Euroclear’s integritetspolicy som finns tillgänglig på https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

B. FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om:
   1. Fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   2. Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
10. Val till styrelsen och val av revisor
11. Beslut om godkännande av förvärv av en portfölj av innehav från Iron Branch Invest AB (publ) och ANTCO. Investment Group AB (publ)
12. Beslut om ändring av bolagsordningen
13. Beslut om omstämpling av aktier
14. Beslut om delning av aktier
15. Beslut om riktad nyemission av aktier
16. Beslut om ändring av bolagsordningen
17. Beslut om minskning av aktiekapital
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
19. Beslut om att bemyndiga styrelsen att vidta smärre justeringar av de på stämman fattade besluten
20. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8(b) - Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att disponera Bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen för 2024. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor

Styrelsen föreslår att arvode ska utgå till icke i Bolaget anställda styrelseledamöter med ett halvt prisbasbelopp (exklusive sociala avgifter) och till styrelsens ordförande med ett helt prisbasbelopp (exklusive sociala avgifter). Det föreslås att arvode till revisorn ska utgå med skäligt belopp enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val till styrelsen och val av revisor

Årsstämman föreslås att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omvälja Joakim Dahl, Liou Nyap Gan och Kin Wai Lau som ordinarie styrelseledamöter. Vidare föreslås att Liou Nyap Gan omväljs till styrelsens ordförande.

Årsstämman föreslås vidare, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omvälja Patrik Ekenberg (Moore Allegretto) till Bolagets revisor.

Punkt 11 – Beslut om godkännande av förvärv av en portfölj av innehav från Iron Branch Invest AB (publ) och ANTCO. Investment Group AB (publ)

Bolaget har ingått en icke-bindande avsiktsförklaring med Iron Branch Invest AB (publ) och ANTCO. Investment Group AB (publ) om förvärv av en portfölj av innehav till ett överenskommet marknadsvärde om 82 580 500 SEK. Köpeskillingen uppgår till 68 817 083 SEK och erläggs genom en riktad nyemission av 2 121 839 537 A-aktier och 5 053 771 529 B-aktier till en teckningskurs om 0,009 SEK per aktie samt genom ett konvertibelt skuldebrev om 18 000 000 SEK. Transaktionen är villkorad av bolagsstämmans godkännande samt beslut om riktad nyemission och ändring av bolagsordningen.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna förvärvet enligt villkoren ovan.

Punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras enligt följande:

§ 4 Aktiekapital:

Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 80 000 000 och högst 320 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier:

Antalet aktier ska vara lägst 4 000 000 000 och högst 16 000 000 000.

Aktierna ska kunna ges ut i två serier: serie A till ett antal av högst 100 % av det totala antalet aktier och serie B till ett antal av högst 100 % av det totala antalet aktier. Aktie av serie A medför tio (10) röster och aktie av serie B en (1) röst.

Beslutar aktiebolaget att genom en kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, ska ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de sålunda erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar aktiebolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast serie A eller serie B, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Om aktiebolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler genom kontantemission eller kvittningsemission, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Punkt 13 – Beslut om omstämpling av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att Bolagets redan utgivna aktier ska ingå i serie B och att sådana aktier således ska stämplas till sådana och att styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för detta.

Punkt 14 – Beslut om delning av aktier (split)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att dela upp Bolagets aktier 1:2, varvid en (1) aktie delas till två (2) aktier. Skälet till sammanläggningen är att styrelsen vill åstadkomma ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier i syfte att kunna genomföra nyemission.

Antalet aktier i Bolaget kommer efter delningen att uppgå till 4 587 680 460 stycken, där varje aktie har ett kvotvärde om 0,007641 kronor.

Punkt 15 – Beslut om riktad nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt följande villkor:

• Bolagets aktiekapital ska ökas med 54 828 844,155306 kronor genom nyemission av 2 121 839 537 aktier av serie A och 5 053 771 529 aktier av serie B, till en teckningskurs om 0,009 kronor per aktie. Teckningskursen har fastställts genom förhandling mellan parterna
• Rätt att teckna ska tillkomma Iron Branch Invest AB (publ) och ANTCO. Investment Group AB (publ). Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att betalning ska ske genom kvittning
• Teckning ska ske senast en (1) vecka från dagen för beslut.
• Betalning ska ske genom kvittning mot fordran som uppstått i samband med godkännande av aktieöverlåtelseavtal mellan Bolaget och tecknarna. Betalning ska ske i samband med teckning.
• Då teckningskursen överstiger kvotvärdet ska det överskjutande beloppet tillföras den fria överkursfonden
• De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter registrering

Beslutet enligt denna punkt förutsätter att bolagsordningen ändras i enlighet med förslaget i punkt 12.

Punkt 16 – Beslut om bolagsordningsändring

Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras enligt följande:

§ 4 Aktiekapital:

Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 15 000 000 och högst 60 000 000 kronor.

Punkt 17 – Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att minska Bolagets aktiekapital med 69 884 343,565941 kronor för täckande av förlust. Minskningen ska göras utan indragning av aktier.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerade minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 18 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i sådan utsträckning som från tid till annan är tillåten enligt bolagsordningen.

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt mot kontant betalning, genom apport, kvittning eller annars förenas med villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter och/eller anställda i Bolaget.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerade minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 19 – Beslut om att bemyndiga styrelsen att vidta smärre justeringar av de på stämman fattade besluten

Det föreslås att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av förslagen till beslut enligt denna kallelse vid Bolagsverket.

C. UPPLYSNINGAR, HANDLINGAR OCH ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att på årsstämman begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Fullständiga förslag till beslut samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget tre veckor före stämman samt utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida www.abelco.se samt hållas tillgängliga vid stämman.

Bolaget har per dagen för denna kallelse 2 293 840 230 registrerade aktier, motsvarande lika många röster.

____________________

Stockholm i maj 2025

Abelco Investment Group AB

Styrelsen