Sammanfattning

• Genom den Riktade Emissionen tillförs Abliva cirka 150 MSEK och genom Företrädesemissionen cirka 50 MSEK, resulterande i en sammanlagd emissionslikvid om cirka 200 MSEK före emissionskostnader.
• Företrädesemissionen omfattas till 100 procent av garantiåtaganden.
• Abliva kommer tilldela en (1) teckningsrätt till de som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för varje en (1) aktie som hålls på avstämningsdagen, som planeras infalla den 8 juni 2022. Elva (11) teckningsrätter berättigar till teckning av fyra (4) nya aktier i Bolaget.
• Teckningskursen i både den Riktade Emissionen och Företrädesemissionen är 0,35 SEK per aktie. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar med ett antal investerare och på de villkor som styrelsen bedömer att emissionen kan genomföras, anpassad till rådande marknadsförhållanden. Bolagets styrelse anser därför att teckningskursen är marknadsmässig.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med den 10 juni 2022 till och med den 27 juni 2022.
• Den totala utspädningen av Emissionerna uppgår till cirka 58,8 procent, baserat på det totala antalet aktier i Abliva efter både Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen.
• Aktier utgivna i den Riktade Emissionen ger inte rätt till teckningsrätter i Företrädesemissionen.
• Ett prospekt med anledning av Företrädesemissionen och upptagande till handel av aktier i den Riktade Emissionen och konvertering av konvertibler kommer att publiceras senast den 9 juni 2022.

Bakgrund och användning av nettolikvid i korthet
Kapitalanskaffningen kommer fullt ut att finansiera inledandet av en potentiellt pivotal/registreringsgrundande fas 2/3-studie med KL1333 fram till avläsning av resultat från en viktig interimsanalys, vilken inte bara kommer att ge vägledning om storleken på resterande del av studien, utan också ge investerare och potentiella strategiska partners vägledning om den relativa chansen till eventuell framgång. Dessutom kommer medlen att stödja förberedelsen av Ablivas andra program, NV354, för klinisk utveckling. Bolaget förväntar sig att likviden kommer att säkerställa bolagets finansiering under de kommande 24 månaderna och mer specifikt för att finansiera följande aktiviteter:

KL1333-programmet (85 % av nettolikviden):

• I år inleda en registreringsgrundande klinisk fas 2/3-prövning som utvärderar Ablivas främsta program, KL1333, en kraftfull reglerare av koenzymerna NAD+/NADH, involverade i cellens energimetabolism, för behandling av primär mitokondriell sjukdom (PMD).
• Framskrida den kliniska fas 2/3-studien med KL1333 till en interimsanalys av de första 40 patienterna i slutet av 2023/början av 2024, vilken kommer att ge vägledning om nödvändig storlek på studiens andra del samt om den relativa chansen till övergripande framgång.
• Stödja icke-kliniska aktiviteter

NV354-programmet (5 % av nettolikviden):

• Förbereda programmet för klinisk utveckling (kompletterande och inlämnande av regulatorisk dokumentation, tillverkning av kliniskt prövningsmaterial)

G&A (10 % av nettolikviden):

• Stödja allmänna och administrativa kostnader fram till mitten av 2024

Kapitalanskaffningen kommer också att ge Abliva möjlighet att bredda sin aktieägarbas, med nya bioteknik-specialistinvesterare och institutionella investerare som stöder finansieringen inklusive IP Group plc ("IP Group"). IP Group är en FTSE250 London-baserad vetenskaps- och teknikinvesterare med särskild expertis inom den globala bioteknikindustrin och en gedigen bakgrund inom att identifiera undervärderade läkemedelsprogram och hjälpa dessa att uppnå viktiga utvecklings- och värdeskapande milstolpar. Bolagets största aktieägare, Hadean Ventures, som är specialiserad på life science-investeringar, deltar också med en ny investering, utöver konverteringen av sina utestående konvertibellån. OPF, en norsk institutionell investerare, kommer också att delta i kapitalanskaffningen tillsammans med andra internationella institutionella investerare.

Företrädesemissionen
Styrelsen har beslutat om en emission av högst 146 547 924 nya aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare, motsvarande en ökning av aktiekapitalet med cirka 7,3 MSEK. Huvudvillkoren är följande:

• Abliva kommer tilldela en (1) teckningsrätt till de som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för varje en (1) aktie som hålls på avstämningsdagen, som planeras infalla den 8 juni 2022. Elva (11) teckningsrätter berättigar till teckning av fyra (4) nya aktier i Bolaget.
• Genom Företrädesemissionen kommer Bolaget att erhålla cirka 50 MSEK före emissionskostnader.
• Teckningskursen är 0,35 SEK per aktie.
• Inga fraktioner av aktier kommer att emitteras och det kommer inte att vara möjligt att delvis utnyttja en enskild teckningsrätt.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med den 10 juni 2022 till och med den 27 juni 2022. Bolagets styrelse har rätt att förlänga teckningstiden.
• En innehavare av teckningsrätter kan delta i Företrädesemissionen genom att teckna nya aktier under teckningsperioden genom att lämna in teckningsuppdraget och betala teckningskursen i enlighet med anvisningar från vederbörande förvaltare eller kontoförande bank. Eventuella teckningsrätter som återstår outnyttjade vid slutet av teckningsperioden kommer att förfalla utan någon ersättning.
• Handel med teckningsrätter förväntas ske från och med den 10 juni 2022 till och med den 21 juni 2022.
• För det fall inte alla aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen inom emissionens maximala belopp besluta om tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då att ske i följande prioritetsordning:
  • Tilldelning ska i första hand ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, proportionellt i förhållande till antalet teckningsrätter som utnyttjats för teckning och, i den mån att detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat sig för teckning utan teckningsrätter. För det fall de inte kan erhålla full tilldelning ska tilldelning ske proportionellt i förhållande till det antal aktier som tecknas av var och en och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I det tredje och sista steget ska eventuella kvarvarande aktier tilldelas de parter som har garanterat Företrädesemissionen i förhållande till lämnade emissionsåtaganden.
• De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som först infaller efter det att emissionen registrerats.
• För befintliga aktieägare som avstår från att delta i Företrädesemissionen uppgår utspädningen till högst cirka 15 procent baserat på det totala antalet aktier i Abliva efter Företrädesemissionen.

Den Riktade Emissionen
Styrelsen för Abliva har beslutat om en emission av högst 429 714 285 nya aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, motsvarande en ökning av aktiekapitalet om cirka 21,5 miljoner SEK. Huvudvillkoren är följande:

• Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är, utöver vad som beskrivs ovan under Bakgrund och användning av nettolikvid i korthet, att Bolaget har möjlighet att erhålla vissa nya strategiskt viktiga aktieägare för att stödja Bolagets affärsutveckling.
• Genom den Riktade Emissionen kommer Bolaget att erhålla cirka 150 MSEK före emissionskostnader.
• Teckningskursen är 0,35 SEK per aktie. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar med ett antal investerare och på de villkor som styrelsen bedömer att emissionen kan genomföras, anpassad till rådande marknadssituation. Bolagets styrelse anser därför att teckningskursen är marknadsmässig.
• Betalning ska ske senast den 10 juni 2022. Bolagets styrelse har rätt att förlänga betalningstiden.
• De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som först infaller efter det att emissionen registrerats.
• För befintliga aktieägare uppgår utspädningen till cirka 51,6 procent baserat på det totala antalet aktier i Abliva efter Riktad Emission.
• Aktier som emitterats i samband med den Riktade Emissionen har inte rätt att delta i Företrädesemissionen.

Garantiåtaganden i företrädesemissionen
Flera nuvarande ägare och externa investerare har ingått garantiavtal i Företrädesemissionen motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen uppgående till totalt 50 miljoner SEK. Företrädesemissionen är således helt säkerställd genom garantiåtaganden. Ersättningen för garantiåtagandena uppgår till 12 procent av garanterat belopp och betalas kontant.

Konvertering av utestående konvertibler
Ablivas största aktieägare, Hadean Ventures, har beslutat att konvertera sina konvertibler om 26 miljoner kronor tillsammans med upplupen ränta till aktier. Konvertiblerna, var och en med ett nominellt värde om 100 000 SEK, tillsammans med upplupen ränta, ska konverteras till samma aktiekurs som i Emissionerna, vilket resulterar i 77 030 158 nya aktier. Aktier utgivna i samband med konvertering av konvertibler ger inte rätt att delta i Företrädesemissionen. För att tydliggöra, konverteringen genomförs utöver Hadeans deltagande i den Riktade Emissionen.

"Jag är oerhört glad att kunna tillkännage denna kapitalanskaffning utan motstycke med högkvalitativa och långsiktiga investerare. Att detta kunde göras under dessa utmanande marknadsförhållanden illustrerar tydligt det unika värde och den starka strategi som Abliva erbjuder. Tack vare denna kapitalanskaffning kommer vi att kunna starta vår fas 2/3-studie med KL1333 och ta projektet vidare till en viktig interimsanalys, samt ta nästa steg till kommande viktiga brytpunkter under de kommande 12-18 månaderna", säger Ablivas VD, Ellen Donnelly.

"Efter att ha gjort starka framsteg i sitt uppdrag att tillgodose otillfredsställda medicinska behov inom primära mitokondriella sjukdomar, är vi glada över att fortsätta stödja Abliva. Det är dessutom ett nöje att välkomna nya specialistinvesterare och institutionella investerare som aktieägare i denna för bolaget avgörande tid", säger Hadean Ventures Managing Partner, Ingrid Teigland Akay.

Lock-up
I samband med den Riktade Emissionen har Bolaget gentemot Erik Penser Bank AB och Van Lanschot Kempen åtagit sig att, med förbehåll för sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier eller andra aktierelaterade instrument under en period om 180 dagar från dagen då aktierna i den Riktade Emissionen börjar levereras. Vidare har samtliga aktieägare i Bolagets styrelse och ledning, vilka betraktas som personer i ledande ställning i Bolaget, åtagit sig att, med förbehåll för sedvanliga undantag, inte avyttra aktier eller andra aktierelaterade instrument under en period om 180 dagar från likviddagen i den Riktade Emissionen.

Prospekt
Ett prospekt med anledning av Företrädesemissionen och upptagande till handel av aktier i den Riktade Emissionen och konvertering av konvertibler kommer att publiceras senast den 9 juni 2022. Fullständiga villkor och anvisningar samt information om garantiåtaganden kommer att finnas tillgängliga i Ablivas prospekt som kommer att publiceras på Bolagets hemsida, www.abliva.com.

Rådgivare
Erik Penser Bank AB och Van Lanschot Kempen är finansiella rådgivare till Abliva och Cirio Advokatbyrå AB är juridisk rådgivare till Abliva i samband med Emissionerna. Erik Penser Bank är emissionsinstitut i samband med Emissionerna. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är juridisk rådgivare till Erik Penser Bank AB och Van Lanschot Kempen.

Konferenssamtal
Abliva bjuder in till ett konferenssamtal och en online-presentation 1 juni 2022, kl. 14:00 CEST. Ablivas vd Ellen Donnelly, CMO Magnus Hansson och CFO Catharina Johansson kommer att informera om kapitalanskaffningen och genomförandet av KL1333 fas 2/3 studien samt svara på frågor. Presentationen kommer hållas på engelska. 

Inloggningsnumren för konferenssamtalet är:
SE: +46850558355
UK: +443333009274
US: +16467224956

Presentationen kommer webbsändas och kan nås på följande webblänk:
https://tv.streamfabriken.com/abliva-q1-2022