EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, HONG KONG, JAPAN, NYA ZEELAND, SCHWEIZ ELLER SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA OLAGLIGT. ANDRA RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA, VÄNLIGEN SE "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Acast AB (publ) (“Acast” eller “Bolaget”), en av de mest framstående podcast-plattformarna och en banbrytande pionjär inom det öppna ekosystemet för podcasts som sammanför alla aktörer till en gemensam infrastruktur, offentliggör idag avsikten att genomföra ett erbjudande av aktier till allmänheten i Sverige och till kvalificerade investerare i Sverige och internationellt (”Erbjudandet”). Bolaget avser att i samband med Erbjudandet notera sina aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market (”Noteringen”). Erbjudandet förväntas omfatta nya aktier som emitteras av Bolaget och befintliga aktier i Bolaget som erbjuds av vissa aktieägare. Nasdaq Stockholm AB har, med sedvanliga förbehåll, meddelat att Bolaget uppfyller noteringskraven.

Styrelsen och ledningen för Acast, tillsammans med sina tre större aktieägare Alfvén & Didrikson AB (genom dotterbolaget Garden Street Stories AB) (“Alfvén & Didrikson”), Moor&Moor AB (“Moor”) och Bonnier Ventures AB (“Bonnier Ventures”) anser att en notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market utgör ett viktigt steg i Bolagets utveckling. Styrelsen förväntar sig att Noteringen kommer att öka medvetenheten om Acasts verksamhet och tjänster, stärka Bolagets profil och varumärke med poddkreatörer, annonsörer, investerare och partners samt öka förmågan att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare och ledande befattningshavare. Erbjudandet och Noteringen kommer ge Bolaget tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna med stöd av en bred och långsiktig ägarbas, vilket styrelsen och ledningen bedömer främja Acasts tillväxtstrategi.

Nasdaq Stockholm AB har bedömt att Acast uppfyller gällande noteringskrav. Nasdaq Stockholm AB kommer att godkänna en ansökan om upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market under förutsättning att vissa villkor uppfylls, däribland att spridningskravet uppfylls. Beroende på marknadsförhållanden förväntas Erbjudandet och Noteringen på Nasdaq First North Premier Growth Market att genomföras under det andra kvartalet 2021.

Alecta, Första AP-fonden, Handelsbanken Fonder, Kuvari Partners LLP och Lugard Road Capital har med förbehåll för vissa villkor åtagit sig att förvärva aktier i Erbjudandet för ett belopp om högst 1 030 miljoner kronor till en värdering om upp till cirka 6,7 miljarder kronor (det totala värdet för samtliga utestående aktier i Bolaget efter erbjudandet, exklusive nyemitterade aktier från övertilldelningsoptionen).

Ross Adams, VD på Acast

”Sedan Acasts grundande så har en unik och global infrastrukturplattform byggts upp som möjliggör för poddkreatörer att distribuera, växa och tjäna pengar på sitt innehåll. Vi har vuxit snabbt och såg i det första kvartalet 2021 en intäktsökning motsvarande 74 procent jämfört med samma period förra året. Antalet lyssningar ökade samtidigt med 45 procent. Nu ser vi fram emot nästa steg i Acasts utveckling som noterat bolag och vår fortsatta strävan att bli den största marknadsplatsen för podcasts globalt.”

Andrea Gisle Joosen, Styrelseordförande för Acast

”Acast har kommit långt i att skapa en marknadsplats för poddkreatörer och annonsörer i världsklass som attraherar några av de mest välkända varumärkena i världen. Vi har en skalbar affärsmodell som möjliggör framtida tillväxt och en visionär ledningsgrupp med gedigen erfarenhet inom digital musik och ljud. Styrelsens bedömning är att en notering av Acast ytterligare stärker bolagets position och möjligheter till fortsatt tillväxt. Bolaget är väldigt tacksamma för det långsiktiga engagemang vi hittills haft från våra nuvarande aktieägare så som Alfvén & Didrikson, Moor, Bonnier Ventures, Swedbank Robur och Första AP-fonden. Vi ser nu fram emot att fortsätta stödja ledningen i sitt arbete att utveckla och växa bolaget samt skapa värde för aktieägarna i en noterad miljö.”

Erbjudandet i korthet

Om Bolaget väljer att genomföra Erbjudandet förväntas Erbjudandet innefatta en kombination av nya aktier som emitteras av Bolaget och befintliga aktier i Bolaget som erbjuds av vissa aktieägare. De nya aktierna som emitteras av Bolaget förväntas tillföra Acast cirka 1 300 miljoner kronor före avdrag för kostnader relaterade till Erbjudandet och exklusive en övertilldelningsoption som Bolaget avser bevilja. Emissionslikviden kommer att användas till att återbetala ett befintligt lån, finansiera tillväxt på befintliga och nya marknader samt för potentiella förvärv.

Erbjudandet till institutionella investerare kommer enbart att göras till (i) vissa institutionella investerare utanför USA med stöd av Regulation S enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act 1933 (”U.S. Securities Act”) och (ii) inom USA, enbart till sådana investerare som kan anses vara ”kvalificerade institutionella investerare” (Eng. qualified institutional buyers, ”QIBs”) såsom definierats i Rule 144A i U.S. Securities Act.

Alecta, Första AP-fonden, Handelsbanken Fonder, Kuvari Partners LLP och Lugard Road Capital har med förbehåll för vissa villkor åtagit sig att förvärva aktier i Erbjudandet för ett belopp om högst 1 030 miljoner kronor till en värdering om upp till cirka 6,7 miljarder kronor (det totala värdet för samtliga utestående aktier i Bolaget efter erbjudandet, exklusive nyemitterade aktier från övertilldelningsoptionen).

Fullständiga villkor, anvisningar och instruktioner för Erbjudandet kommer att ingå i det prospekt som förväntas publiceras av Bolaget i samband med det planerade Erbjudandet och Noteringen. Prospektet kommer, om det publiceras, finnas tillgängligt på Acasts hemsida, www.acast.com.

Om Acast

Acast grundades 2014 och är en av de mest framstående podcast-plattformarna och är en banbrytande pionjär inom det öppna ekosystemet för podcasts som sammanför alla aktörer till en gemensam infrastruktur. Genom sin infrastruktur låter Acast annonsörer effektivt rikta sig till en engagerad publik av lyssnare genom dynamisk annonspublicering medan poddkreatörer ges tillgång till flera olika intäktsmöjligheter och nödvändiga verktyg för att expandera sin lyssnarbas. Acast har en global närvaro i över tolv länder och under 2020 uppgick antalet lyssningar på Acast-anslutna podcasts till cirka 3 miljarder och idag har Acast fler än 28 000 shower anslutna till sin plattform. Acasts huvudkontor ligger i Stockholm och Bolaget har nio lokala dotterbolag i Storbritannien, USA, Australien, Norge, Frankrike, Tyskland, Irland, Mexiko och Kanada.

Under de senaste åren har Acast genomgått en expansion med fortsatt stark tillväxt. Från 2018 till 2020 har Bolagets nettoomsättning ökat från 180 miljoner kronor till 592 miljoner kronor. Som ett resultat av Acasts senaste tillväxtinitiativ har antalet lyssningar per år ökat från cirka 1 miljard (2018) till 3 miljarder (2020). Acast hade 872 miljoner lyssningar och en organisk nettoomsättningstillväxt[1] på 86% under det första kvartalet 2021.

Styrkor och konkurrensfördelar

• En marknad på cirka 30 miljarder USD där merparten fortfarande utgörs av radio med cirka 28 miljarder USD[2]
• Unik och egenutvecklad infrastrukturplattform som möjliggör TDAI[3]-teknik
• Starka nätverksfördelar från den bilaterala marknadsplatsen där poddkreatörer och annonsörer möts
• Robust och skalbar finansiell modell med utrymme för framtida tillväxt
• Visionär ledning med betydande meriter inom digital musik och ljud

Finansiell nyckelinformation

Finansiella mål

Om Alfvén & Didrikson

Alfvén & Didrikson är en aktiv och långsiktig partner till entreprenörer och teams med internationella tillväxtambitioner. Sedan starten 2010 har teamet på Alfvén & Didrikson investerat i snabbväxande europeiska bolag såsom Trustly, Mentimeter, Quinyx, Acast, Joint Academy, Sympa och Klevu. För mer information se www.alfvendidrikson.com.

Om Moor

Moor investerar i globalt skalbara teknologiplattformar som möjliggör en omställning till en bättre framtid. Som investerare i tidig fas stödjer Moor fantastiska team med kapital, specialistkompetens och långsiktigt engagemang. Utöver Acast har Moor även investerat i bolag som Mitigram, Volumental, Universal Avenue, Stream Analyze och CyberInsights. För mer information se www.moorholding.com.

Om Bonnier Ventures

Bonnier Ventures är det familjeägda Bonnier Groups venturekapital-verksamhet. Bonnier Ventures riktar sig mot större minoritetsandelar i teknikföretag i ett tidigt tillväxtstadie med initiala investeringar mellan cirka 20-60 miljoner kronor (2-6 miljoner USD). Bonnier Ventures arbetar nära med sina portföljbolag och stödjer aktivt dess tillväxtresa. Portföljen innehåller för närvarande 22 bolag så som Acast, Natural Cycles, Doktor.se, Winningtemp, Storykit och Resolution Games. För mer information se www.bonnierventures.com.

Rådgivare

ABG Sundal Collier AB (“ABG Sundal Collier”), Barclays Bank Ireland PLC (“Barclays”) och Carnegie Investment Bank AB (publ) (“Carnegie”) är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners (tillsammans “Joint Global Coordinators”). Advokatfirman Cederquist KB och Milbank LLP är legala rådgivare till Bolaget. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB och Baker & McKenzie LLP är legala rådgivare till Joint Global Coordinators avseende svensk och amerikansk rätt.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Ross Adams, VD, Acast
Telefon: +44 79 9052 0761
E-post: ross@acast.com

Emily Villatte, CFO, Acast
Telefon: +46 765 250 142
E-post: emily.villatte@acast.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande vid den 1 juni kl. 08:00 CET.

[1] Förändring av nettoomsättning jämfört med samma period föregående år, justerat för valutaomräkningseffekter, förvärv och avyttringar. Valutaeffekter beräknas genom att använda den föregående periodens valutakurser för den aktuella perioden.
[2] PwC Strategy& marknadsundersökning
[3] True Dynamic Ad Insertion
[4] Förändring i nettoomsättning jämfört med samma period föregående år.
[5] Periodens nettoomsättning minskat med kostnaden för produktionsinnehåll.
[6] Bruttoresultat i relation till nettoomsättning.
[7] Periodens resultat exklusive skatt på periodens resultat och ränteintäkter och liknande resultatposter, räntekostnader och liknande resultatposter samt avskrivningar.

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att sälja aktier eller en uppmaning att förvärva värdepapper i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande utgörs endast av bakgrundsinformation och gör därmed inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen bör, oavsett anledning, förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller på dess exakthet, korrekthet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande ska inte, och får inte, distribueras till USA, Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Schweiz eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion inom vilken sådan distribution skulle vara olaglig eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder.

Alla erbjudanden kopplade till de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer att lämnas i enlighet med ett prospekt. Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”, såsom den införlivas i nationell rätt i Storbritannien genom European Union (Withdrawal) Act 2018). Investerare bör inte investera i de värdepapper som avses i detta pressmeddelande utan att ha beaktat informationen i det ovan nämnda prospektet.

De värdepapper som avses i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras under den vid var tid gällande U.S. Securities Act ("Securities Act") och kan därmed inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller i enlighet med ett undantag från registreringskraven i Securities Act eller värdepapperslagstiftningen i relevant delstat. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

Detta pressmeddelande kommer inte att distribueras inom, och ska inte sändas till, USA. Värdepapperna som beskrivs häri har inte heller registrerats, och kommer inte att registreras, under tillämpliga värdepapperslagar i Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Schweiz eller Sydafrika och får inte, med vissa undantag, erbjudas eller sälja inom eller in i, eller till förmån för någon person vars registrerade adress finns i eller som är lokaliserad eller boende i, Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Schweiz eller Sydafrika. Det kommer inte att ske något publikt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri i Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Schweiz eller Sydafrika.

I samtliga EES-medlemsstater (”EES"), utöver Sverige, är denna kommunikation ämnad för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i den relevanta medlemsstaten i enlighet med definitionen i Prospektförordningen, det vill säga enbart sådana investerare till vilka ett erbjudande kan lämnas utan ett godkänt prospekt i den relevanta EES-medlemsstaten.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som (i) har professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), (ii) är personer som omfattas av Artikel 49(2) (a) till (d) ("high net worth companies, unincorporated associations etc.") i Ordern, (iii) är utanför Storbritannien, eller (iv) är personer till vilka en inbjudan eller incitament att delta i investeringsverksamhet (i den mening som avses i avsnitt 21 i Financial Services and Markets Act 2000) i samband med emission eller försäljning av värdepapper på annat sätt lagligen kan riktas till eller medverkas i riktandet till (alla sådana personer benämns tillsammans ”relevanta personer”). Detta pressmeddelande är endast riktat till relevanta personer och personer som inte är relevanta personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för relevanta personer och kommer endast att fullföljas med relevanta personer.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Erbjudandet får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av Joint Global Coordinators.

Barclays Bank Ireland PLC övervakas av Central Bank of Ireland. Joint Global Coordinators agerar uteslutande för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning, och kommer inte i något hänseende i relation till någon annan (oavsett om någon är mottagare av detta dokument eller inte) beakta sådana personer som deras klienter och de kommer inte vara ansvariga gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet, något transaktionsärende, avseende något annat som omnämns häri eller Prospektet som kommer offentliggöras i samband med Erbjudandet.

Framåtriktade uttalanden

Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som "tror", "förväntar", "uppskattar", "avser", "beräknas", "ska", "kan", "fortsätter", "bör" och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon justerad syn på de framåtriktade uttalandena i syfte att spegla sådana händelser eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i denna kommunikation.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definerat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” och tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen, ”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR, eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

För mer information

Emily Villatte, CFO
Tel: +46 76 525 0142
Email: emily.villatte@acast.com
 
Ross Adams, VD
Tel: +44 79 9052 0761
Email: ross@acast.com

Om Acast

Acast grundades 2014 och är en av de mest framstående podcast-plattformarna och är en banbrytande pionjär inom det öppna ekosystemet för podcasts som sammanför alla aktörer till en gemensam infrastruktur. Genom sin infrastruktur låter Acast annonsörer effektivt rikta sig till en engagerad publik av lyssnare genom dynamisk annonspublicering medan poddkreatörer ges tillgång till flera olika intäktsmöjligheter och nödvändiga verktyg för att expandera sin lyssnarbas. Acast har en global närvaro i över tolv länder och under 2020 uppgick antalet lyssningar på Acast-anslutna podcasts till cirka 3 miljarder och idag har Acast fler än 28 000 shower anslutna till sin plattform. Acasts huvudkontor ligger i Stockholm och Bolaget har nio lokala dotterbolag i Storbritannien, USA, Australien, Norge, Frankrike, Tyskland, Irland, Mexiko och Kanada.

Bifogade filer

Acast avser att notera sina aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market