Erbjudandet i korthet

• Priset per aktie i Erbjudandet har fastställts till 38 kronor, vilket motsvarar ett totalt värde om cirka 6,7 miljarder kronor för samtliga utestående aktier i Bolaget efter att Erbjudandet genomförts (exklusive övertilldelningsoptionen).
• Erbjudandet består av 48 183 287 aktier, av vilka 34 210 526 aktier kommer att utgöras av nyemitterade aktier och 13 972 761 aktier kommer att vara befintliga aktier. De befintliga aktierna säljs av Moor&Moor AB ("Moor") och Bonnier Ventures AB ("Bonnier Ventures"), och vissa andra aktieägare i Bolaget, inklusive vissa styrelseledamöter och medlemmar i ledningen. Den större delen av likviden som kommer från försäljning av aktier av medlemmar i ledningen kommer användas för att bekosta utnyttjande av tecknings- samt personaloptioner som intjänats.

• Vissa befintliga aktier säljs för att underlätta för Europeiska Investeringsbanken att realisera värdet av sina teckningsoptioner i Acast i samband med Erbjudandet.[1]
• De nyemitterade aktierna förväntas tillföra Bolaget cirka 1 300 miljoner kronor före avdrag för kostnader relaterade till Erbjudandet.
• För att täcka en eventuell övertilldelning i Erbjudandet har Bolaget åtagit sig att emittera upp till ytterligare 7 227 493 aktier, motsvarande maximalt 15% av det totala antalet aktier i Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”).
• Under förutsättning att Övertilldelningsoptionen nyttjas till fullo, kommer Erbjudandet bestå av 55 410 780 aktier, vilka utgör cirka 30,3% av Bolagets totala antal aktier efter Erbjudandet.
• Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 1 831 miljoner kronor, förutsatt att Erbjudandet tecknas till fullo, och cirka 2 106 miljoner kronor om Övertilldelningsoptionen nyttjas till fullo.
• Alecta, Första AP-fonden, Handelsbanken Fonder, Kuvari Partners LLP och Lugard Road Capital (tillsammans, ”Cornerstone-investerarna”) har, med förbehåll för vissa villkor, åtagit sig att förvärva aktier i Erbjudandet till ett totalt belopp om högst 1 030 miljoner kronor. Cornerstone-investerarnas åtaganden motsvarar cirka 14,8% av aktierna och rösterna i Bolaget efter Erbjudandet.
• Ledande befattningshavare och styrelsemedlemmar avser att ingå åtagande om lock-up under en period om 360 dagar och huvudägarna[2] under en period om 180 dagar från den första handelsdagen på Nasdaq First North Premier Growth Market. Därutöver har övriga säljande aktieägare samt vissa befintliga aktieägare ingått åtagande om lock-up under en period om 90 dagar från samma tidpunkt.
• Aktierna kommer att erbjudas till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare i Sverige och andra jurisdiktioner i enlighet med gällande regler och tillämpliga undantag.
• Anmälningsperioden för allmänheten i Sverige förväntas pågå 8 juni – 15 juni 2021 och anmälningsperioden för institutionella investerare förväntas pågå 8 juni – 16 juni 2021.
• Den första handelsdagen förväntas bli den 17 juni 2021 under kortnamnet (ticker) ”ACAST”. Beräknad likviddag är den 21 juni 2021.
• Fullständiga villkor, anvisningar och instruktioner för Erbjudandet ingår i det prospekt som Bolaget har upprättat med anledning av Erbjudandet och som idag har godkänts av Finansinspektionen. Prospektet hålls tillgängligt på svenska och engelska på Bolagets hemsida (investors.acast.com).

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Styrelsen och ledningen för Acast, tillsammans med sina huvudägare anser att en notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market utgör ett viktigt steg i Bolagets utveckling. Styrelsen förväntar sig att Noteringen kommer att öka medvetenheten om Acasts verksamhet och tjänster, stärka Bolagets profil och varumärke med poddkreatörer, annonsörer, investerare och partners samt öka förmågan att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare och ledande befattningshavare. Erbjudandet och Noteringen kommer ge Bolaget tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna med stöd av en bred och långsiktig ägarbas, vilket styrelsen och ledningen bedömer främja Acasts tillväxtstrategi.

Bolaget avser främst att använda nettolikviden från Erbjudandet för att finansiera nedanstående aktiviteter i följande prioritetsordning;

1. cirka 10% av nettolikviden för att återbetala Bolagets lån från Europeiska Investeringsbanken;
2. cirka 40% av nettolikviden för att positionera Bolaget för framtida tillväxt på befintliga och nya marknader, särskilt i USA, för allmänna bolagsändamål och för att fortsätta utvecklingen och expansionen av Bolagets tekniska infrastruktur. Allmänna bolagsändamål kan bland annat inkludera oväntade kostnader eller investeringar; och
3. cirka 50% av nettolikviden för potentiella förvärv som en del av Acasts tillväxtstrategi.

Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas avses likviden från emissionen av ytterligare aktier, maximalt cirka 275 miljoner kronor (före avdrag för transaktionskostnader), att användas för potentiella förvärv.

Om Acast

Acast grundades 2014 och är en av de mest framstående podcast-plattformarna och är en banbrytande pionjär inom det öppna ekosystemet för podcasts som sammanför alla aktörer till en gemensam infrastruktur. Genom sin infrastruktur låter Acast annonsörer effektivt rikta sig till en engagerad publik av lyssnare genom dynamisk annonspublicering medan poddkreatörer ges tillgång till flera olika intäktsmöjligheter och nödvändiga verktyg för att expandera sin lyssnarbas. Acast har en global närvaro i över tolv länder och under 2020 uppgick antalet lyssningar på Acast-anslutna podcasts till cirka 3 miljarder och idag har Acast fler än 28 000 shower anslutna till sin plattform. Acasts huvudkontor ligger i Stockholm och Bolaget har nio lokala dotterbolag i Storbritannien, USA, Australien, Norge, Frankrike, Tyskland, Irland, Mexiko och Kanada.

Under de senaste åren har Acast genomgått en expansion med fortsatt stark tillväxt. Från 2018 till 2020 har Bolagets nettoomsättning ökat från 180 miljoner kronor till 592 miljoner kronor. Som ett resultat av Acasts senaste tillväxtinitiativ har antalet lyssningar per år ökat från cirka 1 miljard (2018) till 3 miljarder (2020). Acast hade 872 miljoner lyssningar och en organisk nettoomsättningstillväxt på 86% under det första kvartalet 2021.

Acast medgrundades av Johan Billgren, nuvarande Chief Product & Tech Officer.

Prospekt och anmälan

Prospektet finns tillgängligt på Acasts hemsida (investors.acast.com). Under anmälningsperioden kommer prospektet också att finnas tillgängligt på ABG Sundal Colliers AB:s (”ABG Sundal Collier”) hemsida (www.abgsc.com), Carnegie Investment Bank AB:s (publ) (”Carnegie”) hemsida (www.carnegie.se) och Nordnets hemsida (www.nordnet.se). Anmälan från allmänheten kan göras till Nordnet i enlighet med villkoren i prospektet.

Preliminär tidsplan

Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige: 8 juni – 15 juni 2021

Anmälningsperiod för institutionella investerare: 8 juni – 16 juni 2021

Första handelsdag på Nasdaq First North Premier Growth Market: 17 juni 2021

Likviddag: 21 juni 2021

Stabiliseringsåtgärder

I samband med Erbjudandet kan ABG Sundal Collier ("Stabiliseringsmanagern"), på uppdrag av Joint Global Coordinators, komma att övertilldela aktier för att genomföra transaktioner i syfte att stabilisera, upprätthålla eller annars påverka marknadsvärdet på Acasts aktie (inkluderat att hålla marknadspriset på aktierna på en högre nivå än den som i annat fall hade varit rådande på marknaden) under upp till 30 dagar från första handelsdagen på Nasdaq First North Premier Growth Market. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq First North Premier Growth Market, på OTC-marknaden eller på annat sätt. Stabiliseringsmanagern är inte skyldiga att genomföra någon stabiliseringsåtgärd och det finns därför ingen garanti att dessa åtgärder kommer att genomföras. Om de genomförs kan Stabiliseringsmanagern när som helst avsluta åtgärderna, och de måste avslutas vid slutet av 30-dagarsperioden.

Stabiliseringsmanagern kan komma att utnyttja Övertilldelningsoptionen och övertilldela aktier för att genomföra stabiliseringstransaktioner. Stabilisering, om påbörjad, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning. Under inga omständigheter kommer transaktionen att genomföras till ett pris som är högre än det pris som fastställts i Erbjudandet. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner utförts ska Stabiliseringsmanagern offentliggöra att stabiliseringstransaktioner genomförts, i enlighet med artikel 5 (4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Stabiliseringsmanagern kommer att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabilisering inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.

Om Alfvén & Didrikson

Alfvén & Didrikson är en aktiv och långsiktig partner till entreprenörer och teams med internationella tillväxtambitioner. Sedan starten 2010 har teamet på Alfvén & Didrikson investerat i snabbväxande europeiska bolag såsom Trustly, Mentimeter, Quinyx, Acast, Joint Academy, Sympa och Klevu. För mer information se www.alfvendidrikson.com.

Om Moor

Moor investerar i globalt skalbara teknologiplattformar som möjliggör en omställning till en bättre framtid. Som investerare i tidig fas stödjer Moor fantastiska team med kapital, specialistkompetens och långsiktigt engagemang. Utöver Acast har Moor även investerat i bolag som Mitigram, Volumental, Universal Avenue, Stream Analyze och CyberInsights. För mer information se www.moorholding.com.

Om Bonnier Ventures

Bonnier Ventures är det familjeägda Bonnier Groups venturekapital-verksamhet. Bonnier Ventures riktar sig mot större minoritetsandelar i teknikföretag i ett tidigt tillväxtstadie med initiala investeringar mellan cirka 20-60 miljoner kronor (2-6 miljoner USD). Bonnier Ventures arbetar nära med sina portföljbolag och stödjer aktivt dess tillväxtresa. Portföljen innehåller för närvarande 22 bolag så som Acast, Natural Cycles, Doktor.se, Winningtemp, Storykit och Resolution Games. För mer information se www.bonnierventures.com.

Rådgivare

ABG Sundal Collier, Barclays Bank Ireland PLC (“Barclays”) och Carnegie är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners (tillsammans “Joint Global Coordinators”). Advokatfirman Cederquist KB och Milbank LLP är legala rådgivare till Bolaget. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB och Baker & McKenzie LLP är legala rådgivare till Joint Global Coordinators avseende svensk och amerikansk rätt.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ross Adams, VD, Acast
Telefon: +44 79 9052 0761
E-post: ross@acast.com

Emily Villatte, CFO och vice VD, Acast
Telefon: +46 765 250 142
E-post: emily.villatte@acast.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 7 juni kl. 15.30 CET.

[1] Totalt säljer Alfvén & Didrikson AB (genom dotterbolaget Garden Street Stories AB) (“Alfvén & Didrikson”), Bonnier Ventures, Moor och Inbox Capital AB 4 819 200 aktier för att underlätta för Europeiska Investeringsbanken att realisera värdet av sina teckningsoptioner i Acast i samband med Erbjudandet. Alfvén & Didrikson kommer inte sammantaget med beaktande av de transaktioner som sker i samband med Erbjudandet att minska sitt ägande i Acast.
[2] Alfvén & Didrikson, Moor och Bonnier Ventures.

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att sälja aktier eller en uppmaning att förvärva värdepapper i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande utgörs endast av bakgrundsinformation och gör därmed inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen bör, oavsett anledning, förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller på dess exakthet, korrekthet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande ska inte, och får inte, distribueras till USA, Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Schweiz eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion inom vilken sådan distribution skulle vara olaglig eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder.

Alla erbjudanden kopplade till de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer att lämnas i enlighet med ett prospekt. Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”, samt såsom den införlivas i nationell rätt i Storbritannien genom European Union (Withdrawal) Act 2018). Det svenskspråkiga prospektet som omnämns i detta pressmeddelande har godkänts av Finansinspektionen i enlighet med Prospektförordningen. Finansinspektionen godkänner prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Godkännandet bör inte betraktas som något slags stöd för Bolaget eller för kvaliteten på de värdepapper som avses i prospektet och innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. Investerare bör inte investera i de värdepapper som avses i detta pressmeddelande utan att ha beaktat informationen i det ovan nämnda prospektet.

De värdepapper som avses i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras under den vid var tid gällande U.S. Securities Act ("Securities Act") och kan därmed inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller i enlighet med ett undantag från registreringskraven i Securities Act eller värdepapperslagstiftningen i relevant delstat. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

Detta pressmeddelande kommer inte att distribueras inom, och ska inte sändas till, USA. Värdepapperna som beskrivs häri har inte heller registrerats, och kommer inte att registreras, under tillämpliga värdepapperslagar i Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Schweiz eller Sydafrika och får inte, med vissa undantag, erbjudas eller sälja inom eller in i, eller till förmån för någon person vars registrerade adress finns i eller som är lokaliserad eller boende i, Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Schweiz eller Sydafrika. Det kommer inte att ske något publikt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri i Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Schweiz eller Sydafrika.

I samtliga EES-medlemsstater (”EES"), utöver Sverige, är denna kommunikation ämnad för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i den relevanta medlemsstaten i enlighet med definitionen i Prospektförordningen, det vill säga enbart sådana investerare till vilka ett erbjudande kan lämnas utan ett godkänt prospekt i den relevanta EES-medlemsstaten.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som (i) har professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), (ii) är personer som omfattas av Artikel 49(2) (a) till (d) ("high net worth companies, unincorporated associations etc.") i Ordern, (iii) är utanför Storbritannien, eller (iv) är personer till vilka en inbjudan eller incitament att delta i investeringsverksamhet (i den mening som avses i avsnitt 21 i Financial Services and Markets Act 2000) i samband med emission eller försäljning av värdepapper på annat sätt lagligen kan riktas till eller medverkas i riktandet till (alla sådana personer benämns tillsammans ”relevanta personer”). Detta pressmeddelande är endast riktat till relevanta personer och personer som inte är relevanta personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för relevanta personer och kommer endast att fullföljas med relevanta personer.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Erbjudandet får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av Joint Global Coordinators.

Barclays Bank Ireland PLC övervakas av Central Bank of Ireland. Joint Global Coordinators agerar uteslutande för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning, och kommer inte i något hänseende i relation till någon annan (oavsett om någon är mottagare av detta dokument eller inte) beakta sådana personer som deras klienter och de kommer inte vara ansvariga gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet, något transaktionsärende, avseende något annat som omnämns häri eller Prospektet som kommer offentliggöras i samband med Erbjudandet.

Framåtriktade uttalanden

Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som "tror", "förväntar", "uppskattar", "avser", "beräknas", "ska", "kan", "fortsätter", "bör" och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon justerad syn på de framåtriktade uttalandena i syfte att spegla sådana händelser eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i denna kommunikation.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definerat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” och tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen, ”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Joint Global Coordinators endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR, eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.