Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Acasts bolagsordning.

Rätt att delta
För att få delta i årsstämman måste aktieägare dels vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 12 maj 2025, dels till Bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast onsdagen den 14 maj 2025. Anmälan om deltagande kan ske skriftligen på adress Acast AB (publ), ”Årsstämma 2025”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08‑402 91 33 eller på Bolagets webbplats https://investors.acast.com/bolagsstyrning/bolagsstamma. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan (se även nedan under rubriken ”Ombud m.m.”).

Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska göra detta enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan. Vid sådan poströstning behöver någon ytterligare anmälan inte ske.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per måndagen den 12 maj 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 14 maj 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud har rätt att medföra ett eller två biträden. Aktieägare som önskar medföra biträde ska uppge detta i samband med anmälan. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman och helst senast onsdagen den 14 maj 2025. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://investors.acast.com/bolagsstyrning/bolagsstamma.

Poströstning
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Acasts webbplats https://investors.acast.com/bolagsstyrning/bolagsstamma.

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären för Acasts räkning) tillhanda senast onsdagen den 14 maj 2025. Det ifyllda formuläret ska skickas till Acast AB (publ), ”Årsstämma 2025”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Styrelseordförandens redogörelse över styrelsens arbete
8. Anförande av den verkställande direktören
9. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
10. Beslut om:

a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning avseende räkenskapsåret 1 januari – 31 december 2024,
b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

11. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter
13. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisor
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
15. Val av revisor
16. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Beslut om LTI-program 2025, innefattande:

a) beslut om prestationsaktieprogram,
b) beslut om emission av teckningsoptioner, samt
c) beslut om överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna eller annars till tredje part

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner
19. Beslut om ändring av bolagsordningen
20. Stämmans avslutande

Beslutsförslag
Valberedningen, bestående av Sofia Hasselberg (ordförande) (utsedd av Bonnier Capital AB), Cecilia Tunberger (utsedd av Alfvén & Didrikson AB), Björn Yrlid (utsedd av Moor & Moor AB) samt Daniel Kristiansson (Alecta, utsedd av övriga valberedningsledamöter i enlighet med instruktionen för valberedningen antagen vid årsstämman 2023) har lämnat förslag till beslut under punkterna 2 och 12–15 på dagordningen.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Elin Ljungström väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 10 b) – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ingen utdelning till aktieägarna ska ske för räkenskapsåret 2024 och att till stämmans förfogande stående medel balanseras i ny räkning.

Punkt 11 – Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
Styrelsen föreslår att stämman godkänner rapporten om ersättningar till verkställande direktören, vice verkställande direktören och styrelsen för räkenskapsåret 2024.

Punkt 12 – Fastställande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till sex (6) stycken utan suppleanter.

Punkt 13 – Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisor
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 1 000 000 kr (tidigare 700 000) och med 400 000 kr (tidigare 350 000) till respektive övrig ledamot. Valberedningen har vidare föreslagit att arvode för utskottsarbete ska utgå med 100 000 kr till ordförande i revisionsutskottet (oförändrat) och med 50 000 kr till ledamot i revisionsutskottet (oförändrat) och med 50 000 kr till ordförande i ersättningsutskottet (oförändrat) och med 25 000 kr till ledamot i ersättningsutskottet (oförändrat). Vidare föreslås arvode utgå för arbete i det nyligen inrättade utvecklingsutskottet med 500 000 kr för ordföranden och med 350 000 kr för övriga ledamöter. Den konsultersättning som tidigare utgått till ledamöterna John Harrobin och Samantha Skey enligt separata konsultavtal för särskilda tjänster relaterade till den amerikanska marknaden ska inte längre utgå.

Det föreslås att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår att omval ska ske av styrelseledamöterna Björn Jeffery, Hjalmar Didrikson, John Harrobin, Jonas von Hedenberg och Samantha Skey samt att nyval ska ske av Marta Martinez. Leemon Wu har avböjt omval.

Valberedningen föreslår omval av John Harrobin som styrelseordförande.

Mer information om valberedningens förslag till styrelse finns på Bolagets webbplats https://investors.acast.com/bolagsstyrning/bolagsstamma.

Punkt 15 – Val av revisor
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. KMPG AB har informerat valberedningen om att den auktoriserade revisorn Jesper Swärd kommer att utses till ny huvudansvarig revisor om KPMG AB omväljs som revisor.

Punkt 16 – Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Följande riktlinjer omfattar ersättning till Acasts VD, övriga medlemmar i koncernledningen och, i förekommande fall, ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode. Ersättningsriktlinjerna beslutas av årsstämman och är tillämpliga på alla avtal som ingås efter årsstämman 2025 samt på ändringar av redan befintliga avtal som sker efter årsstämman. Ersättningsriktlinjerna är inte tillämpliga på ersättning som beslutats av bolagsstämman.

1. Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Acasts affärsstrategi kan kort beskrivas enligt följande: Acast är en global ledare inom det öppna ekosystemet för podcasts och erbjuder en komplett lösning som sammanför kreatörer och lyssnare. Acast ska generera intäkter genom annonsering och sätta internationella standarder för podcasting.

Hållbarhet är avgörande för att Acast ska kunna skapa framgångsrika affärer och hållbarhetsagendan ska fokusera på medarbetarna och på att skapa bästa möjliga arbetsmiljö.

För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi, se Bolagets hemsida www.acast.com/investors.

Ersättningen är utformad för att uppmuntra ledande befattningshavare att leverera resultat i linje med Bolagets mål, strategi och vision och att agera i enlighet med Bolagets etiska uppförandekod och grundläggande principer. Ersättningen är konstruerad för att uppmuntra väl genomförda prestationer, varsamt agerande och risktagande i linje med kundernas och aktieägarnas förväntningar. Bolagets ersättningsnivåer fastställs utifrån lokal marknadspraxis. Emellertid konkurrerar Acast om kvalificerade medarbetare internationellt, varför det är viktigt att Bolaget kan erbjuda en konkurrenskraftig totalersättning, vilket möjliggörs genom dessa riktlinjer.

Betalning av rörlig ersättning får inte underminera koncernens långsiktiga intressen och förutsätter att den som mottar ersättningen följer interna regelverk och rutiner.

Aktiebaserade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. För information om utestående långsiktiga incitamentsprogram, se Acasts årsredovisning.

2. Formerna och förutsättningarna för ersättning till ledande befattningshavare

Bolaget erbjuder ersättning till koncernledningen som kan bestå av fast grundlön, rörlig ersättning, aktiebaserade incitamentsprogram, pension och andra förmåner. Grundlönen ska revideras varje år. Lönerna är ålders- och könsneutrala och icke-diskriminerande. Acast ser ersättningen ur ett helhetsperspektiv och tar därför hänsyn till alla ersättningskomponenter.

Styrelseledamöter ges incitament genom styrelsearvode.

3. Rörlig kontant ersättning

Rörlig kontant ersättning ska kopplas till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade för att förbättra Bolagets långsiktiga värdeskapande i linje med aktieägarnas intressen. Rörlig kontant ersättning får inte överstiga 150 procent av den fasta grundlönen. Utbetalningen baseras på tillväxt- och lönsamhetsrelaterade mål som fastställs baserat på Bolagets finansiella mål. Dessutom kan utbetalningen baseras på uppnåendet av viktiga strategiska mål, t.ex. att öka antalet eller storleken på specifika intäktsströmmar.

Möjligheten till att återkräva ersättning (s.k. claw-back) kommer att följa aktuellt programs policy.

4. Pension och försäkring

Pension och försäkring erbjuds enligt nationell lagstiftning, regler och marknadspraxis och är utformade efter kollektivavtal, företagsspecifika planer eller en kombination av båda. Acast har premiebestämd pension och pensionsavsättningen får vara högst 30 procent av grundlönen.

5. Andra förmåner

Koncernledningen har rätt till andra sedvanliga förmåner. De är utformade för att vara konkurrenskraftiga i förhållande till liknande verksamheter i respektive land. Förmånsersättningen får vara högst 10 procent av grundlönen. För att underlätta arbetet för medlemmar av koncernledningen som är bosatta i andra länder än deras anställningsländer, och då det bedöms vara viktigt för Bolagets tillväxtstrategi, kan ytterligare förmåner och ersättningar inkludera (men är inte begränsade till) pendlings- eller flyttkostnader, justering av levnadskostnader, bostads-, rese- eller utbildningsbidrag, skatte- och socialförsäkringsutjämningsbidrag. Sådana förmåner kan uppgå till maximalt 120 procent av grundlönen.

6. Upphörande av anställning

Samtliga anställda inom koncernledningen har anställningsavtal med en uppsägningstid på sex till tolv månader. Uppsägningslön och avgångsvederlag för koncernledningen ska sammantaget inte överstiga tolv månadslöner.

7. Uppgifter om löne- och anställningsvillkor

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lönenivåer och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens utveckling över tid för att utvärdera rimligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

8. Beslutsprocessen för att fastställa, utvärdera och anpassa riktlinjerna

Styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare bereds av ersättningsutskottet. Majoriteten av ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och dess koncernledning. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år. Förslaget ska läggas fram vid årsstämman. Ersättningsriktlinjer som antagits av årsstämman är giltiga till dess nya riktlinjer antas av årsstämman.

Ersättningsutskottet ska följa och utvärdera program för rörliga ersättningar och ersättningsstruktur för ledande befattningshavare i enlighet med ersättningsriktlinjerna.

Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte medlemmar i koncernledningen, i den mån frågorna rör deras egen ersättning.

9. Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får endast tillåtas att frångå riktlinjerna i enskilda fall där det finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft, till exempel ytterligare rörlig ersättning i händelse av extraordinär prestation. Ersättningsutskottet ska ansvara för att bereda styrelsens beslut i dessa frågor och om en avvikelse sker, ska styrelsen redovisa skälen för avvikelsen i ersättningsrapporten inför nästkommande årsstämma.

10. Betydande ändringar av riktlinjerna

I förhållande till de riktlinjer som antogs av årsstämman 2023 har dessa riktlinjer uppdaterats avseende (i) nivån på förmåner som kan utgå till ledande befattningshavare som är bosatta i andra länder än sina hemländer och (ii) tydliggörande av uppsägningstiden för ledande befattningshavare.

Punkt 17 – Beslut om LTI-program 2025, innefattande a) beslut om prestationsaktieprogram, b) beslut om emission av teckningsoptioner, samt c) beslut om överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna eller annars till tredje part

Punkt 17 a) – Beslut om prestationsaktieprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett prestationsaktieprogram för vissa av Acast-koncernens anställda bosatta i och utanför Sverige (”Prestationsaktieprogram 2025”).

Syftet med Prestationsaktieprogram 2025 är att skapa förutsättningar för Acast att behålla nyckelpersonal och att uppmuntra anställda att bli aktieägare i Acast och därmed sammanlänka anställda och aktieägares intressen. Prestationsaktieprogram 2025 främjar även fortsatt lojalitet med Acast och därigenom den långsiktiga värdetillväxten. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att Prestationsaktieprogram 2025 kommer att få en positiv effekt på Acasts framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktigt för både Acast och aktieägarna.

För Prestationsaktieprogram 2025 ska följande villkor gälla:

1. Högst 3 621 362 prestationsaktierätter ska kunna tilldelas deltagarna i Prestationsaktieprogram 2025. Tilldelning av prestationsaktierätter ska ske så snart praktiskt möjligt efter årsstämmans godkännande.

2. Prestationsaktieprogram 2025 ska omfatta cirka 52 anställda i Acast-koncernen. Deltagarna är indelade i olika kategorier baserat på befattning och roll/ansvarsområden inom koncernen. Tilldelning ska ske i enlighet med följande kategoriindelning, varvid en anställd inom en viss kategori ska kunna tilldelas högst det antal prestationsaktierätter som anges i tabellen nedan för relevant kategori, dock med vissa variationer inom respektive kategori beroende på individuell befattning och möjlighet att direkt påverka Acasts värdeutveckling:

3. Prestationsaktierätter ska i fall där styrelsen bedömer det särskilt motiverat kunna tilldelas framtida nya medarbetare förutsatt att de tillträder sin anställning, och att tilldelning sker, senast den 31 december 2025. I fall där sådan tilldelning sker efter den 15 juni 2025 ska antalet prestationsaktierätter som tilldelas reduceras i proportion till den kortare Intjänandeperioden (enligt definitionen nedan) för medarbetaren.

4. Tilldelning av prestationsaktierätter förutsätter att (i) deltagarens anställning med Acast eller dess dotterbolag inte har avslutats eller sagts upp samt (ii) deltagaren har ingått ett separat prestationsaktierättsavtal med Acast som bl.a. reglerar vad som ska gälla om deltagarens anställning i Acast eller relevant dotterbolag senare inte består.

5. Prestationsaktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.

6. De tilldelade prestationsaktierätterna tjänas in med 30 procent fram till den 15 juni 2026, ytterligare 30 procent fram till den 15 juni 2027 samt ytterligare 40 procent fram till den 15 juni 2028 (”Intjänandeperioden”). Intjäning sker genom att deltagaren fortsätter att vara anställd hos Acast eller dess dotterbolag och att anställningen heller inte sägs upp i enlighet med de fullständiga villkoren för programmet som styrelsen fastställer. Styrelsen ska ha rätt att i enskilda fall besluta om att intjäning även ska ske under uppsägningstiden och om gradvis intjäning mellan de olika intjänandetillfällena.

7. Intjänade prestationsaktierätter kan utnyttjas för förvärv av aktier enligt punkt 8, i den utsträckning prestationsmålet uppnås. Prestationsmålet avser den genomsnittliga totalavkastningen per år (TSR) (inklusive återlagda utdelningar, i förekommande fall) på Acasts aktie på Nasdaq First North Growth Market (eller relevant marknadsplats) (”marknadsplatsen”), i förhållande till av styrelsen fastställda minimi- och maximinivåer under en viss mätperiod som anges nedan. Om miniminivån om en TSR på minst 10 procent per år uppnås kommer prestationsaktierätterna att kunna utnyttjas till 50 procent. Om maximinivån om en TSR på minst 12 procent per år uppnås kommer prestationsaktierätterna att kunna utnyttjas till 100 procent. Om utfallet av uppfyllandet av prestationsvillkoret faller mellan minimi- och maximinivån kommer deltagarnas rätt att utnyttja prestationsaktierätterna att beräknas linjärt mellan 50 procent och 100 procent. Startvärdet beräknas som genomsnittlig volymviktad betalkurs för Acasts aktie på marknadsplatsen under de tio handelsdagar som föregått dagen för årsstämman 2025 och slutvärdet beräknas som genomsnittlig volymviktad betalkurs för Acasts aktie på marknadsplatsen under de tio handelsdagar som föregår dagen för årsstämman 2028.

Styrelsen ska ha rätt att omräkna prestationsvillkoret vid bolagshändelser som motiverar sådan omräkning samt justera prestationsvillkoret om särskilda omständigheter inträffar, varvid justeringarna ska syfta till att det ekonomiska värdet av prestationsaktierätten inte ska förändras av en sådan bolagsåtgärd eller särskild omständighet och därmed inte medföra att det blir svårare eller lättare att uppnå prestationsvillkoret.

8. Efter att prestationsaktierätter tilldelats och intjänats samt förutsatt uppfyllande av prestationsvillkoret enligt ovan, berättigar varje prestationsaktierätt innehavaren att under en fyra veckor lång period med start den 15 juni 2028 eller dagen efter Bolagets årsstämma 2028 om denna skulle infalla senare än den 15 juni 2028, antingen (a) förvärva en (1) aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien eller (b) vederlagsfritt tilldelas en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Acast till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien. Styrelsen kan i enskilda fall besluta om förlängning av utnyttjandeperioden om innehavaren på grund av tillämpliga regler är förhindrad att utnyttja prestationsaktierätterna under ovan angiven period, dock inte längre än till 1 september 2028.

9. Deltagande i Prestationsaktieprogram 2025 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Acasts bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

10. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagarna och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2025. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Prestationsaktieprogram 2025, helt eller delvis.

11. Omräkning av antalet aktier som varje prestationsaktierätt kan berättiga till förvärv av ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en prestationsaktierätt inte ska påverkas av sådana händelser.

12. Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av Prestationsaktieprogram 2025, är 2 procent av det nuvarande totala antalet utestående aktier i Acast efter fullt utnyttjande inom ramen för Prestationsaktieprogram 2025.^[1] Programmet bedöms föranleda vissa kostnader, huvudsakligen relaterade till redovisningsmässiga (IFRS2) lönekostnader och sociala avgifter. Vid ett antagande om att 100 procent av prestationsaktierätterna kommer att intjänas beräknas redovisningsmässiga lönekostnader för prestationsaktierätterna att uppgå till totalt cirka 25 miljoner kronor under Intjänandeperioden. Vid ett antagande om att 100 procent av prestationsaktierätterna intjänas och en antagen aktiekurs om 19 kronor vid utnyttjande av prestationsaktierätterna, uppgår de sociala avgifterna till cirka 12,5 miljoner kronor. Redovisningsmässiga (IFRS2) lönekostnader kommer att kostnadsföras under Intjänandeperioden baserat på värdeförändringen på prestationsaktierätterna. De totala kostnaderna för sociala avgifter under Intjänandeperioden kommer att bero på antalet prestationsaktierätter som intjänas och värdet av förmånen som deltagarna erhåller. Samtliga beräkningar ovan är indikativa och syftar endast till att illustrera kostnaderna som Prestationsaktieprogram 2025 kan medföra.

13. Det finns sedan tidigare aktierelaterade incitamentsprogram i Acast, se not 9 ”Långfristiga incitamentsprogram” under koncernens noter i Acasts årsredovisning för 2024 som kommer att hållas tillgänglig på Acasts webbplats, https://investors.acast.com/investerare/rapporter senast den 16 april 2025.

14. Styrelsen har utarbetat Prestationsaktieprogram 2025 i samråd med externa rådgivare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Förutom de medarbetare som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Punkt 17 b) – Beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att Acast, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, för att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2025, ska emittera högst 3 621 362 teckningsoptioner, med rätt till teckning av nya aktier i Acast enligt följande.

1. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en (1) aktie i Acast till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien och således kommer aktiekapitalet, efter fullt utnyttjande att öka med högst 23 481,86 kronor. Eventuell överkurs vid utnyttjande av teckningsoptioner ska avsättas till Acasts fria överkursfond.

2. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Acast AB.

3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom åtta veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

4. Teckningsoptionerna ska ge möjlighet att teckna aktier från och med den 15 juni 2028 till och med den 15 september 2028.

5. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga optionsvillkoren.

6. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen av teckningsoptioner säkerställer leverans av aktier till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2025.

7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

8. Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 17 c) – Beslut om överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna eller annars till tredje part

Styrelsen föreslår vidare att Acast ska kunna överlåta högst 3 621 362 teckningsoptioner till deltagarna eller annars till tredje man, för att leverera aktier till deltagarna i enlighet med villkoren i Prestationsaktieprogram 2025. Acast ska endast ha rätt att överlåta teckningsoptionerna i detta syfte och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2025.

Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande för styrelsen enligt följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Det totala antalet aktier som kan tillkomma med stöd av emissionsbemyndigandet får motsvara högst tio procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman.

Bemyndigandet ska innefatta rätt för styrelsen att besluta om emission med betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att genomföra företagsförvärv som är viktiga för Bolagets verksamhet och därvid använda Bolagets aktie som betalningsmedel.

Punkt 19 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningens § 3 så att Bolagets verksamhetsföremål justeras. Den föreslagna justeringen framgår nedan.

Övrigt
Styrelsen eller verkställande direktören, eller den någon av dem utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.

Särskilt majoritetskrav
För giltigt beslut av årsstämman enligt punkterna 17 a) – c) ovan erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av årsstämman enligt punkterna 18 och 19 ovan erfordras att årsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns i Acast AB (publ) totalt 181 068 106 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 181 068 106.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på Bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation eller (iii) avser Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Tillgängliga handlingar
Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande samt information om föreslagna styrelseledamöter, styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, https://investors.acast.com/bolagsstyrning/bolagsstamma. Handlingarna sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post eller e-postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2025
Acast AB (publ)
Styrelsen

[1] Baserat på antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för detta beslutsförslag, vilket uppgår till 181 068 106.