Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
* vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 16 juni 2025, och
* anmäla sig till bolaget senast den 18 juni 2025 skriftligen till AcouSort AB, Medicon Village, 223 81 Lund. Anmälan kan också göras per e-post till gunnar.telhammar@acousort.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
 
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast den 18 juni 2025, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
 
Ombud
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.acousort.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
 
Förslag till dagordning:
1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
9. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning.
b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
11. Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
12. Fastställande av arvoden till styrelsen.
13. Fastställande av arvoden till revisor.
14. Val av styrelseledamöter.
15. Val av revisor samt eventuella revisorssuppleanter.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med företrädesrätt för bolagets aktieägare
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner utan företrädesrätt för bolagets aktieägare
18. Styrelsens förslag om att anta ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för ledningspersoner och övriga medarbetare i bolaget
19. Aktieägares förslag om att anta ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter i bolaget
20. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:
 
Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår att Gunnar Telhammar väljs till ordförande vid årsstämman.
 
Resultatdisposition (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024.
 
Val av styrelseledamöter m m (punkt 10, 12 och 14)
En grupp aktieägare som tillsammans företräder cirka 20 procent av antalet röster i AcouSort (”Huvudägarna”) har meddelat styrelsen att de kommer lämna ett förslag till val av styrelseledamöter och styrelsearvoden omkring en vecka före stämman. Förslag till punkterna 10, 12 och 14 kommer att offentliggöras av bolaget när Huvudägarnas förslag har inkommit. 
 
Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkterna 11)
Styrelsen föreslår att till revisor utses ett registrerat revisionsbolag utan suppleant.
 
Fastställande av arvoden till revisor (punkterna 13)
Styrelsen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
 
Val av revisor samt eventuella revisorssuppleanter (punkt 15)
Styrelsen föreslagit att bolagets revisor Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår. Huvudansvarig revisor kommer att vara den auktoriserade revisorn Mikael Nilsson.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner med företrädesrätt för bolagets aktieägare (punkt 16) 
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, inom bolagsordningens gränser, endast med företrädesrätt för bolagets aktieägare, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning eller kvittning. 
Det föreslås även att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket. 

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner utan företrädesrätt för bolagets aktieägare (punkt 17) 
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat på så sätt att antalet aktier, efter fulltecknad nyemission, fullt utnyttjande av teckningsoptioner eller full konvertering, inte ökar med mer än trettiofem (35) procent av vid tidpunkten för denna stämma utestående antal aktier. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska ske till marknadsmässiga villkor. 
Det föreslås även att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket. 
 
Styrelsens förslag om att anta ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för ledningspersoner och övriga medarbetare i bolaget (punkt 18)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 900 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028 TO 2 inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till ledningspersoner samt övriga anställda och konsulter (”medarbetare”) inom AcouSort enligt följande.

Rätt att teckna teckningsoptionerna, ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma AcouSort. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till AcouSort och bolaget ska sedan vidareöverlåta teckningsoptionerna till medarbetare i bolaget. Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet bolagets verkställande direktör, högst två (2) övriga ledningspersoner och högst åtta (8) övriga anställda och konsulter i AcouSort. Därutöver kan tillkommande medarbetare bjudas in till att förvärva teckningsoptioner. Incitamentsprogrammet innebär att AcouSorts medarbetare erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.

Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under en period om tio handelsdagar omedelbart före första erbjudandet om förvärv av teckningsoptionerna, dock som lägst aktiens kvotvärde. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, samt teckningskursen, ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av styrelsens fullständiga förslag.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i AcouSort under tiden från och med den 4 september 2028 till och med den 15 september 2028. 

Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna ska fastställas av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för förvärvet beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Baserat på en aktiekurs om 3,18 kronor per aktie har marknadsvärdet för teckningsoptionerna preliminärt beräknats till 0,52 kronor per teckningsoption.

Sista dag för förvärv av teckningsoptioner ska vara dagen före årsstämman 2026. Om förvärv inte kan ske innan detta datum på grund av att deltagaren har tillgång till insiderinformation, ska förvärv göras så snart som praktiskt möjligt efter det att informationen har upphört att betraktas som insiderinformation. Samma princip gäller under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning.

En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med AcouSort, varigenom AcouSort, med vissa undantag, förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning i AcouSort upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före det att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Fördelning av teckningsoptioner
Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma bolagets verkställande direktör, högst två (2) övriga ledningspersoner samt högst åtta (8) övriga anställda och konsulter i AcouSort, därutöver kan tillkommande medarbetare komma att bjudas in till förvärv av teckningsoptioner. Verkställande direktör för bolaget (kategori 1) ska erbjudas att förvärva 225 000 teckningsoptioner, varje övrig ledningsperson som erbjuds att deltaga i incitamentsprogrammet (kategori 2) ska erbjudas att förvärva 112 500 teckningsoptioner och varje övrig anställd/konsult som erbjuds att deltaga i incitamentsprogrammet (kategori 3) ska erbjudas att förvärva 45 000 teckningsoptioner.

 Om teckningsoptioner inom viss kategori kvarstår efter att samtliga anmälningar inom kategorin tillgodosetts (dvs. vid s.k. ”underteckning”), ska kvarstående antal kunna tilldelas deltagare i samma eller annan kategori varvid styrelsen ska avgöra fördelningen utifrån anmält antal teckningsoptioner för respektive person som önskar ytterligare tilldelning. Sådan fördelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori överskrids med 100 procent. Vid eventuell överteckning ska antalet teckningsoptioner minskas pro rata för deltagarna (oaktat kategori) baserat på hur många teckningsoptioner respektive deltagare har anmält sig för att teckna. En förutsättning för erbjudandet ska vara att vederbörande ingått avtal om förköp med bolaget. Styrelsen ska äga rätt att besluta om den närmare tilldelningen i enlighet med ovan principer.
 
Kostnader och utspädning
Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässigt, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för AcouSort i samband med förvärvet av teckningsoptionerna.

Baserat på antalet aktier i AcouSort per dagen för kallelsen till bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 4,08 procent. Med beaktande även av de teckningsoptioner som har tecknats eller förvärvats av deltagare till tidigare implementerade incitamentsprogram i bolaget, samt det av Aktieägarna föreslagna incitamentsprogrammet till styrelseledamöter i AcouSort, uppgår maximal utspädning till cirka 8,23 procent.

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal.

Syftet med incitamentsprogrammet
Styrelsen bedömer att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera och motivera bolagets medarbetare, samt maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Styrelsen anser vidare att optionsprogrammet kommer att öka deltagarnas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.

Beredning av förslaget
Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Förslaget har behandlats av styrelsen vid sammanträden under våren 2025.

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till AcouSorts hemsida, www.acousort.com.
 
 
Aktieägares förslag om att anta ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter i bolaget (punkt 19)
Aktieägarna Freltec ApS och Gunnar Telhammar (”Aktieägarna”) föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 600 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028 TO 1 inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till styrelseledamöter i AcouSort enligt följande.

Incitamentsprogrammet omfattar samtliga styrelseledamöter som väljs vid årsstämman 2025, dock som högst fem (5) personer. Incitamentsprogrammet innebär att deltagarna erbjuds att teckna teckningsoptioner vederlagsfritt mot upptagande av förmån. Teckningsoptionernas marknadsvärde ska beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell för att beräkna bolagets sociala kostnader och förmåner.

Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under en period om tio handelsdagar omedelbart före första erbjudandet om teckning av teckningsoptionerna, dock som lägst aktiens kvotvärde. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, samt teckningskursen, ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla villkor som framgår av Aktieägarnas fullständiga förslag.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i AcouSort under tiden från och med den 4 september 2028 till och med den 15 september 2028. 

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckningsoptionernas marknadsvärde ska fastställas av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut vid tidpunkten för teckning beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell för att beräkna bolagets sociala kostnader och förmåner. Baserat på en aktiekurs om 3,18 kronor per aktie har marknadsvärdet för teckningsoptionerna preliminärt beräknats till 0,52 kronor per teckningsoption.

Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 4 september 2025. Om teckning inte kan ske detta datum på grund av att deltagaren har tillgång till insiderinformation, ska teckning göras så snart som praktiskt möjligt efter det att informationen har upphört att betraktas som insiderinformation, dock som senast den 30 november 2025. Samma princip gäller under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning.

En förutsättning för tilldelning av teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med AcouSort, varigenom AcouSort, med vissa undantag, förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens uppdrag i AcouSort upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före det att teckningsoptionerna kan utnyttjas.
 
Fördelning av teckningsoptioner
Rätt att teckna teckningsoptioner ska tillkomma de styrelseledamöter som väljs på årsstämman 2025. Styrelsens ordförande ska ha rätt att teckna högst 200 000 teckningsoptioner och vardera övrig styrelseledamot ska ha rätt att teckna högst 100 000 teckningsoptioner. Respektive deltagare kan anmäla sig för och tilldelas ett lägre, men inte ett högre, antal teckningsoptioner. Överteckning får inte ske.
 
Kostnader och utspädning
Då teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt är det bolagets bedömning att förmån och sociala avgifter kommer att uppstå för deltagaren och bolaget till följd av optionsprogrammet utöver vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende optionsprogrammet. Bolagets totala kostnader för sociala avgifter beror på värdet av den förmån som deltagaren slutligen kommer att få vid tilldelningen, men också i vilka länder deltagarna är bosatta och vilka procentsatser som gäller för sociala avgifter i dessa länder. Bolagets kostnad för sociala avgifter, för det fall samtliga teckningsoptioner tecknas och tilldelas samt för de fall alla deltagare är bosatta i Sverige, uppgår till cirka 98 030 kronor beräknat utifrån det preliminära marknadsvärdet per teckningsoption om 0,52 kronor.

Baserat på antalet aktier i AcouSort per dagen för kallelsen till bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 2,76 procent. Med beaktande även av de teckningsoptioner som har tecknats eller förvärvats av deltagare till tidigare implementerade incitamentsprogram i bolaget, samt det av styrelsen föreslagna incitamentsprogrammet till medarbetare inom AcouSort, uppgår maximal utspädning till cirka 8,23 procent.
Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal.
 
Syftet med incitamentsprogrammet
Aktieägarna bedömer att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera och motivera kompetenta styrelseledamöter, samt maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Aktieägarna anser vidare att optionsprogrammet kommer att öka styrelseledamotens engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.

Beredning av förslaget
Incitamentsprogrammet har utarbetats av Aktieägarna i samråd med externa rådgivare.

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till AcouSorts hemsida, www.acousort.com.
 
 
Övrig information
 
Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 21 163 902 aktier.
 
Majoritetskrav
Beslut enligt punkten 17 på den föreslagna dagordningen kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
 
Beslut enligt punkterna 18 och 19 på den föreslagna dagordningen kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
 
 
Tillgängliga handlingar
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Medicon Village, Scheelevägen 14, i Lund samt på bolagets webbplats (www.acousort.com) från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
 
Personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 
 
Lund i maj 2025
AcouSort AB (publ)
STYRELSEN