Rätt till deltagande
Rätt att delta vid den extra bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 1 april 2025, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 3 april 2025. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till gunnar.telhammar@acousort.com eller per post till AcouSort AB, att: Gunnar Telhammar, Medicon Village, 223 81 Lund. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 3 april 2025, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på www.acousort.com och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och konvertibler
10. Beslut om bemyndigande att vidta smärre justeringar
11. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)
För att möjliggöra styrelsens förslag enligt dagordningens punkt 8 behöver bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier justeras. Styrelsen har härvid upprättat tre olika förslag till bolagsordningsändringar vad avser gränserna för aktiekapitalet och antal aktier.

Bolagsordningsändringarna enligt punkterna 7 i), 7 ii) och 7 iii) beror på antalet aktier som tecknas och betalas i företrädesemissionen som beskriv i punkt 8 nedan (”Företrädesemissionen”). Med anledning av Företrädesemissionen kan aktiekapitalet öka med högst 853 379,20 kronor genom utgivande av högst 8 533 792 aktier. För det fall Företrädesemissionen fulltecknas kommer antalet aktier att öka från 14 934 140 till 23 467 932, och aktiekapitalet kommer öka från 1 493 414,00 kronor till 2 346 793,20 kronor.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att till Bolagsverket för registrering lämna in den bolagsordningsändring som är anpassad för Företrädesemissionen.

i) Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (gränserna för aktiekapitalet och antal aktier)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt nedan.

Gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 föreslås ändras på följande sätt:

Ӥ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 490 000 kronor och högst 5 960 000 kronor.”
 
Vidare föreslås gränserna för antalet aktier i bolagsordningens § 5 ändras på följande sätt:

Ӥ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 14 900 000 stycken och högst 59 600 000 stycken.”

ii) Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (gränserna för aktiekapitalet och antal aktier)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt nedan.

Gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 föreslås ändras på följande sätt:

Ӥ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 100 000 kronor och högst 8 400 000 kronor.”
 
Vidare föreslås gränserna för antalet aktier i bolagsordningens § 5 ändras på följande sätt:

Ӥ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 21 000 000 stycken och högst 84 000 000 stycken.”

iii) Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (gränserna för aktiekapitalet och antal aktier)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt nedan.

Gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 föreslås ändras på följande sätt:

Ӥ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 300 000 kronor och högst 9 200 000 kronor.”
 
Vidare föreslås gränserna för antalet aktier i bolagsordningens § 5 ändras på följande sätt:

Ӥ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 23 000 000 stycken och högst 92 000 000 stycken.”

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (punkt 8)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (”Företrädesemissionen”) enligt följande.

1. Aktiekapitalet ökas med högst 853 379,20 kronor genom emission av högst 8 533 792 aktier.

2. Innehav av en (1) aktie per avstämningsdagen den 11 april 2025 berättigar innehavaren till en (1) teckningsrätt. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av fyra (4) aktier.

3. Teckningskursen för varje aktie ska uppgå till 4 kronor.

4. Den del av teckningskursen för aktierna som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

5. Rätten att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som per avstämningsdagen den 11 april 2025 äger aktier i Bolaget.

6. För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av företrädesrätt ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp. Tilldelning sker på följande grunder:

i) i första hand till de som har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som önskar teckna ytterligare aktier (oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen eller ej), pro rata deras teckning med stöd av teckningsrätter, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

ii) i andra hand till övriga som har anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter (och som inte omfattas av punkten a) ovan), pro rata deras anmälda intresse, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

iii) i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, pro rata deras ställda garantier.

7. Teckningsperioden ska löpa från och med den 15 april 2025 till och med den 5 maj 2025.

8. Teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom betalning senast den
5 maj 2025. Teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske på teckningslista varvid betalning ska erläggas senast tre bankdagar från avsändandet av besked om tilldelning.

9. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Detta ska ske senast sista dagen i teckningsperioden.

10. De nya aktierna ska berättiga till utdelning den första avstämningsdagen för utdelning avseende aktier som infaller närmast efter att de införts i Bolagets aktiebok.

11. Den verkställande direktören, eller den han eller hon utser, bemyndigas att göra de mindre justeringar i beslutet och villkoren som kan visa sig erforderliga i samband med registrering och verkställande.

Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkt 8 är villkorat av att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med punkt 7.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 9)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner, Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 35 procent av antalet utestående aktier i Bolaget per dagen för denna kallelse.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen utnyttjar bemyndigandet så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen med institutionella och/eller strategiska ägare, att säkerställa rörelsekapital till bästa möjliga villkor eller att betala avtalad garantiersättning till garanter som valt att erhålla garantiersättning i form av aktier i Bolaget.

Beslut om bemyndigande att vidta smärre justeringar (punkt 10)
Bolagets verkställande direktör eller den verkställande direktören utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i besluten som fattas vid extra bolagsstämman som kan visa sig erforderliga vid registrering och verkställande av besluten.

Majoritetskrav
För giltiga beslut under punkterna 7, 8 och 9 krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 14 934 140. Bolaget innehar inga egna aktier.

Fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. 

Bolaget har sitt säte i Lund.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 

Lund i mars 2025
AcouSort AB (publ)
Styrelsen