Styrelsen i Actic Group AB (publ) (”Actic” eller”Bolaget”) har idag beslutat att kalla aktieägarna till en extra bolagsstämma, planerad att hållas den 9 mars 2022, för att besluta om att genomföra en företrädesemission till Bolagets befinftliga aktieägare om cirka 52 MSEK (”Företrädesemissionen”).
 
Företrädesemissionen ämnar i huvudsak stärka Actics balansräkning samt finansiera investeringar för tillväxt på Actics marknader. Företrädesemissionen är fullt garanterad genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden från några av Bolagets större aktieägare och beräknas tillföra Actic initialt cirka 52,4 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 2,5 MSEK. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
 
Med anledning av Företrädesemissionen har Actic även kommit överens med Bolagets huvudsakliga långivare DNB om att genomföra en refinansiering av verksamheten, förutsatt genomförande av Företrädesemissionen. Villkoren i det nytecknade kreditavtalet följer i stor utsträckning det tidigare avtalet och har en löptid på 3 +1 +1 år.
 
Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen
Actic är en ledande operatör av friskvårdsanläggningar med 167 anläggningar och mer än 184 000 medlemmar i Sverige, Norge, Tyskland och Österrike. Verksamhetens affärsmodell genererar en stor del återkommande intäkter som tillsammans med en gynnsam kapitalstruktur har förutsättningar att skapa långsiktigt värde. Actic har under de senaste åren investerat i att bygga en plattform för att professionalisera Bolaget, bland annat genom ett gemensamt IT-system, digitaliserat kunderbjudande och utvecklade kundanpassade koncept. Under pandemin har dock såväl den övriga gymbranschen som Actic drabbats av intäktsbortfall och låg lönsamhet, vilket för Actics del lett till en finansiell situation som inte i tillräcklig grad stöttar Bolagets strategi för att skapa lönsam tillväxt i takt med att pandemin avtar och Actics verksamt öppnar upp. Styrelsen gör bedömningen att Actic har goda förutsättningar att utveckla verksamheten på sina marknader förutsatt att balansräkningen stärks och att en långsiktig finansiering åstadkoms.
 
Företrädesemissionen ämnar att finansiera tillväxtorienterade initiativ på Actics marknader.
 
Villkor för Företrädesemissionen
Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 20 april 2022 är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av fem (5) aktier berättigar till två (2) nya aktier till ett pris per aktie om 8,25 SEK, motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 22 december till den 4 februari 2022, med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Totalt omfattar Företrädesemissionen 6 358 774 aktier.
 
Handel med teckningsrätter kommer att äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 22 april  2022 till och med den 4 maj 2022 och handel med BTA (betalda tecknade aktier) kommer att äga rum under perioden från och med den 22 april 2022 fram till det att emissionen registrerats vis Bolagsverket.
 
För aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska fördelningen ske enligt följande:
 
a) i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen, och, vid överteckning, i förhållande till antalet utnyttjade teckningsrätter och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
b) i andra hand till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och som inte omfattas av a)-punkten ovan, oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen, i förhållande till antalet tecknade aktier inom denna kategori och, i mån detta inte kan ske, genom lottning; och
c) i tredje hand till de som lämnat emissionsgaranti avseende teckning och betalning av de aktier som inte tilldelas övriga tecknare, pro rata i förhållande till garanterat belopp.
 
Teckning av de nya aktierna ska ske under perioden från och med 22 april 2022 till och med 9 maj 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
 
De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Actic cirka 52,4 MSEK före emissionskostnader.
 
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som beräknas offentliggöras omkring den 20 april 2022.
 
Teckningsförbindelser och garantiåtagnaden
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från vissa befintliga aktieägare uppgående till cirka 34,3 MSEK, motsvarande cirka 65,3 procent av den totala emissionslikviden i Företrädesemissionen. Därtill har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om cirka 18,2 MSEK, motsvarande cirka 34,7 procent av den totala emissionslikviden i Företrädesemissionen, med vissa av dessa befintliga aktieägare. Noteras att en av aktieägarna kommer att hos Aktiemarknadsnämnden ansöka om dispens från sådan budplikt som annars skulle kunna uppstå vid fullgörande av aktieägarens teckningsförbindelse och garantiåtagande. Utfallet av sådan dispensansökan kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande. Genom garantiåtagandena säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsförbindelserna samt, i förekommande fall, att Aktiemarknadsnämnden beviljar dispens enligt ovan , att 100% av Företrädesemissionen tecknas och betalas.
 
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
15 februari 2022     Kallelse till extra bolagsstämma
 
9 mars 2022            Extra bolagsstämma.
 
14 april  2022               Sista handelsdag inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen.
 
20 april  2022             Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen.
 
20 april 2022          Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
 
28 april 2022          Offentliggörande av delårsrapport jan-mar 2022
 
22 april – 4 maj 2022        Handel med teckningsrätter. 
 
22 april  – 9 maj 2022       Teckningsperiod.
 
22 april 2022  – Fram tills dess Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket – Handel i BTA.
 
12 maj  2022, omkring       Offentliggörande av preliminärt utfall i Företrädesemissionen.
 
Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning
Genom Företrädesemission kommer antalet aktier i Actic att öka med högst 6 358 774 aktier från 15 896 936 aktier till 22 255 710 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med 301 352 SEK från 753 381 SEK till 1 054 733 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om cirka 28,6 procent av röster och kapital i Bolaget.
 
De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
 
Beskrivning av Bolagets förnyade kreditavtal
Refinansieringsavtalet med DNB består av en långfristig facilitet om 410 MSEK och en revolverande kreditfacilitet om 38 MSEK. Villkoren i det förnyade kreditavtalet är i stort oförändrade, men innefattar en amortering om 60 MSEK med start under den senare delen av avtalsperioden. Avtalet löper från det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket till och med 25 mars 2025, med möjlighet till två förlängningsoptioner på vardera ett år. Kreditfaciliteterna innehåller finansiella kovenanter och den kovenant som Actic mäts på är nettoskuld i förhållande till konsoliderad EBITDA och räntetäckningsgrad. För respektive komponent finns särskilda definitioner, bland annat utesluts vissa jämförelsestörande poster från EBITDA. Under en övergångsperiod anpassas dock de finansiella kovenanterna givet den marknadssituation som den långvariga pandemin har orsakat bolaget.
 
”Vi har uppskattat dialogen som förts med DNB i denna process och deras förståelse för bolagets situation och framåtriktade strategi. Detta refinansieringsavtal ger oss goda möjligheter att öka investeringstakten i verksamheten och utveckla vårt kunderbjudande” säger Actics tf. VD Anna Eskhult.
 
 Rådgivare
Eminova Fondkommission agerar finansiell rådgivare och Qap Legal agerar legal rådgivare till Actic i samband med Företrädesemissionen.
 
Viktig information
EJ AVSEDD FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER INOM ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIGT.
 
Detta meddelande utgör inte och är inte del av ett erbjudande om försäljning av säkerheter. Kopior av detta meddelande görs ej och får inte distribueras, publiceras eller skickas till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland eller inom annan jurisdiktion där distribution av detta pressmeddelande skulle vara olagligt eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder. Detta meddelande är för informationssyften endast och utgör inget prospekt eller annat erbjudande om försäljning eller inbjudan till ett erbjudande om köp av något värdepapper inom USA eller annan jurisdiktion. Värdepapper som kan komma att utges i samband med transaktionerna som det hänvisas till i detta meddelande kommer inte att registreras enligt ”U.S. Securities Act of 1933”, i dess ändrade lydelse ("Securities Act"), och kommer följaktligen inte att erbjudas eller säljas inom USA.
 
Detta meddelande utgör inte ett prospekt i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Ämnen som diskuteras i detta meddelande kan utgöra framåtblickande uttalanden. Framåtblickande uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras genom användande av ord som “tror”, “förväntas”, “förutser”, “ämnar”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “fortsatt”, “bör” och liknande uttryck. Framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att NeoDynamics AB tror att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa antaganden till sin natur föremål för väsentliga kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutspå och som är bortom dess kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan komma att göra att faktiska händelser på ett betydande sätt skiljer sig från de förväntningar som uttrycks eller antyds i detta meddelande genom sådana framåtblickande uttalanden. Information, åsikter och framåtblickande uttalanden som framgår i detta meddelande avser endast dagen för dess avgivande, och kan komma att ändras utan notis om detta.