Erbjudandet i korthet

• Erbjudandet kommer att genomföras till ett pris om 60 SEK per aktie, motsvarande ett marknadsvärde på Bolagets aktier om 630 MSEK före Erbjudandets genomförande.

• Erbjudandet riktar sig till allmänheten i Sverige samt institutionella investerare i Sverige och internationellt.

• Erbjudandet omfattar totalt 3 019 920 aktier i Bolaget, varav 1 250 000 nyemitterade aktier och 1 769 920 befintliga aktier, motsvarande ett totalt värde om cirka 181 MSEK, inklusive en övertilldelningsoption om högst 15 procent. Emissionslikviden för kostnader relaterade till Erbjudandet uppgår till 75 MSEK och avses användas för ytterligare tillväxt.

• Säljande aktieägare omfattar bland andra Simon Gustafson, VD och medgrundare, samt Markus Bjernvall, plattformsansvarig, styrelseledamot och medgrundare, som säljer motsvarande cirka 15 procent av sina respektive innehav i Bolaget och fortsatt kvarstår som huvudägare i Bolaget med ett sammanlagt ägande motsvarande över 40 procent efter Erbjudandets genomförande. Säljande aktieägare har åtagit sig, med undantag för de aktier som säljs i Erbjudandet, att inte sälja eller genomföra andra transaktioner med motsvarande effekt som en försäljning under en period om 12 månader från första dag för handel i aktien på Nasdaq First North.

• Därtill har delar av övriga styrelse, ledning och större aktieägare åtagit sig, med undantag för de aktier som säljs i Erbjudandet, att inte sälja eller genomföra andra transaktioner med motsvarande effekt som en försäljning under en period om 12 månader från första dag för handel i aktien på Nasdaq First North. De totala lock up-åtagandena motsvarar cirka 94 procent av Bolagets aktier innan Erbjudandets genomförande.

• Inför Erbjudandet har RoosGruppen AB, Concejo AB och Bang-Melchior Holding AB[1] åtagit sig att, till samma pris och villkor som för övriga investerare, i egenskap av ankarinvesterare förvärva aktier i Erbjudandet till ett värde om cirka 125,7 MSEK.
  
• Därtill har Øivind Brunsell, VD för Adtractions norska dotterbolag Adtraction Marketing AS, via bolag åtagit sig att, till samma pris och villkor som för övriga investerare, förvärva aktier i Erbjudandet till ett värde om 10 MSEK.[2]

• Anmälningsperioden i Erbjudandet förväntas pågå under perioden 26 november - 6 december 2021.

• Första handelsdagen på Nasdaq First North förväntas bli den 7 december 2021 och aktier kommer att handlas under kortnamnet (ticker) ADTR.
• Fullständiga villkor och anvisningar för Erbjudandet framgår av Prospektet som idag har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen och som nu finns tillgängligt på Adtractions hemsida (investor.adtraction.com), samt kommer göras tillgängligt via Avanzas och Finansinspektionens hemsidor.
  

Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Adtraction bedömer tillväxtmöjligheterna på såväl den nordiska marknaden som internationellt som mycket goda. Som ett led i Bolagets tillväxtstrategi har Adtractions styrelse och ledning beslutat att genomföra en notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North. Noteringen syftar bland annat till att ge Adtraction tillgång till kapitalmarknaden för att ytterligare stärka Bolagets långsiktiga tillväxt, samt bidra till ökad varumärkeskännedom och publicitet.

Adtraction har levererat lönsam tillväxt varje år sedan 2010, med en årlig genomsnittlig omsättningstillväxt (CAGR) om 54 procent under perioden. Ambitionen är att fortsätta bedriva verksamheten på samma framgångsrika sätt. Bolagets tillväxt har fram till december 2020, då Bolagets första förvärv genomfördes, varit uteslutande organisk. Bolaget har en tydlig strategi för fortsatt tillväxt, såväl organisk som förvärvsdriven.

Om Adtraction
Adtraction är ledande i Norden inom digital marknadsföring via partners. Bolaget är aktivt inom två vertikaler, e-handel och finans, där Adtraction utvecklar och driver en plattform som kopplar samman annonsörer, som vill öka sin försäljning, med olika former av partners, exempelvis digitala magasin, influencers, bloggare, forum, mobilappar och prisjämförelsesajter, som vill skapa intäkter baserat på sitt innehåll och sina besökare.

Adtractions plattform fungerar som en marknadsplats för digital marknadsföring där köpsidan utgörs av annonsörer och säljsidan av partners. Annonsörer samarbetar med partners för att marknadsföra sina produkter eller tjänster online, och betalar provision via Adtraction när detta ger upphov till försäljning.

Under det tredje kvartalet hade Adtractions plattform cirka 1 300 aktiva annonsörer och cirka 7 700 aktiva partners, mellan vilka plattformen årligen förmedlar över 4 miljoner unika transaktioner.

Adtraction har lokala kontor i elva länder i Europa, med huvudkontor i Stockholm.

Finansiell utveckling
Under perioden 2016 - 2020 uppgick Bolagets årliga genomsnittliga nettoomsättningstillväxt (CAGR) till cirka 27 procent med ett positivt rörelseresultat för varje enskilt år. Bolagets tillväxt har fram till december 2020, då Bolagets första förvärv genomfördes, varit uteslutande organisk. Tillväxten är ett resultat av underliggande marknadstillväxt för digital marknadsföring i kombination med att Adtraction vunnit marknadsandelar på samtliga sina marknader.

Eftersom Adtractions nettoomsättning omfattar provision som betalas till partners, s.k. genomfakturering, utgör bruttoresultatet ett mer rättvisande mått på de intäkter som tillfaller Bolaget. Under perioden 2016 - 2020 var Adtractions rörelseresultat i förhållande till bruttoresultatet i genomsnitt cirka 28 procent vilket visar på god lönsamhet i den egna verksamheten.

Under 2020 påverkades Bolagets tillväxt av Coronapandemin. Vertikalen e-handel påverkades positivt och vertikalen finans påverkades negativt, främst till följd av mer återhållsam kreditgivning. Under 2021 har tillväxten varit god inom såväl e-handel som finans.

Det fjärde kvartalet är normalt Adtractions starkaste kvartal, främst drivet av en stark e-handel under Black Friday och julhandel. Adtraction bedömer att det fjärde kvartalet kommer att vara Bolagets starkaste även under räkenskapsåret 2021.

Bolagets nettokassa per 30 september 2021 uppgick till cirka 14 MSEK.[3]

Finansiella mål
Adtraction har levererat lönsamhet och tillväxt varje år sedan 2010 och ambitionen är att fortsätta bedriva verksamheten på samma framgångsrika sätt. Styrelsen för Adtraction har därför inför Noteringen antagit följande finansiella mål:

• Nettoomsättningstillväxt. Adtractions målsättning är att ha en årlig nettoomsättningstillväxt på över 20 procent på medellång sikt, genom en kombination av organisk tillväxt och förvärv.
  
• Lönsamhet. Adtractions målsättning är att uppnå en justerad EBIT-marginal om minst 7 procent på medellång sikt. Bolaget prioriterar emellertid tillväxt framför ökad lönsamhet. Om möjlighet ges till ökad tillväxt kan detta medföra att det tar längre tid för Bolaget att uppnå sitt lönsamhetsmål.

• Utdelningspolicy. Bolaget avser primärt att återinvestera sitt löpande kassaflöde i framtida tillväxt. Styrelsen kommer årligen göra bedömningen huruvida det utöver detta finns utrymme att föreslå för stämman att besluta om utdelning.

Prospekt och anmälan
Prospektet, som innehåller fullständiga villkor och anvisningar för Erbjudandet, finns tillgängligt på Adtractions hemsida (investor.adtraction.com) samt kommer att göras tillgängligt via Avanzas hemsida under anmälningsperioden. Anmälningar från allmänheten ska göras genom Avanzas internettjänst.

Indikativ tidplan

Stabiliseringsåtgärder
I samband med Erbjudandet kommer Avanza Bank AB (publ) (”Avanza”) att agera som stabiliseringsmanager och kan därmed komma att genomföra transaktioner i syfte att upprätthålla marknadspriset på aktierna på en högre nivå än den som i annat fall hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq First North, på OTC-marknaden eller på annat sätt, under perioden som börjar på första handelsdagen för aktierna på Nasdaq First North och som slutar senast 30 kalenderdagar därefter.

Stabiliseringsmanagern är inte skyldig att genomföra någon stabiliseringsåtgärd och det finns ingen garanti att stabiliseringsåtgärder kommer att genomföras. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än det pris som fastställts i Erbjudandet. Stabiliseringsmanagern kan komma att utnyttja övertilldelningsoptionen och övertilldela aktier i syfte att underlätta genomförande av stabiliseringstransaktioner.

Stabiliseringstransaktionerna, om påbörjade, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning och kommer oavsett att avslutas senast vid slutet av den tidigare nämnda 30-dagarsperioden. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner utförts ska stabiliseringsmanagern offentliggöra att stabiliseringstransaktioner genomförts, i enlighet med artikel 5(4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014 och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052. Inom en vecka efter slutet av stabiliseringsperioden kommer stabiliseringsmanagern att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabilisering inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.

Rådgivare
Avanza Bank AB (publ) är Sole Coordinator och Bookrunner i samband med Erbjudandet och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Simon Gustafson, VD, simon.gustafson@adtraction.com, +46 73 823 03 32

Adtractions Certified Adviser är Avanza Bank AB (publ), e-post: ca@avanza.se, telefon: +46 (0)8 562 250 00.

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 25 november 2021, kl. 13:30 CET.

Om oss
Adtraction är en ledande plattform inom digital marknadsföring via partners i Norden. Plattformen som Adtraction utvecklar och driver sammankopplar annonsörer, som vill öka sin försäljning, med olika former av partners, exempelvis digitala magasin, influencers, bloggare, forum, mobilappar och prisjämförelsesajter, som vill skapa intäkter baserat på sitt innehåll och sina besökare. Adtraction arbetar med Annonsörer inom e-handel och finans. Bolaget har lokala kontor i elva länder i Europa, med huvudkontor i Stockholm. Mer information finns på www.adtraction.com.

Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan att teckna, förvärva eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper som emitterats av Bolaget. Ett eventuellt erbjudande om att teckna de värdepapper som inkluderas i detta pressmeddelande kommer att lämnas genom ett prospekt som kommer att tillhandahållas av Adtraction efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring och inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen"). Investerare bör inte förvärva några värdepapper som refereras till i detta pressmeddelande, baserat på annan information än i ett prospekt. Godkännande och registrering av Finansinspektionen av prospektet ska inte ses som ett godkännande av de värdepapper som omfattas av prospektet.

I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i en sådan medlemsstat, på det sätt som avses i Prospektförordningen.

Varken detta pressmeddelande eller informationen häri får offentliggöras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydkorea, Singapore, Sydafrika eller USA eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet eller distributionen skulle vara olaglig eller föremål för legala restriktioner eller kräva registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Bolaget har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Aktierna i Bolaget har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Informationen häri utgör inte ett erbjudande av värdepapper till allmänheten i Storbritannien, och inget sådant erbjudande av värdepapper kommer att göras till allmänheten i Storbritannien, förutom att erbjudanden av värdepapper kan göras till allmänheten i Storbritannien när som helst enligt följande undantag i den Brittiska Prospektförordningen: (i) till varje juridisk enhet som är en kvalificerad investerare enligt definitionen i artikel 2 i den Brittiska Prospektförordningen, eller (ii) i övrigt omfattas av artikel 86 i Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”), förutsatt att inget sådant erbjudande av värdepapper kräver att Bolaget offentliggör ett prospekt enligt artikel 85 i FSMA eller kompletterar ett prospekt enligt artikel 23 i den Brittiska Prospektförordningen. I detta sammanhang avses med ”erbjudande till allmänheten” i förhållande till värdepapperen, kommunikation i vilken form som helst och på vilket sätt som helst med tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och värdepapperen som ska erbjudas för att en investerare ska kunna besluta att köpa värdepapperen, och ”Brittiska Prospektförordningen” avser förordning (EU) 2017/1129 så som den införlivas i inhemsk rätt genom European Union (Withdrawal) Act 2018. Dessutom distribueras detta dokument i Storbritannien endast till och riktar sig endast till (i) professionella investerare som avses i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49 i Föreskriften; eller (iii) andra personer till vilka det lagligen kan kommuniceras (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). Värdepapperen är endast tillgängliga för och alla inbjudningar, erbjudanden eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer endast att ingås med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta meddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden
Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som "anser", "väntar", "förväntar", "avser", "planerar", "uppskattar", "kommer", "kan", "fortsätter", "ska", "bör", "får", eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att antagandena i dessa framåtriktade uttalanden var rimliga när de gjordes kan det inte garanteras att de kommer att infrias eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden är baserade på uppskattningar eller är föremål för risker och osäkerheter kan de faktiska resultat eller utfall som ett resultat av olika faktorer, komma att väsentligen avvika från vad som uttryckligen eller indirekt framgår av sådan information. Sådana risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget lämnar inte några garantier såvitt avser de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta meddelande. Vidare tar Bolaget inte något ansvar för den framtida riktigheten i den framåtriktade informationen häri eller för att uppdatera eller revidera uttalanden i detta meddelande för att anpassa informationen efter faktiska händelser eller utvecklingar. Otillbörlig tilltro bör inte fästas vid de framåtriktade uttalandena i detta meddelande.

Informationen, uppskattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta, eller offentliggöra några justeringar avseende några framåtriktade uttalanden för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår avseende innehållet i detta meddelande.

[1] Bang-Melchior Holding AB är befintlig aktieägare och innehar innan Erbjudandet aktier motsvarande cirka 6,3 procent av Bolaget. Teckningsåtagandet innebär att Bang-Melchior Holding AB ökar sin ägarandel i Bolaget till cirka 10 procent efter Erbjudandets genomförande.
[2] Varvid Øivind Brunsell, via bolag, utnyttjar sitt teckningsåtagande genom att kvitta fordran som uppstod i samband med att Adtraction förvärvade minoritetsägande i det norska dotterbolaget Adtraction Marketing AS.
[3] Avser preliminära proforma-siffror per den 30 september 2021. Slutliga siffror kommer att presenteras i prospektet som Bolaget upprättar med anledning av Erbjudandet.
[4] Inklusive effekten för Adtractions förvärv under 2021 av Klara Lån Sverige AB och Digital Advisor ApS. Avser preliminära proforma-siffror för perioden januari – september 2021. Slutliga siffror för perioden kommer presenteras i prospektet som Bolaget upprättar med anledning av Erbjudandet.
[5] Justerad EBIT inkluderar återlägg av förvärvade övervärden för att göra EBIT jämförbart med bolag som redovisar enligt IFRS.
[6] Avser kassaflöde från den löpande verksamheten.