RÄTT ATT DELTA PÅ BOLAGSSTÄMMA

Aktieägare som önskar delta på stämman:

1. ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 9 december 2025; samt
2. bör dels senast den 11 december 2025, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen till Adverty AB (publ), Att: "Extra bolagsstämma", Medborgarplatsen 25, 118 72 Stockholm, eller per e-post till agm@adverty.com.

Vid anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och deltagande vid stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679) som gäller från den 25 maj 2018. För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 9 december 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 11 december 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida https://adverty.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande och godkännande av dagordning
7. Beslut om emission av teckningsoptioner samt införande av incitamentsprogram 2026/2029 till styrelseledamöter
8. Beslut om emission av teckningsoptioner samt införande av incitamentsprogram 2026/2029 till ledande befattningshavare
9. Stämmans avslutande

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKT 2

Punkt 2. Val av ordförande

Styrelsen föreslår att advokat Emil Apelman väljs som ordförande vid stämman.

STÖRRE AKTIEÄGARES FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 7-8

Punkt 7. Beslut om emission av teckningsoptioner samt införande av incitamentsprogram 2026/2029 till styrelseledamöter

Bakgrund

Större aktieägare i Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram till nuvarande styrelseledamöter i Bolaget.

Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet 2026/2029 (”Incitamentsprogram 2026/2029”) är att säkerställa ett långsiktigt engagemang hos nuvarande styrelseledamöter genom ett ersättningssystem kopplat till Bolagets framtida värdetillväxt. Genom införandet av ett aktierelaterat incitamentsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget vilket innebär gemensamma intressen och mål för Bolagets aktieägare och nuvarande styrelseledamöter.

Incitamentsprogram 2026/2029 utgörs av teckningsoptioner som ska överlåtas till nuvarande styrelseledamöter i Bolaget (”Deltagarna”). Teckningsoptionerna har en löptid om cirka tre (3) år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja teckningsoptionerna för teckning av aktier under en period om två (2) månader efter löptidens utgång.

Mot bakgrund av ovan föreslår större aktieägare att extra bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och införandet av Incitamentsprogram 2026/2029 i enlighet med förslaget nedan.

Emission av teckningsoptioner

Större aktieägare föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 23 379 370 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 170 280,298471 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett) i enlighet med nedan villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptioner, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska tillkomma Bolaget. Bolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till Deltagarna.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom Deltagarna genom egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolaget under hela den period som det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla kompetent och engagerad personal.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast den 19 december 2025. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Överteckning får inte ske.
6. Varje teckningsoption ger rätt att under påkallandeperioden teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nordic SME Sweden under en period om 10 handelsdagar före extra bolagsstämman. Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde.
7. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
8. Teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska kunna ske under tiden från och med den dagen efter offentliggörande av delårsrapporten januari-december 2028 till och med den 31 mars 2029.
9. Är innehavare av teckningsoption förhindrad att teckna aktier under teckningsperioden på grund av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen) eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning ska bolagets styrelse ha rätt att medge att sådan innehavare istället får teckna aktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det, dock senast 30 kalenderdagar efter sådant hinder har upphört.
10. Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits, får makuleras av Bolaget efter beslut av Bolagets styrelse. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering. Den enligt ovan fastställda teckningskursen för teckningsoptionerna ska avrundas till närmaste helt tiondels öre, varvid fem hundradels (0,05) öre ska avrundas uppåt.
11. De nya aktier som utges vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
12. Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med större aktieägares fullständiga förslag.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma nuvarande styrelseledamöter i Bolaget. Teckningsoptionerna kan förvärvas personligen eller genom helägt bolag.

Fördelning av teckningsoptioner samt Deltagarnas rätt att erhålla tilldelning av teckningsoptionerna har differentierats med hänvisning till ställning, ansvar och arbetsprestation i Bolaget.

Följande fördelning gäller för tilldelning av teckningsoptioner till Deltagarna.

Om samtliga teckningsoptioner som tilldelas inte överlåtits efter den initiala anmälningsperioden kan sådana icke överlåtna teckningsoptioner erbjudas övriga Deltagare. Maximalt antal teckningsoptioner per Deltagare får inte överskridas för någon enskild person.

Tilldelade teckningsoptioner tjänas in enligt följande:

• 1/3 efter 12 månader från tilldelningstillfället,
• 1/3 efter 24 månader från tilldelningstillfället, samt
• 1/3 efter 36 månader från tilldelningstillfället.

Intjäning kräver att Deltagaren fortfarande är styrelseledamot i Bolaget vid respektive intjänandetidpunkt.

Om Deltagarnas uppdrag som styrelseledamot upphör har Bolaget en rätt att återköpa teckningsoptioner. En förutsättning för att äga rätt att förvärva teckningsoptioner är att Deltagarna ingår ett särskilt hembudsavtal med Bolaget, vari Bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om Deltagarna i sin tur önskar vidare överlåta teckningsoptionerna. För intjänade teckningsoptioner ska hembud som huvudregel ske till marknadsvärde. För ej intjänade teckningsoptioner ska hembud som huvudregel ske till det lägsta av marknadsvärdet och anskaffningsvärdet. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara.

Anmälningsperiod

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 18 december 2025 till och med den 9 januari 2026. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.

Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Optionspremien fastställs i samband med första dagen i anmälningsperioden.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner efter överlåtelse enligt ovan ska ske kontant eller genom kvittning av fordran, senast den 9 januari 2026.

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 23 379 370 nya aktier (med förbehåll för eventuell omräkning) ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 4 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningen av aktier är beräknad som totalt antal nya aktier och röster som maximalt kan komma att ges ut vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras enligt detta beslutsförslag, dividerat med det maximala totala antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som kan emitteras enligt detta beslutsförslag.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.

Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadspris uppkommer inga särskilda sociala avgifter för Bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna till Deltagarna. Incitamentsprogrammet kommer att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administrationskostnader avseende incitamentsprogrammet. Kostnaderna för Incitamentsprogram 2026/2029 beräknas få en marginell påverkan på viktiga nyckeltal.

Beredning av förslaget

Förslaget till Incitamentsprogram 2026/2029 har arbetats fram av större aktieägare med stöd av externa rådgivare.

Beslutsmajoritet

För beslut enligt större aktieägares förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid extra bolagsstämman avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 8. Beslut om emission av teckningsoptioner samt införande av incitamentsprogram 2026/2029 till ledande befattningshavare

Bakgrund

Större aktieägare i Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram till nuvarande ledande befattningshavare i Bolaget.

Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet 2026/2029 (”Incitamentsprogram 2026/2029”) är att säkerställa ett långsiktigt engagemang hos nuvarande ledande befattningshavare genom ett ersättningssystem kopplat till Bolagets framtida värdetillväxt. Genom införandet av ett aktierelaterat incitamentsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget vilket innebär gemensamma intressen och mål för Bolagets aktieägare och nuvarande ledande befattningshavare.

Incitamentsprogram 2026/2029 utgörs av teckningsoptioner som ska överlåtas till nuvarande ledande befattningshavare i Bolaget (”Deltagarna”). Teckningsoptionerna har en löptid om cirka tre (3) år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja teckningsoptionerna för teckning av aktier under en period om två (2) månader efter löptidens utgång.

Mot bakgrund av ovan föreslår större aktieägare att extra bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och införandet av Incitamentsprogram 2026/2029 i enlighet med förslaget nedan.

Emission av teckningsoptioner

Större aktieägare föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 12 377 313 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 90 148,389452 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett) i enlighet med nedan villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptioner, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska tillkomma Bolaget. Bolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till Deltagarna.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom Deltagarna genom egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolaget under hela den period som det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla kompetent och engagerad personal.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast den 19 december 2025. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Överteckning får inte ske.
6. Varje teckningsoption ger rätt att under påkallandeperioden teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nordic SME Sweden under en period om 10 handelsdagar före extra bolagsstämman. Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde.
7. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
8. Teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska kunna ske under tiden från och med den dagen efter offentliggörande av delårsrapporten januari-december 2028 till och med den 31 mars 2029.
9. Är innehavare av teckningsoption förhindrad att teckna aktier under teckningsperioden på grund av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen) eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning ska bolagets styrelse ha rätt att medge att sådan innehavare istället får teckna aktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det, dock senast 30 kalenderdagar efter sådant hinder har upphört.
10. Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits, får makuleras av Bolaget efter beslut av Bolagets styrelse. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering. Den enligt ovan fastställda teckningskursen för teckningsoptionerna ska avrundas till närmaste helt tiondels öre, varvid fem hundradels (0,05) öre ska avrundas uppåt.
11. De nya aktier som utges vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
12. Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med större aktieägares fullständiga förslag.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma högst tre (3) ledande befattningshavare i Bolaget. Teckningsoptionerna kan förvärvas personligen eller genom helägt bolag.

Fördelning av teckningsoptioner samt Deltagarnas rätt att erhålla tilldelning av teckningsoptionerna har differentierats med hänvisning till ställning, ansvar och arbetsprestation i Bolaget. Totalt får högst 12 377 313 teckningsoptioner tilldelas Deltagarna varvid högst 5 501 028 teckningsoptioner får tilldelas en (1) enskild Deltagare.

Om samtliga teckningsoptioner som tilldelas inte överlåtits efter den initiala anmälningsperioden kan sådana icke överlåtna teckningsoptioner erbjudas övriga Deltagare. Maximalt antal teckningsoptioner för en (1) enskild Deltagare får inte överskridas för någon enskild person.

Tilldelade teckningsoptioner tjänas in enligt följande:

• 1/3 efter 12 månader från tilldelningstillfället,
• 1/3 efter 24 månader från tilldelningstillfället, samt
• 1/3 efter 36 månader från tilldelningstillfället.

Intjäning kräver att Deltagaren fortfarande är anställd i Bolaget vid respektive intjänandetidpunkt.

Om Deltagarnas uppdrag eller anställning upphör har Bolaget en rätt att återköpa teckningsoptioner. En förutsättning för att äga rätt att förvärva teckningsoptioner är att Deltagarna ingår ett särskilt hembudsavtal med Bolaget, vari Bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om Deltagarna i sin tur önskar vidare överlåta teckningsoptionerna. För intjänade teckningsoptioner ska hembud som huvudregel ske till marknadsvärde. För ej intjänade teckningsoptioner ska hembud som huvudregel ske till det lägsta av marknadsvärdet och anskaffningsvärdet. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara.

Anmälningsperiod

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 18 december 2025 till och med den 9 januari 2026. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.

Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Optionspremien fastställs i samband med första dagen i anmälningsperioden.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast den 9 januari 2026.

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 12 377 313 nya aktier (med förbehåll för eventuell omräkning) ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,2 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningen av aktier är beräknad som totalt antal nya aktier och röster som maximalt kan komma att ges ut vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras enligt detta beslutsförslag, dividerat med det maximala totala antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som kan emitteras enligt detta beslutsförslag.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.

Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadspris uppkommer inga särskilda sociala avgifter för Bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna till Deltagarna. Incitamentsprogrammet kommer att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administrationskostnader avseende incitamentsprogrammet. Kostnaderna för Incitamentsprogram 2026/2029 beräknas få en marginell påverkan på viktiga nyckeltal.

Beredning av förslaget

Förslaget till Incitamentsprogram 2026/2029 har arbetats fram av större aktieägare med stöd av externa rådgivare.

Beslutsmajoritet

För beslut enligt större aktieägares förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid extra bolagsstämman avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernbolag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Medborgarplatsen 25, 118 72 Stockholm senast två (2) veckor innan stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida https://adverty.com, från samma tidpunkt.

Stockholm i december 2025

Adverty AB (publ)

Styrelsen