Albert offentliggjorde tidigare i dag att Bolaget har ingått avtal om att förvärva Strawbees AB (”Strawbees”) och ARPU Management AB (med dotterbolagen Swedish Film AB och Norwegian Film AS, tillsammans ”Film och Skola-koncernen”) (”Förvärven”) (se separata pressmeddelanden på Bolagets webbplats). Köpeskillingen för Förvärven uppgår till följande:

• Strawbees, 60 MSEK på kassa och skuldfri basis, varav 10 MSEK kontant och maximalt 50 MSEK att betalas genom nyemitterade aktier (”Vederlagsaktier”);
• Film och Skola-koncernen, 75 MSEK (vilket ska inkludera eget kapital per den 31 december 2022), varav 65 MSEK kontant och 10 MSEK genom Vederlagsaktier;

Fullföljandet av Förvärven innefattar ett sammanlagt initialt kontant vederlag om cirka 75 MSEK.

Teckningskursen för Vederlagsaktierna ska för förvärvet av Stawbees baseras på den volymviktade genomsnittskursen (VWAP) för Albert-aktien, beräknad för de trettio (30) handelsdagarna före dagen för ingåendet av aktieöverlåtelseavtalet dock som lägst samma kurs per aktie som i den Riktade Emissionen. Teckningskursen för Vederlagsaktierna för förvärvet av Film och Skola-koncernen ska vara samma kurs som i Riktade Emissionen.

Bolaget har idag även ingått avtal om att förvärva Kids MBA SAS som dock i sin helhet ska betalas med nyemitterade aktier i Albert (se separat pressmeddelande på Bolagets webbplats).

Riktade Emissionen

Alberts styrelse avser besluta om den Riktade Emissionen villkorat av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande. Närmare information om extra bolagsstämman kommer publiceras i ett separat pressmeddelande. Teckningskursen och antalet nyemitterade aktier i den Riktade Emissionen kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som kommer att påbörjas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande och genomföras av SEB. Prissättning och tilldelning av nya aktier förväntas ske innan handeln påbörjas på Nasdaq First North Growth Market kl. 09:00 CET den 20 december 2022. Genom att teckningskursen i den Riktade Emissionen avses fastställas via ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursens marknadsmässighet kommer att säkerställas. Tidpunkten för sista intresseanmälan, prissättning och tilldelning i bookbuilding-förfarandet fastställs av Bolaget och Bolaget kan när som helst avbryta, förkorta eller förlänga samt helt eller delvis avstå från att genomföra den Riktade Emissionen. Bolaget kommer att offentliggöra utfallet av den Riktade Emissionen genom ett pressmeddelande efter att bookbuilding-förfarandet har avslutats.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att en förutsättning för att kunna genomföra Förvärven är att Albert anskaffar nödvändigt kapital för finansiering skyndsamt, vilket möjliggörs genom den tids- och kostnadseffektiva kapitalanskaffningsprocessen som en riktad emission utgör. Styrelsens samlade bedömning är att skälen för att genomföra nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna och att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därmed ligger i Alberts och alla aktieägares intresse.

I samband med den Riktade Emissionen förväntas sedvanliga lock-up-åtaganden (med sedvanliga undantag, exempelvis för finansiering, inkl. Skatt på deltagande i incitamentsprogram för ledningen). Bolaget har åtagit sig att inte emittera nya aktier under 180 dagar efter transaktionen. Vidare har Grundarna, CFO och styrelsen åtagit sig att inte sälja aktier i Bolaget under 90-dagar efter transaktionen.

Aktieägare som innehar cirka 50 procent av aktierna och rösterna i Albert har vid extra bolagsstämman åtagit sig att rösta för den Riktade Emissionen.

Vidare har Bolagets största aktieägare uttryckt stöd för den Riktade Emissionen och avser att delta i den Riktade Emissionen med betydande belopp.

Rådgivare

SEB är Sole Bookrunner i samband med den Riktade Emissionen. Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare till Bolaget och Hammarskiöld är legal rådgivare till SEB i samband med den Riktade Emissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Arta Mandegari, VD och medgrundare
Telefon: +46 723 09 64 94
E-post: arta@hejalbert.se

Salman Eskandari, Vice VD och medgrundare
Telefon: +46 707 27 93 75
E-post: salman@hejalbert.se

Martin Dahlgren, Head of Finance
Telefon: +46 739 09 26 31 
E-post: martin@hejalbert.se

Denna information är sådan som eEducation Albert AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 19 december 2022 kl. 18.00 CET.

Om Albert

Albert grundades 2015 och är en appbaserad utbildningsplattform för barn i åldersintervallet 1–16 år. Albert erbjuder digitala utbildningstjänster på prenumerationsbasis.

Tjänsterna tillhandahålls mot en fast månadsavgift genom appar, vilka tillgängliggörs på Apple App Store och Google Play. Baserat på Alberts egna undersökningar är Albert en ledande aktör inom B2C-segmentet i Norden avseende digitala utbildningstjänster med djupgående utlärningsinnehåll. Sedan Albert grundades har Albert hjälpt över 300 000 familjer med deras barns utbildning. Koncernen har cirka 70 anställda vilka tillsammans utgör en innovativ grupp människor med diversifierad bakgrund vars gemensamma mål är att hjälpa fler barn att utveckla sina färdigheter på ett sätt som passar dem. Koncernen har sitt huvudkontor i Göteborg. Läs mer här: www.hejalbert.se.

Alberts aktie är listad på Nasdaq First North Growth Market. Bolagets certified adviser är Erik Penser Bank.

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja, eller en anfordran om att lämna ett erbjudande att köpa eller förvärva, aktier eller andra värdepapper i Bolaget.

Kopior av detta pressmeddelande görs inte och får inte distribueras eller på annat vis skickas till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd kan vara olaglig eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag.

De värdepapper som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och får inte, direkt eller indirekt, utnyttjas, erbjudas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras i eller till USA, förutom enligt ett tillgängligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i aktuell delstat eller annan jurisdiktion i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av erbjudandet i USA eller erbjuda allmänheten i USA att förvärva värdepapperna.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i något av EES-länderna och inget prospekt har varit eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen.

Framåtriktade uttalanden

Frågor som diskuteras i detta pressmeddelande kan innehålla uttalanden som är framåtriktade. Framåtriktad information är alla uttalanden som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck som "anser", "uppskattar", "förväntar", "bedömer", "väntar", "antar", "förutser", "avser", "kan", "kommer", "ska", "bör", "enligt uppskattning", "är av uppfattningen", "får", "planerar", "fortsätter", "potentiell", "beräknar", "prognostiserar", "såvitt man känner till" eller liknande uttryck. Detta gäller särskilt uttalanden som avser framtida resultat, finansiell ställning, kassaflöde, planer och förväntningar på Bolagets verksamhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmän ekonomisk och regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som påverkar Bolaget, varav många i sin tur är baserade på ytterligare antaganden, såsom att inga förändringar i befintliga politiska, rättsliga, skattemässiga, marknadsmässiga eller ekonomiska förhållanden eller i tillämplig lagstiftning inträffar (inklusive, men inte begränsat till, redovisningsprinciper, redovisningsmetoder och skattepolicyer), vilka var för sig eller tillsammans skulle kunna vara av betydelse för Bolagets resultat eller dess förmåga att driva sin verksamhet. Även om Bolaget bedömer att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa i sig föremål för betydande kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutse och som kan ligga utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan medföra att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller antyds i sådana framåtriktade uttalanden.

Potentiella investerare ska därför inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri.

Informationen, ståndpunkterna och de framåtriktade uttalandena som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande, och kan komma att ändras utan att det meddelas. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.