eEducation Albert AB (publ) (”Albert” eller ”Bolaget”), en ledande nordisk EdTech-aktör inom B2C-segmentet, offentliggör idag sin avsikt att genomföra en notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market (”First North”) (”Noteringen”) och att i samband med Noteringen genomföra en nyemission av aktier om cirka 265 miljoner kronor (inklusive en övertilldelningsoption om upp till cirka 35 miljoner kronor) (”Erbjudandet”).

Albert har en ambition att framgent öka tillväxten och utforskar kontinuerligt flera strategiska initiativ, så som att växa genom sin förvärvsagenda och genom organisk tillväxt, däribland geografisk expansion och att bredda erbjudandet genom egen produktutveckling. Bolaget avser att använda emissionslikviden för ovan nämnda ändamål. Alberts styrelse och ledning ser Noteringen och Erbjudandet som ett logiskt och viktigt steg i Alberts utveckling, som ytterligare kommer att öka kännedomen om Albert och dess verksamhet bland nuvarande och potentiella kunder och leverantörer samt stärka Bolagets förmåga att värva och bibehålla personal.

Grundarna Arta Mandegari och Salman Eskandari kommenterar:
”Ända sedan starten av Albert 2015 har vi arbetat med att bidra till bättre utbildning genom att erbjuda varje barn i Europa en skräddarsydd läroupplevelse. Vi har en vision om att kunna kombinera affärsverksamhet med främjande av social hållbarhet, och är stolta över att hittills ha hjälpt över 275 000 familjer med deras barns utbildning. Idag har vi nära 60 000 aktiva betalande prenumeranter i fyra länder via fem appar i vårt nuvarande produktutbud.

Det är med stor entusiasm och ödmjukhet som vi nu tar nästa steg i Alberts utveckling. Med uppskattade produkter och en framgångsrik affärsmodell är vi redo att skala upp vår expansion och produktutveckling. Målet är att vår notering ska stärka vår profil och vårt globala varumärke, samtidigt som vi ger nya aktieägare, inklusive medarbetare, möjligheten att vara en del av vår fortsatta tillväxtsresa.”

Om Albert
Albert grundades 2015 och är en app-baserad utbildningsplattform för barn i åldersintervallet 3-16 år. Bolaget erbjuder digitala utbildningstjänster på prenumerationsbasis. Tjänsterna tillhandahålls mot en fast månadsavgift genom appar, vilka tillgängliggörs på Apple App Store och Google Play. Sedan Bolaget grundades har Albert hjälpt över 275 000 familjer med deras barns utbildning.

Bolaget har cirka 40 medarbetare och inhyrd personal såsom konsulter, vilka tillsammans utgör en innovativ grupp personer med diversifierad bakgrund vars gemensamma mål är att hjälpa fler barn att utveckla sina färdigheter på ett sätt som passar dem. Bolaget har sitt huvudkontor i Göteborg.

Albert befinner sig i en intensiv tillväxtfas. Bolagets antal betalande prenumeranter har ökat från cirka 6 400 vid utgången av räkenskapsåret 2018 till cirka 59 700 vid utgången av andra kvartalet 2021, motsvarande en genomsnittlig årlig tillväxttakt (Eng. compound annual growth rate, ”CAGR”) om 144 procent. Vid utgången av andra kvartalet 2021 uppgick Bolagets årliga återkommande intäkter (Eng. annual recurring revenue, ”ARR”) till 69 miljoner kronor, och har växt med en CAGR om 163 procent sedan utgången av räkenskapsåret 2018.

Inför Noteringen är Alberts största aktieägare Schibsted Tillväxtmedier AB som äger cirka 21,6 procent, Abanico Invest AB som äger cirka 9,6 procent och Muirfield Invest AB som äger cirka 9,3 procent av aktierna i Bolaget. Bolagets grundare Arta Mandegari och Salman Eskandari äger vardera cirka 7,3 procent av aktierna. Bland övriga befintliga aktieägare finns bland annat RoosGruppen AB, Inbox Capital AB, Lena Apler genom bolaget Helichrysum Gruppen AB, Mathias Kamprad (som även avser förvärva ytterligare aktier i Erbjudandet) samt MP Pensjon PK.

Styrkor

• Albert verkar på en marknad där efterfrågan ökar

• Fragmenterad konkurrens i Europa där Albert utmärker sig genom ett erbjudande som är i linje med lokala läroplaner

• Skalbar affärsmodell

• Högt engagemang bland prenumeranter och hög andel återkommande intäkter

• Alberts kundanskaffning är databaserad och effektiv

• Attraktiv affärsmodell som har resulterat i ett attraktivt förhållande mellan livstidsvärde och kostnad för kundanskaffning

• Alberts ledande befattningshavare är erfarna och kapabla

Erbjudandet i korthet
Aktierna kommer att erbjudas till kvalificerade och institutionella investerare i Sverige och internationellt (bortsett från bl.a. USA), samt till allmänheten i Sverige. Alla erbjudanden och försäljningar utanför USA kommer att göras i enlighet med Regulation S under U.S. Securities Act of 1933.

Erbjudandet kommer att utgöras av nyemitterade aktier om cirka 265 miljoner kronor (inklusive en övertilldelningsoption om upp till cirka 35 miljoner kronor). Fullständiga villkor, anvisningar och instruktioner för Erbjudandet kommer att beskrivas i ett prospekt som upprättas av Bolaget med anledning av Erbjudandet. Prospektet kommer att publiceras på Alberts webbplats, https://hejalbert.se.

Nasdaq Stockholm kommer att godkänna en ansökan om upptagande till handel av Bolagets aktier på First North under förutsättning att vissa sedvanliga villkor uppfylls, däribland att Bolaget inkommer med en sådan ansökan och att spridningskravet för dess aktier är uppfyllt.

Handel i Alberts aktier på Nasdaq First North Growth Market förväntas inledas under första halvan av oktober 2021.

Cornerstoneinvesterare
Fem Cornerstoneinvesterare har åtagit sig, förutsatt vissa villkor, att förvärva aktier till ett belopp om 160 miljoner kronor i Erbjudandet, till ett pris om högst 49 kronor per aktie, vilket motsvarar ett marknadsvärde om upp till omkring 600 miljoner kronor för Bolagets samtliga utestående aktier före erbjudandet. Cornerstoneinvesterarna är Consensus Asset Management AB, Strand Kapitalförvaltning AB, samt nuvarande aktieägare Abanico Invest AB, Muirfield Invest Aktiebolag och RoosGruppen AB.
 
Rådgivare
Skandinaviska Enskilda Banken AB (”SEB”) är Global Coordinator och Bookrunner i samband med Erbjudandet. Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare till Albert och Advokatfirman Hammarskiöld & Co AB är legal rådgivare till SEB. I samband med Erbjudandet agerar SEB och Avanza Bank AB (publ) som Retail Distributors.

För mer information, vänligen kontakta:
Arta Mandegari, VD och grundare
Telefon: +46 (0)72 309 64 94
E-post: arta@hejalbert.se

Salman Eskandari, Vice VD och grundare
Telefon: +46 (0)70 727 93 75
E-post: salman@hejalbert.se

Martin Dahlgren, Finanschef
Telefon: +46 (0)73 909 26 31
E-post: martin@hejalbert.se

Viktig information
Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande eller en inbjudan att förvärva eller teckna några värdepapper i Albert.

Detta pressmeddelande lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns häri har inte, och kommer inte att, registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registreringskrav i enlighet med Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA.

Värdepapperen som beskrivs häri har inte heller registrerats, och kommer inte att registreras, under tillämpliga värdepapperslagar i Australien, Kanada eller Japan och får inte, med vissa undantag, erbjudas eller säljas inom eller in i, eller till förmån för någon person vars registrerade adress finns i eller som är lokaliserad eller boende i, Australien, Kanada eller Japan. Det kommer inte att ske något publikt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri i Australien, Kanada eller Japan.

Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer att lämnas genom ett prospekt. Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (och, med avseende på Storbritannien, den förordningen såsom den utgör del av inhemsk lag i Storbritannien genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, och i Storbritannien, är detta pressmeddelande endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare inom medlemsstaten och Storbritannien på det sätt som avses i Prospektförordningen (såsom tillämplig), det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt godkänns i medlemsstaten eller i Storbritannien.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande endast till (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta dokument lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2) (a) – (d) i Ordern (alla personer i (i) och (ii) ovan benämns tillsammans ”relevanta personer”). Aktierna är endast tillgängliga för, och en inbjudan, ett erbjudande eller en överenskommelse avseende teckning, förvärv eller annat anskaffande av sådana värdepapper kommer endast att fullföljas med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer får inte agera på eller förlita sig på detta pressmeddelande eller något av dess innehåll. Personer som sprider detta dokument måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Detta pressmeddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”tror”, ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”ska”, ”beräknas”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon justerad syn på de framåtriktade uttalandena i syfte att spegla sådana händelser eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i denna kommunikation.

I samband med erbjudande eller försäljningen av värdepapper som refereras till i detta pressmeddelande kan bolagets finansiella rådgivare och komma att genomföra övertilldelning/stabilisering av värdepapper eller transaktioner som syftar till att stödja kursen på värdepappren till en högre nivå än vad som annars skulle råda. Eventuell stabilisering eller övertilldelning kommer att genomföras av den finansiella rådgivaren och/eller dess dotterbolag i förenlighet med alla tillämpliga lagar och regler.