Riktade Emissionen

Styrelsen i Albert har, i enlighet med vad som offentliggjordes av Bolaget genom ett pressmeddelande tidigare idag, beslutat om en riktad nyemission av 4 099 410 aktier till en teckningskurs om 17,1 kronor per aktie, vilket innebär att Bolaget kommer att tillföras cirka 70 MSEK före transaktionskostnader. Den Riktade Emissionen har genomförts villkorat av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande. Närmare information om extra bolagsstämman kommer publiceras i ett separat pressmeddelande. Teckningskursen i den Riktade Emissionen, som motsvarar en cirka 3-procentig rabatt i förhållande till fem (5) dagars volymviktad genomsnittskurs (VWAP) och en cirka 10-procentig rabatt i förhållande till dagens stängningskurs för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market, fastställdes genom ett accelererat bookbuilding-förfarande lett av Skandinaviska Enskilda Banken AB, vilket enligt styrelsens bedömning säkerställde teckningskursens marknadsmässighet. Investerare i den Riktade Emissionen inkluderar befintliga och nya aktieägare, däribland Schibsted, Consensus Asset Management och RoosGruppen.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt var att Albert skyndsamt och på ett tids- och kostnadseffektivt sätt skulle anskaffa nödvändigt kapital för finansiering av de tidigare kommunicerade förvärven av Strawbees AB (”Strawbees”) och ARPU Management AB (med dotterbolagen Swedish Film AB och Norwegian Film AS) (”Film och Skola”) (”Förvärven”). Styrelsens samlade bedömning är att skälen för att genomföra nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna och att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därmed ligger i Alberts och alla aktieägares intresse.

Fullföljandet av Förvärven erfordrar ett sammanlagt initialt kontant vederlag om 160 MSEK och Förvärven är villkorade av att Albert erhåller likvid genom den Riktade Emissionen. Förvärven finansieras genom både kontanter och nyemitterade aktier till säljarna (”Vederlagsaktierna”). Teckningskursen för Vederlagsaktierna ska för förvärvet av Strawbees baseras på den volymviktade genomsnittskursen (VWAP) för Albert-aktien, beräknad för de trettio (30) handelsdagarna före dagen för ingåendet av aktieöverlåtelseavtalet dock som lägst samma kurs per aktie som i den Riktade Emissionen. Teckningskursen för Vederlagsaktierna för förvärvet av Film och Skola-koncernen ska vara samma kurs som i Riktade Emissionen.

Styrelsen i Albert kommer framlägga förslag om emissionsbemyndigande för styrelsen att besluta om utfärdande av Vederlagsaktierna vid samma extra bolagsstämma som den Riktade Emissionen avses godkännas vid.

Utspädning

Den Riktade Emissionen medför en utspädning om cirka 19 procent av befintligt antalet utestående aktier och röster i Bolaget. Genom den Riktade Emissionen ökar antalet aktier och röster i Bolaget med 4 099 410, från 17 721 655 till 21 821 065. Aktiekapitalet ökar med 204 970,50 kronor från 886 082,75 kronor till 1 091 053,25 kronor.

Faktisk utspädning och ökning av antalet aktier och röster i Bolaget till följd av Förvärven kommer att meddelas i samband med Bolagets tillträde av samtliga aktier i Förvärven (villkor för tillträde framgår av separata pressmeddelanden för Förvärven på Bolagets webbplats).

Kallelse till extra bolagsstämma och BTA

Den Riktade Emissionen har genomförts villkorat av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande. Extra bolagsstämman planeras till den 4 januari 2023, närmare information och fullständiga beslutsförslag kommer publiceras i ett separat pressmeddelande. Alberts grundare Arta Mandegari och Salman Eskandari samt vissa större aktieägare, däribland Schibsted, har oåterkalleligt åtagit sig att vid extra bolagsstämman rösta för såväl den Riktade Emissionen som emissionsbemyndigandet.

I syfte att underlätta leverans till samtliga investerare i den Riktade Emissionen kommer Bolaget att emittera betalda tecknade aktier (BTA) till de investerare som tecknat sig för aktier. Slutlig registrering av tecknade aktier är villkorad av den extra bolagsstämmans efterföljande godkännande.

Rådgivare

SEB har varit Sole Bookrunner i samband med den Riktade Emissionen. Advokatfirman Vinge KB har varit legal rådgivare till Bolaget och Hammarskiöld har varit legal rådgivare till SEB i samband med den Riktade Emissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Arta Mandegari, VD och medgrundare
Telefon: +46 723 09 64 94
E-post: arta@hejalbert.se

Salman Eskandari, Vice VD och medgrundare
Telefon: +46 707 27 93 75
E-post: salman@hejalbert.se

Martin Dahlgren, Head of Finance
Telefon: +46 739 09 26 31 
E-post: martin@hejalbert.se

Denna information är sådan som eEducation Albert AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 19 december 2022 kl. 23.36 CET.

Om Albert

Albert grundades 2015 och är en appbaserad utbildningsplattform för barn i åldersintervallet 1–16 år. Albert erbjuder digitala utbildningstjänster på prenumerationsbasis.

Tjänsterna tillhandahålls mot en fast månadsavgift genom appar, vilka tillgängliggörs på Apple App Store och Google Play. Baserat på Alberts egna undersökningar är Albert en ledande aktör inom B2C[1]-segmentet i Norden avseende digitala utbildningstjänster med djupgående utlärningsinnehåll. Sedan Albert grundades har Albert hjälpt över 300 000 familjer med deras barns utbildning. Koncernen har cirka 70 anställda vilka tillsammans utgör en innovativ grupp människor med diversifierad bakgrund vars gemensamma mål är att hjälpa fler barn att utveckla sina färdigheter på ett sätt som passar dem. Koncernen har sitt huvudkontor i Göteborg. Läs mer här: www.hejalbert.se.

Alberts aktie är listad på Nasdaq First North Growth Market. Bolagets certified adviser är Erik Penser Bank.

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja, eller en anfordran om att lämna ett erbjudande att köpa eller förvärva, aktier eller andra värdepapper i Bolaget.

Kopior av detta pressmeddelande görs inte och får inte distribueras eller på annat vis skickas till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd kan vara olaglig eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag.

De värdepapper som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och får inte, direkt eller indirekt, utnyttjas, erbjudas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras i eller till USA, förutom enligt ett tillgängligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i aktuell delstat eller annan jurisdiktion i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av erbjudandet i USA eller erbjuda allmänheten i USA att förvärva värdepapperna.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i något av EES-länderna och inget prospekt har varit eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen.

Framåtriktade uttalanden

Frågor som diskuteras i detta pressmeddelande kan innehålla uttalanden som är framåtriktade. Framåtriktad information är alla uttalanden som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck som "anser", "uppskattar", "förväntar", "bedömer", "väntar", "antar", "förutser", "avser", "kan", "kommer", "ska", "bör", "enligt uppskattning", "är av uppfattningen", "får", "planerar", "fortsätter", "potentiell", "beräknar", "prognostiserar", "såvitt man känner till" eller liknande uttryck. Detta gäller särskilt uttalanden som avser framtida resultat, finansiell ställning, kassaflöde, planer och förväntningar på Bolagets verksamhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmän ekonomisk och regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som påverkar Bolaget, varav många i sin tur är baserade på ytterligare antaganden, såsom att inga förändringar i befintliga politiska, rättsliga, skattemässiga, marknadsmässiga eller ekonomiska förhållanden eller i tillämplig lagstiftning inträffar (inklusive, men inte begränsat till, redovisningsprinciper, redovisningsmetoder och skattepolicyer), vilka var för sig eller tillsammans skulle kunna vara av betydelse för Bolagets resultat eller dess förmåga att driva sin verksamhet. Även om Bolaget bedömer att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa i sig föremål för betydande kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutse och som kan ligga utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan medföra att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller antyds i sådana framåtriktade uttalanden.

Potentiella investerare ska därför inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri.

Informationen, ståndpunkterna och de framåtriktade uttalandena som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande, och kan komma att ändras utan att det meddelas. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.

[1] Avser försäljning till konsumenter (vanligen elever eller deras föräldrar)