Rätt att delta vid årsstämman, anmälan, m.m.

Deltagande och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels, vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 17 april 2025 (för förvaltarregistrerade innehav, se även ”Förvaltarregistrerade innehav” nedan),

• dels, till Bolaget anmäla sin avsikt att delta vid årsstämman senast onsdagen den 23 april 2025 under adress eEducation Albert AB (publ), Årsstämma 2025, Polhemsplatsen 5, 411 03 Göteborg eller via e-post till Katarina Strivall på katarina.strivall@hejalbert.se. 

Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde (högst två), ombud eller ställföreträdare. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter. 

Ombud m.m.
Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, investors.hejalbert.se/bolagsstamma. 

Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 17 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 23 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktör.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer.
13. Val av styrelseledamöter.
    Valberedningens förslag:
    1. Richard Sandenskog (omval)
    2. Andrea Carr (omval)
    3. Carl Kinell (omval)
    4. Björn Bengtsson (omval)
14. Val av styrelseordförande.
    Valberedningens förslag:
    1. Björn Bengtsson (omval)
15. Val av revisor.
16. Beslut om arvoden åt styrelsen och revisor.
17. Fastställande av principer för utseende av valberedning.
18. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
19. Förslag till beslut om om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2025/2028.
20. Stämmans avslutande.

Valberedningens beslutsförslag enligt punkterna punkter 2 och 12–17

Valberedningen bestående av Pontus Ogebjer (valberedningens ordförande) (utsedd av Schibsted A/S), Sebastian Burmeister (utsedd av Ahlström Invest BV), Claes Kinell (utsedd av Muirfield Invest Aktiebolag) och Björn Bengtsson (styrelsens ordförande) har avgivit följande förslag till beslut:

• Till ordförande vid årsstämman föreslås Wibeke Sorling, advokat vid Advokatfirman Vinge (punkt 2).
• Antalet stämmovalda styrelseledamöter föreslås vara fyra (4) utan suppleanter (punkt 12). 
• Antalet revisorer föreslås vara ett auktoriserat revisionsbolag, utan revisorssuppleanter (punkt 12). 
• Som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Richard Sandenskog, Andrea Carr, Carl Kinell och Björn Bengtsson (punkt 13). Peter Grytterhielm har avböjt omval. 
• Till styrelseordförande föreslås omval av Björn Bengtsson (punkt 14). 
• I enlighet med valberedningens rekommendation föreslås omval av Ernst & Young AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Linda Elisabeth Sallander att vara huvudansvarig revisor (punkt 15).
• Styrelsearvode ska utgå med 350 000 kronor (350 000 kronor) till styrelsens ordförande, 150 000 kronor (150 000 kronor) till styrelseledamoten Richard Sandenskog samt 12 600 GBP (12 600 GBP) till styrelseledamoten Andrea Carr. Övriga styrelseledamöter arvoderas inte för sitt styrelseuppdrag i Bolaget. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning (punkt 16).
• Valberedningen har granskat gällande principer för utseende av valberedningens ledamöter och föreslår att principerna skall antas oförändrat, vilka finns tillgängliga i sin helhet på Bolagets hemsida (punkt 17).

Mer information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns på bolagets hemsida, investors.hejalbert.se/bolagsstamma.

Styrelsens beslutsförslag under punkt 10, 18 och 19

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10)
Styrelsen föreslår att de till årsstämman förfogande stående medlen, 163 485 767 kronor, överförs i ny räkning och att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (punkt 18) 
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. 

Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission motsvarande högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i samband med framtida investeringar i form av förvärv av verksamheter, bolag, andelar i bolag eller i övrigt för Bolagets fortsatta expansion. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att styrelsen ska kunna emittera aktier i Bolaget att användas som betalningsmedel genom apport eller kvittning eller på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital att använda som betalningsmedel eller för att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur.

Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2025/2028 (punkt 19).
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget.

Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

1. Bolaget ska utge högst 2 200 000 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 2 200 000 nya aktier.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma anställda i Bolaget som bedöms ha särskild stor betydelse för Bolagets utveckling.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. En preliminär beräkning baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna som är 3,68 kronor per aktie ger värdet 0,46 kronor på optionen.  Nedanstående värden på de i kalkylmodellen ingående parametrarna har då använts:
   1. Riskfria räntan: 2,344 %
   2. Volatiliteten: 48,5 %
   3. Likviditetsrabatt: 15,0 %
   4. Utdelningsandel: 0,0 %
   5. Marknadsvärdet aktien: 2,45 SEK
4. Teckningsoptionerna tecknas den 2 juni 2025 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning, dock inte längre än till den 1 oktober 2025.
5. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske inom två veckor efter teckningen. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
6. Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 110 000 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m. 
7. Teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna ska vara 150 procent av den volymviktade betalkursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden tio (10) dagar som är närmast dagen för bolagsstämman.
8. Varje teckningsoption kan under utnyttjandeperioden, som löper från och med den 2 juni 2028 till och med den 1 oktober 2028, utnyttjas för teckning av en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
9. Överkurs vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.
10. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att aktien registrerats på avstämningskonto.
11. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i programmet ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.
12. De fullständiga villkoren för programmet framgår av Bilaga A (tillgängliga på Bolagets hemsida).

Fördelning av teckningsoptioner
Erbjudandet fördelas mellan de anställda baserat på beslut från styrelsen i Bolaget enligt följande uppställning:

1. Verkställande direktören erbjuds högst 400 000 teckningsoptioner
2. Ledningspersoner i Sverige erbjuds högst 225 000 teckningsoptioner (högst 5 personer)
3. Ledningspersoner i UK erbjuds högst 225 000 teckningsoptioner (högst 3 personer)

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till nyckelpersoner i Bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för Bolagets utveckling – liksom Bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Utspädningseffekt
I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 2 200 000.
Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas, baserat på Bolagets nuvarande aktiekapital, motsvarar detta en utspädning för närvarande om högst cirka 8,1 procent av aktierna och rösterna. Förbehåll görs för sådana omräkningar till följd av emissioner mm. som kan ske enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Övriga utestående aktiebaserade incitamentsprogram
Det finns för närvarande två (2) andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram.
Personaloptionsprogram 2022/2025 där 127 000 är tilldelade och ger rätt att teckna 127 000 nya aktier för 59,11 kronor per aktie under perioden 15 september 2025 till 15 november 2025.
Personaloptionsprogram 2023/2026 där 1 238 937 är tilldelade och ger rätt att teckna 1 238 937 nya aktier för 13,74 kronor per aktie under perioden 15 september 2026 till 15 november 2026.

Kostnader
Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av optionsprogrammet. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 150 000 kronor över programmets löptid.

För de fall då deltagaren bosatt i ett annat land än Sverige och är anställd av ett annat helägt bolag i koncernen (”Arbetsgivarbolaget”) kan både löneförmån och sociala avgifter uppstå i Arbetsgivarbolaget när optionen nyttjas för köp av aktier. Vid en positiv utveckling av aktiekursen tillsammans med att optionen utnyttjas kommer optionsprogrammet att medföra kostnader i form av sociala avgifter för Arbetsgivarbolaget. Kostnader för sociala avgifter beräknas uppgå till 0,6 miljoner kronor, vid antagande om tilldelning och utnyttjande av 675 000 optioner, genomsnittliga sociala avgifter om 15 procent och en antagen aktiekurs om 10,00 kronor när optionerna nyttjas.

Beredning av förslaget
Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av styrelsen i samarbete med extern expertis.

Särskilt bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Övrig information

Särskilda majoritetskrav 
För giltigt beslut enligt punkt 18 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. 

För giltigt beslut enligt punkt 19 ovan omfattas beslutet av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster 
Antalet aktier och röster i Bolaget uppgår till 25 128 917 per dagen för utfärdandet av denna kallelse. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar m.m.
Årsredovisning och övrigt underlag enligt Aktiebolagslagen hålls tillgängligt hos Bolaget på Polhemsplatsen 5, 411 03 Göteborg samt på Bolagets hemsida, investors.hejalbert.se senast två veckor före årsstämman.

Styrelsens förslag enligt punkterna 18 och 19 är fullständigt utformat i kallelsen.

Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande samt information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängliga på Bolagets adress och webbplats enligt ovan. 

Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen.

Behandling av personuppgifter 
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på euroclears hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i mars 2025
eEducation Albert AB (publ)
Styrelsen