Erbjudandet i korthet

• Priset i Erbjudandet har fastställts till 100 kronor per A-aktie.
• Erbjudandet omfattar 10 000 000 nyemitterade A-aktier, vilket förväntas tillföra APAC en emissionslikvid om 1,0 miljard kronor, varav Bolagets sponsorer har åtagit sig att förvärva A-aktier om minst 84,3 miljoner kronor, motsvarande cirka 8,4 procent av Erbjudandet.
• Erbjudandet och noteringen av Bolagets A-aktier på Nasdaq Stockholm kommer att riktas till institutionella investerare i Sverige och internationellt och till allmänheten i Sverige.
• Emissionslikviden om 1,0 miljard kronor kommer i sin helhet att deponeras på ett spärrat konto i Svenska Handelsbanken (”Handelsbanken”). Bolaget, Handelsbanken och Nordic Trustee, i egenskap av agent för ägare av Bolagets A-aktier, avser ingå ett avtal som innebär att Handelsbanken på uppdrag av Bolaget kommer att förse kontot med en kontospärr. Nordic Trustee agerar agent för A-aktieägarna avseende förfogande av medel på kontot. Avtalet medför att APAC inte kommer att kunna förfoga över det deponerade beloppet om inte de förutbestämda villkoren i avtalet är uppfyllda.
• M2 Asset Management AB, Carnegie Fonder AB, Altira AB, och Stena Finans AB (tillsammans "Cornerstoneinvesterarna") har åtagit sig att teckna A-aktier om totalt 295 MSEK motsvarande 29,5 procent av Erbjudandet.
• Sammantaget motsvarar ingångna teckningsåtaganden från sponsorerna samt Cornerstoneinvesterarna cirka 37,9 procent av det totala antalet A-aktier som omfattas av Erbjudandet. Om Erbjudandet fulltecknas kommer sponsorerna efter Erbjudandet att äga totalt 26,7 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, inkluderat de B-aktier som sponsorerna har förvärvat på förhand.
• Sponsorerna har innan Erbjudandet förvärvat 2 500 000 B-aktier vilka inte berättigar till inlösen och vilka enbart kan begäras omstämplade till A-aktier efter ett slutfört Förvärv.
• Vidare har sponsorerna tecknat 4 000 000 teckningsoptioner (”Sponsoroptioner”) som tillfört Bolaget 40 miljoner kronor. Sponsoroptionerna berättigar till teckning av B-aktier efter att ett förvärv fullbordats och kan då på begäran av innehavaren omvandlas till A-aktier. Alla kostnader förknippade med Erbjudandet, löpande rörelsekostnader samt kostnader för att finansiera Bolaget vid löpande granskning av potentiella förvärvskandidater fram till att ett förvärv offentliggörs avses att finansieras av likviden som Bolaget erhållit för Sponsoroptioner.
• Aktieägarna i APAC har möjlighet att påkalla inlösen av samtliga sina A-aktier i samband med ett förvärv offentliggörs och på så vis återfå motsvarande 100 procent av priset i Erbjudandet. Sponsorerna och till dem närstående äger dock inte rätt att påkalla inlösen för A-aktier.
• I syfte att få ytterligare exponering till värdeutvecklingen i A-aktien, kommer varje A-aktie som inte inlöses i samband med att ett förvärv genomförs att berättiga innehavaren att erhålla en vederlagsfri teckningsoption i samband med att förvärvet fullbordas. Två (2) teckningsoptioner berättigar till teckning av en (1) ny A-aktie till en teckningskurs om 115 kronor. Dessa teckningsoptioner avses tas upp till handel på Nasdaq Stockholm i samband med att förvärvet slutförs.
• Efter att teckningsoptionerna tilldelats äger Bolaget även rätt att påkalla inlösen av teckningsoptionerna om stängningskursen för A-aktierna på Nasdaq Stockholm uppgår till minst 180 kronor vid 20 handelsdagar under en period om 30 handelsdagar som slutar tre handelsdagar före meddelande om inlösen av teckningsoptioner. Om Bolaget påkallar inlösen enligt ovan ska optionsinnehavare äga rätt att, i enlighet med styrelsens instruktion, teckna A-aktier under en period om 30 handelsdagar från meddelandet om inlösen.
• Med förvärv i detta pressmeddelande avses ett förvärv av aktier eller tillgångar eller liknande transaktioner i ett eller flera målbolag med ett totalt marknadsvärde som motsvarar minst 80 procent av värdet av det spärrade kontot från Erbjudandet.
• Anmälningsperioden för allmänheten och institutionella investerare inleds omedelbart idag, den 17 maj, och förväntas pågå fram till den 25 maj 2021.
• Den första handelsdagen förväntas vara den 26 maj 2021 och A-aktierna kommer att handlas på Nasdaq Stockholm under kortnamnet (ticker) "APAC".
• Fullständiga villkor och anvisningar för Erbjudandet ingår i det prospekt som Bolaget har upprättat med anledning av Erbjudandet och som idag har godkänts av Finansinspektionen och är tillgängligt (på svenska med engelsk översättning) på Bolagets hemsida (www.apac.se), Carnegies hemsida (www.carnegie.se) och Nordnets hemsida (www.nordnet.se).

Bakgrund till Erbjudandet och information om APAC
Den 1 februari 2021 lanserade Nasdaq Nordic ett uppdaterat regelverk som introducerade en möjlighet att notera en ny typ av bolag på Nasdaq Stockholm, så kallade förvärvsbolag (SPAC). Ett förvärvsbolag är ett bolag vars syfte är att inhämta kapital genom en ägarspridning i samband med en börsnotering samt genomföra ett så attraktivt förvärv som möjligt åt Bolagets aktieägare. För att tillvarata den möjligheten på ett värdeskapande sätt har förvärvsbolaget APAC bildats av bland andra investeraren Hans Eckerström, entreprenören Richard Båge och förvärvsspecialisterna Peder Egnell och Anna Sundberg.

APACs huvudsyfte är att genomföra ett Förvärv under en investeringsperiod om högst 24 månader efter första dag för handel i Bolagets A-aktier på Nasdaq Stockholm. Syftet med Erbjudandet är att anskaffa externt kapital som helt eller delvis kan kontantfinansiera det vederlag som erläggs för att slutföra ett sådant förvärv eller för att utveckla det förvärvade bolaget efter att förvärvet fullbordats, samt täcka de transaktionskostnader som uppstår från att ett förvärv offentliggörs till dess att en bolagsstämma godkänt ett förvärv.

Genom etableringen av Bolaget samt noteringen av Bolagets A-aktier på Nasdaq Stockholm får styrelsen och ledningen möjlighet att aktivt verka för och utvärdera, granska och potentiellt förvärva Målbolag. Potentiella Målbolag innefattar onoterade, nordiska högkvalitativa företag med tydlig ESG-profil, med fokus inriktat på att ett Målbolags produkt eller lösning bör vara kopplade till någon av följande definierade huvudteman: digitala affärsmodeller, hållbar konsumtion och grön teknik. Inom samtliga dessa teman har ledningsgruppen och styrelsen omfattande erfarenhet och en bred samlad expertis att både genomföra framgångsrika förvärv samt att utveckla bolag långsiktigt. Bolaget bedömer att denna erfarenhet kommer vara till stor nytta för att framgångsrikt identifiera lämpliga Målbolag samt driva och långsiktigt utveckla APAC till dess fulla potential efter genomfört Förvärv. APAC kommer att identifiera och genomföra ett förvärv av ett Målbolag som kan skapa värde för aktieägarna över tid.

APAC bedömer att sponsorernas stora nätverk, i kombination med deras förståelse för, och kunskap om, transaktioner, i noterad och onoterad miljö samt värderingsdynamiken på dessa marknader gör dem mycket väl lämpade att både identifiera och utvärdera attraktiva förvärvsmöjligheter för APACs räkning, samt bidra till det förvärvade bolagets värdeutveckling långsiktigt. APACs verksamhet kommer att präglas av transparens, brett samarbete och värdefokus.

Mer information om APAC finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.apac.se.

Prospekt och anmälan
Fullständiga villkor och anvisningar för Erbjudandet ingår i det prospekt som Bolaget har upprättat med anledning av Erbjudandet och som idag har godkänts av Finansinspektionen och är tillgängligt (på svenska med engelsk översättning) på Bolagets hemsida (www.apac.se) och Carnegies hemsida (www.carnegie.se). Det svenska prospektet kommer inom några få dagar att finnas tillgängligt på Finansinspektionens hemsida (https://fi.se/sv/vara-register/prospektregistret/). Anmälan från allmänheten ska göras via Nordnets (www.nordnet.se) internettjänster.

Prospektet har upprättats i enlighet med Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Det svenskspråkiga prospektet har godkänts av Finansinspektionen i enlighet med Prospektförordningen. Finansinspektionen godkänner prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Godkännandet bör inte betraktas som något slags stöd för APAC eller stöd för kvaliteten på de värdepapper som avses i prospektet och innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. Varje investerare uppmanas att göra sin egen bedömning huruvida det är lämpligt att investera i Erbjudandet.

Preliminär tidsplan

Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) (“Carnegie”) är Global Coordinator och Joint Bookrunner. Handelsbanken Capital Markets ("Handelsbanken") är Joint Bookrunner. Baker McKenzie är legal rådgivare till Bolaget. White & Case är legal rådgivare till Joint Bookrunners.

För mer information, vänligen kontakta:
Carl-Fredrik Jaensson, presskontakt
+46 8 502 355 01
media.relations@apac.se

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande vid den tidpunkt som anges av Aligro Planet Acquisition Company AB:s (publ) nyhetsdistributör MFN vid publiceringen av detta pressmeddelande.

Om APAC
Aligro Planet Acquisition Company AB (publ) ("APAC") är ett svenskt förvärvsbolag (eng. Special Purposes Acquisition Company), grundat av ett erfaret och brett sammansatt team av entreprenörer, företagsledare och förvärvsspecialister. Bolagets syfte är att inhämta kapital genom en ägarspridning i samband med en börsnotering samt genomföra ett så attraktivt förvärv som möjligt inom en period av 24 månader från första dag för handel, för att på så vis ta ett onoterat bolag till börsen utan att genomgå en traditionell börsnoteringsprocess. Målet är att hitta ett bolag med stark ESG-profil inom någon av följande definierade huvudteman: digitala affärsmodeller, hållbar konsumtion och grön teknik.


Viktig Information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i APAC i någon jurisdiktion, varken från APAC eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer att upprättas i samband med Erbjudandet och granskas och godkännas av Finansinspektionen som är den svenska behöriga myndigheten under Prospektförordningen.

I samtliga medlemsstater i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”), är detta pressmeddelande ämnat för och riktar sig enbart till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten i enlighet med definitionen i Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade med en investering i aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Erbjudandet får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av Joint Bookrunners. Joint Bookrunners agerar för Bolagets räkning i samband med Erbjudandet och inte för någon annans räkning och är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Informationen i detta meddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får över huvud taget inte reproduceras. Varje vidarebefordran, distribution, reproduktion eller avslöjande av denna information i dess helhet eller i någon del är otillåten. Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Erbjudandet. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egenundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga ("UK Målmarknadsbedömningen" tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen " Målmarknadsbedömningen") Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på APACs aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att APACs aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i APACs aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Joint Bookrunners endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende APACs aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende APACs aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

[1] Om ett förvärv inte genomförts inom 24 månader har aktieägarna möjlighet att på bolagsstämma, i det fall 60 procents majoritet uppnås, besluta att förlänga investeringsperioden till 36 månader.