Styrelsen i Alligator Bioscience AB (”Alligator Bioscience” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 7 maj 2025, beslutat om en riktad nyemission av 2 730 708 stamaktier (den ”Riktade Emissionen”) till de garanter som ingått toppgarantiåtaganden för att säkerställa teckningen av teckningsoptioner serie TO 12 (”TO 12”) i händelse av att nyttjandegraden för TO 12 understeg cirka 85 procent. Eftersom nyttjandegraden uppgick till cirka 71 procent tas de toppgarantiåtaganden som Bolaget ingått i anspråk med cirka 10,0 MSEK. Styrelsen har även, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 7 maj 2025, beslutat om en riktad nyemission av 1 182 876 stamaktier till de garanter som valt att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade stamaktier (”Ersättningsemissionen”). Teckningskursen i den Riktade Emissionen och Ersättningsemissionen uppgår till 3,68 SEK per stamaktie, motsvarande lösenkursen för TO 12. Betalning sker kontant och genom kvittning av garanternas fordringar.

Søren Bregenholt, VD för Alligator Bioscience, kommenterar:
”Utfallet för TO 12, inklusive den riktade emissionen till garanterna, säkerställer att vi erhåller det förväntade kapitaltillskottet i ett fortsatt utmanande marknadsklimat. Det starka deltagandet och fullföljandet av toppgarantiåtagandena speglar ett fortsatt förtroende för Alligators strategi och för mitazalimab som en potentiellt banbrytande behandling vid spridd bukspottkörtelcancer. Med detta kapitaltillskott stärker vi vår finansiella position och står väl rustade att fortsätta förberedelserna för en registreringsgrundande fas 3-studie tillsammans med en framtida partner.”

Den Riktade Emissionen
I enlighet med vad som kommunicerades av Bolaget den 9 maj 2025 har topp- och bottengarantiåtaganden ingåtts för att säkerställa teckningen av TO 12 i händelse av att nyttjandegraden för TO 12 understeg cirka 85 procent. Eftersom nyttjandegraden uppgick till cirka 71 procent tas de toppgarantiåtaganden som Bolaget ingått i anspråk med cirka 10,0 MSEK, motsvarande cirka 14 procent av det totala antalet TO 12, vilket resulterar i att TO 12 utnyttjas till cirka 85 procent, motsvarande totalt cirka 61,5 MSEK. Utfallet innebär att bottengarantierna ej tas i anspråk.

Toppgarantiåtagandena verkställs genom att styrelsen beslutar om en riktad nyemission av stamaktier. Styrelsen i Bolaget har därför idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 7 maj 2025, beslutat om en riktad nyemission av 2 730 708 stamaktier till garanterna för att verkställa toppgarantiåtagandena. Teckning i den Riktade Emissionen sker till samma teckningskurs som för TO 12, dvs. 3,68 SEK per stamaktie, och Bolaget erhåller därmed cirka 10,0 MSEK från den Riktade Emissionen, före emissionskostnader och kvittning av utestående lån om cirka 6,7 MSEK.

Investerarna som ingått toppgarantiåtaganden och därmed deltar i den Riktade Emissionen framgår av tabellen nedan.

Styrelsen har noga övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission och gör bedömningen att det för närvarande av flera skäl är mer fördelaktigt för Bolaget och aktieägarna att anskaffa kapital genom säkerställandet av TO 12 och genomförandet av den Riktade Emissionen.
• Bolaget önskade att på förhand säkerställa att det erhåller en viss likvid från TO 12 och ingick därför avtal om toppgarantiåtaganden med investerarna som deltar i den Riktade Emissionen.
• Den Riktade Emissionens storlek är beroende av innehavares nyttjande av TO 12. Det stod innehavare fritt att nyttja TO 12 och därmed begränsa den Riktade Emissionens storlek.
• Bolaget bedömer vidare att en företrädesemission under rådande volatila marknadsförutsättningar skulle medföra högre kostnader relaterade till eventuella emissionsgarantier.
• Slutligen önskar Bolaget att utöka och stärka sin bas av professionella ägare för att bland annat förbättra likviditeten i Bolagets aktie.

Mot bakgrund av detta är styrelsens samlade bedömning att skälen för säkerställandet av TO 12 och genomförandet av den Riktade Emissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tydligt och med tillräcklig styrka överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med aktieägarnas företrädesrätt.

Teckningskursen i den Riktade Emissionen har fastställts genom förhandling mellan garanterna och Bolaget, i samråd med finansiell rådgivare och genom analys av ett flertal marknadsfaktorer. Bolagets styrelse anser därför att teckningskursen har fastställts till marknadsmässiga villkor och korrekt återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan. Därutöver motsvarar teckningskursen i den Riktade Emissionen lösenkursen för TO 12. Betalning i den Riktade Emissionen sker kontant och, avseende toppgaranten Fenja Capital II A/S, genom kvittning av garantens fordran avseende utestående lån.

Samtliga aktier i den Riktade Emissionen har tecknats och tilldelats toppgaranterna.

Genom den Riktade Emissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 2 730 708 aktier, från totalt 30 890 314 aktier till 33 621 022 aktier, varav samtliga utestående aktier är stamaktier. Aktiekapitalet ökar med 2 184 566,40 SEK, från 24 712 251,20 SEK till 26 896 817,60 SEK. För befintliga aktieägare uppgår utspädningen från den Riktade Emissionen till cirka 8 procent baserat på antalet stamaktier i Bolaget efter nyttjandet av TO 12 och den Riktade Emissionen. Det totala antalet röster i Bolaget efter nyttjandet av TO 12 och den Riktade Emissionen uppgår till 33 621 022.

Ersättningsemissionen
Enligt avtalen för topp- och bottengarantierna betalas en kontant ersättning motsvarande 10 procent av det garanterade beloppet, motsvarande totalt cirka 4,5 MSEK, eller 12 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade stamaktier i Bolaget, till en teckningskurs om 3,68 SEK per stamaktie. Totalt har åtta garanter valt att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade stamaktier enligt nedan.

Med anledning av detta har Alligator Biosciences styrelse idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 7 maj 2025, beslutat om Ersättningsemissionen som omfattar totalt 1 182 876 stamaktier, motsvarande cirka 4,4 MSEK. Betalning i Ersättningsemissionen sker genom kvittning av respektive garants fordran på garantiersättning. De garanter som inte har valt att erhålla garantiersättning i form av stamaktier kommer i stället att erhålla ett kontant belopp för respektive garantiåtagande. Den kontanta delen av garantiersättningen uppgår till cirka 0,9 MSEK.

Teckningskursen i Ersättningsemissionen uppgår till 3,68 SEK per stamaktie, motsvarande lösenkursen för TO 12. Beräkningsgrunden för teckningskursen har fastställts genom förhandling mellan garanterna och Bolaget, i samråd med finansiell rådgivare och genom analys av ett flertal marknadsfaktorer. Mot bakgrund av detta bedömer styrelsen att teckningskursen är marknadsmässig.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. I enlighet med de garantiavtal som ingåtts ska garantiersättning utgå antingen med ett kontant belopp om 10 procent av garanterat belopp alternativt 12 procent av garanterat belopp i form av nyemitterade stamaktier i Bolaget, enligt ovan angivna villkor. Till följd av garantiåtagandena har respektive tecknare således en fordran på Bolaget avseende garantiersättning. Respektive tecknare i tabellen ovan har förklarat sig villig att låta Bolaget kvitta skulden avseende garantiersättning genom att genomföra en kvittningsemission. Ersättningsemissionen genomförs således i syfte att uppfylla Bolagets åtaganden gentemot garanterna till följd av ingångna garantiavtal. Bolagets alternativ till att genomföra Ersättningsemissionen är att i stället reglera garantiersättningen genom kontant utbetalning. Styrelsen är av uppfattningen att det – med beaktande av rådande marknadsförhållanden – är till fördel för Bolagets finansiella ställning och i aktieägarnas intresse att genomföra Ersättningsemissionen på de angivna villkoren eftersom Bolaget då frigör medel som stärker Bolagets rörelsekapital.

Genom Ersättningsemissionen ökar antalet aktier i Bolaget med ytterligare 1 182 876 aktier, från totalt 33 621 022 aktier till 34 803 898 aktier, varav samtliga utestående aktier är stamaktier. Aktiekapitalet ökar med ytterligare 946 300,80 SEK, från 26 896 817,60 SEK till 27 843 118,40 SEK. För befintliga aktieägare uppgår den ytterligare utspädningen från Ersättningsemissionen till cirka 3,4 procent baserat på antalet stamaktier i Bolaget efter nyttjandet av TO 12, den Riktade Emissionen och Ersättningsemissionen. Det totala antalet röster i Bolaget efter nyttjandet av TO 12, den Riktade Emissionen och Ersättningsemissionen uppgår till 34 803 898.

Rådgivare
Vator Securities AB är Sole Global Coordinator och bookrunner i samband med den företrädesemissionen genom vilken TO 12 emitterades (”Företrädesemissionen”) och Van Lanschot Kempen N.V. är finansiell rådgivare till Alligator Bioscience i samband med Företrädesemissionen. Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Alligator Bioscience i samband med Företrädesemissionen. Vator Securities AB agerar emissionsinstitut i Företrädesemissionen.