Alligator Bioscience avbryter självständig utveckling av mitazalimab för strategisk satsning på HLX22-projektet, genomför en företrädesemission av units om cirka 125,6 MSEK samt upptar brygglån

Sammanfattning

• Bolaget avser att avbryta all fortsatt självständig utveckling av sin ledande läkemedelskandidat mitazalimab och istället inrikta sin verksamhet på att bibehålla den framtida royaltypotentialen från sitt ekonomiska intresse i det utlicensierade HLX22-projektet, en potentiell storsäljare bland anti-HER2-antikroppar som för närvarande utvecklas i en global fas 3-studie. Bolaget avser även att avveckla återstående verksamhet samt minska organisationen för att minimera allmänna rörelsekostnader. Denna strategiska satsning sker mot bakgrund av de snabba och genomgripande förändringarna i landskapet för behandling av bukspottkörtelcancer, inklusive den genombrottsdata som rapporterats för RAS(ON)-hämmare. Bolaget avser att försöka utlicensiera eller avyttra mitazalimab som en bredare tillgång inom immunonkologi under 2026.
• Företrädesemissionen omfattar högst 3 140 534 240 units, varvid varje unit består av två (2) stamaktier, en (1) vederlagsfri teckningsoption serie TO 15 och en (1) vederlagsfri teckningsoption serie TO 16.
• Teckningskursen är 0,04 SEK per unit, motsvarande 0,02 SEK per stamaktie vilket, vid full teckning i Företrädesemissionen, resulterar i att Bolaget initialt kommer att tillföras cirka 125,6 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 17 MSEK, varav garantiersättning uppgår till cirka 8 MSEK.
• I januari 2027 och i januari 2028 kan Bolaget komma att erhålla ytterligare likvid om de teckningsoptioner serie TO 15 och TO 16 som utges i Företrädesemissionen utnyttjas för teckning av stamaktier.
• Alligator Bioscience avser att använda nettolikviden från Företrädesemissionen, efter återbetalning av brygglån, för att fokusera sin verksamhet på att bibehålla den framtida royaltypotentialen från HLX22, finansiera avvecklingen av mitazalimab-utvecklingen, och därmed säkerställa finansiering åtminstone fram till offentliggörandet av topline-data från den pågående fas 3-studien av HLX22, samt för allmänna företagsändamål och kortsiktiga strategiska möjligheter avseende mitazalimab.
• En (1) befintlig stamaktie i Bolaget på avstämningsdagen berättigar till fem (5) uniträtter. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit.
• En (1) teckningsoption serie TO 15 berättigar innehavaren rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 16 december 2026 till och med den 4 januari 2027, dock lägst det högre av (i) aktiens kvotvärde eller (ii) 0,01 SEK (där teckningskursen alltid ska avrundas till närmaste heltal öre). Teckningsperioden löper mellan den 8 och den 22 januari 2027.
• En (1) teckningsoption serie TO 16 berättigar innehavaren rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 17 december 2027 till och med den 3 januari 2028, dock lägst det högre av (i) aktiens kvotvärde eller (ii) 0,01 SEK (där teckningskursen alltid ska avrundas till närmaste heltal öre). Teckningsperioden löper mellan den 7 och den 21 januari 2028.
• Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 2 september 2026 och teckningsperioden löper från och med den 4 september 2026 till och med den 18 september 2026.
• Företrädesemissionen omfattas av teckningsåtaganden och garantiåtaganden om sammanlagt 58,8 MSEK, vilket motsvarar cirka 47 procent av Företrädesemissionen.
• För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov fram till dess att Företrädesemissionen genomförts har Bolaget upptagit brygglån om sammanlagt 19 MSEK på marknadsmässiga villkor.
• I samband med företrädesemissionen har Alligator Bioscience omförhandlat det utestående lånet som ursprungligen upptogs 2024 från Fenja Capital.
• Bolaget avser offentliggöra ett prospekt avseende Företrädesemissionen omkring den 31 augusti 2026 ("Prospektet").

Søren Bregenholt, VD för Alligator Bioscience, kommenterar:
”Även om vi fortsatt är övertygade om att mitazalimab har potential att hjälpa patienter med bukspottkörtelcancer och andra indikationer, har de snabba och genomgripande förändringarna i behandlingslandskapet lett oss till slutsatsen att egen utveckling inte är kommersiellt gångbar. Därtill behöver vi inse att de resurser som krävs för att ompositionera programmet inte finns tillgängliga för Alligator Bioscience. Vi har därför beslutat att avbryta den fortsatta egenutvecklingen av mitazalimab – ett mycket svårt men nödvändigt beslut.”

Hans-Peter Ostler, styrelseordförande i Alligator Bioscience, kommenterar:
”Den finansiering som offentliggörs idag, tillsammans med en lägre kostnadsbas, gör det möjligt för Alligator Bioscience att bevara aktieägarvärde genom vårt ekonomiska intresse i det utlicensierade HLX22, som erbjuder potentiella framtida intäkter utan exponering mot utvecklingskostnader. Finansieringen beräknas ge kapital åtminstone fram till topline-data från fas 3-studien för HLX22, en viktig potentiell värdehöjande milstolpe, samtidigt som vi behåller flexibilitet att realisera det bredare värdet av mitazalimab genom partnerskap eller andra strategiska alternativ.”

Strategisk omställning och avveckling av mitazalimab

Alligator Bioscience fokuserar om sin strategi och verksamhet mot att bibehålla värdet av sitt ekonomiska intresse i HLX22 samtidigt som Bolagets allmänna rörelsekostnader minimeras. HLX22 är en monoklonal antikropp mot HER2 som har sitt ursprung i ett forskningssamarbete med AbClon Inc. (“AbClon”) och som utvecklas av Shanghai Henlius Biotech Inc. (“Henlius”). Genom underlicensavtalet har Alligator Bioscience rätt till 35 procent av AbClons intäkter från Henlius, inklusive milstolpsbetalningar och royalties, utan att ådra sig några utvecklingskostnader. Detta motsvarar vilket motsvarar en effektiv royalty på cirka 1,5 – 2 procent av nettoförsäljningen av HLX22, vilken för närvarande uppskattas uppgå till 150 – 450 MSEK årligen för Alligator Bioscience vid toppförsäljning.

HLX22 utvärderas för närvarande i en global fas 3-studie för förstahandsbehandling av HER2-positiv magcancer och cancer i övergången mellan magen och matstrupen (GEJ), i kombination med trastuzumab och kemoterapi, där patienter behandlas i alla deltagande regioner, inklusive USA, Europa, Kina, Japan, Korea, Latinamerika och Australien. HLX22 har beviljats särläkemedelsstatus för magcancer både i USA och EU. Topline-data från fas 3-studien beräknas till andra halvåret 2027, med en potentiell lansering under andra halvåret 2029 och första royaltyintäkter beräknade från omkring 2030.

Som ett led i omställningen avser Bolaget att avbryta all fortsatt självständig utveckling av, samt förberedelser och stöd för fas 3-studier avseende, huvudkandidaten mitazalimab, samt att avveckla verksamheten och minska organisationen till den minimala personalstyrka som krävs för att övervaka HLX22-programmet, villkorat av förhandlingar med berörda fackföreningar, vilka kommer att inledas omgående. Alligator Bioscience kommer att fortsätta leverera mitazalimab för att stödja pågående externt finansierade prövarinitierade studier, inklusive den randomiserade fas 2/3-studien av gallvägscancer, och därmed bevara möjligheten att utforska mitazalimabs bredare potential utan ytterligare kostnader för Bolaget. I samband med detta kommer Bolaget även att inleda en översyn av verksamhetens kostnadsbas i syfte att identifiera och genomföra ytterligare kostnadsbesparande åtgärder.

Mitazalimab, en agonistisk CD40-antikropp, utvärderades i OPTIMIZE-1-studien i kombination med kemoterapi (mFOLFIRINOX) vid förstahandsbehandling av metastaserad bukspottkörtelcancer. Trots de positiva data som hittills har genererats har Bolaget dragit slutsatsen att det inte har möjlighet att på egen hand finansiera fortsatt utveckling av mitazalimab mot fas 3, med anledning av utvecklingen i behandlingslandskapet för bukspottkörtelcancer, inklusive nya kliniska data från innovativa målriktade terapier såsom RAS(ON)-hämmare och snabbt framskridande utvecklingsprojekt i sen fas, vilka förväntas ha en betydande inverkan på framtida behandlingsparadigm inom indikationen. Bolaget bedömer att mitazalimab har en bredare potential som ett immunonkologiskt läkemedel även utanför området för bukspottkörtelcancer, och Alligator Bioscience avser att försöka utlicensiera eller avyttra mitazalimab under 2026.

Användning av emissionslikviden från Företrädesemissionen
Alligator Bioscience avser att använda nettolikviden från Företrädesemissionen, efter återbetalning av brygglån, för att fokusera sin verksamhet på att bibehålla den framtida royaltypotentialen från HLX22, finansiera avvecklingen av mitazalimab-utvecklingen, och därmed säkerställa finansiering åtminstone fram till offentliggörandet av topline-data från den pågående fas 3-studien av HLX22, samt för allmänna företagsändamål och kortsiktiga strategiska möjligheter avseende mitazalimab.

Villkor för Företrädesemissionen
Den som på avstämningsdagen den 2 september 2026 är registrerad som aktieägare, äger företrädesrätt att teckna units i Företrädesemissionen i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. En (1) befintlig stamaktie som innehas i Bolaget på avstämningsdagen berättigar till fem (5) uniträtter. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av units utan stöd av uniträtter. En (1) unit består av två (2) stamaktier, en vederlagsfri teckningsoption serie TO 15 och en vederlagsfri (1) teckningsoption serie TO 16. Teckningsoptionerna serie TO 15 och TO 16 avses tas upp till handel på Nasdaq Stockholm.

Företrädesemissionen avser utgivande av totalt 3 140 534 240 units, motsvarande 6 281 068 480 stamaktier, 3 140 534 240 teckningsoptioner serie TO 15 och 3 140 534 240 teckningsoptioner serie TO 16.

Teckningskursen är 0,04 SEK per unit, motsvarande 0,02 SEK per stamaktie. Teckningsoptionerna serie TO 15 och TO 16 utges vederlagsfritt. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Alligator Bioscience initialt cirka 125,6 MSEK före emissionskostnader. För det fall samtliga teckningsoptioner serie TO 15 och TO 16 utnyttjas för teckning av nya stamaktier, till samma teckningskurs per stamaktie som i Företrädesemissionen, kommer Bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid om cirka 62,8 MSEK i januari 2027 och cirka 62,8 MSEK i januari 2028, före emissionskostnader.

Teckning av units ska ske under perioden från och med den 4 september 2026 till och med den 18 september 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga perioden för teckning och betalning. Handel med uniträtter sker på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 4 september 2026 till och med den 15 september 2026 och handel i BTU (betalda tecknade units) sker under perioden från och med den 4 september 2026 till och med den 6 oktober 2026.

En (1) teckningsoption serie TO 15 berättigar innehavaren rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 16 december 2026 till och med den 4 januari 2027, dock lägst det högre av (i) aktiens kvotvärde eller (ii) 0,01 SEK (där teckningskursen alltid ska avrundas till närmaste heltal öre). Teckningsperioden löper mellan den 8 och den 22 januari 2027.

En (1) teckningsoption serie TO 16 berättigar innehavaren rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 17 december 2027 till och med den 3 januari 2028, dock lägst det högre av (i) aktiens kvotvärde eller (ii) 0,01 SEK (där teckningskursen alltid ska avrundas till närmaste heltal öre). Teckningsperioden löper mellan den 7 och den 21 januari 2028.

Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske:

• i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units;
• i andra hand till annan som anmält sig för teckning av units i emissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och
• i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Förändring av aktiekapital, antal aktier och utspädning
Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 31 405 342,40 SEK till 34 545 876,64 SEK (beräknat på det nya kvotvärdet efter de planerade aktiekapitalminskningarna som beskrivs nedan) genom utgivande av högst 6 281 068 480 nya stamaktier, vilket resulterar i att det totala antalet utestående stamaktier i Bolaget kommer att öka från 628 106 848 till 6 909 175 328. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas att få sin ägarandel av stamaktier utspädd med cirka 90,9 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina uniträtter.

Om samtliga teckningsoptioner serie TO 15 utnyttjas fullt ut för teckning av nya stamaktier i Bolaget kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare högst 15 702 671,20 SEK till 50 248 547,84 SEK (beräknat på det nya kvotvärdet efter de planerade aktiekapitalminskningarna som beskrivs nedan) genom utgivande av ytterligare högst 3 140 534 240 stamaktier, vilket resulterar i att det totala antalet utestående stamaktier i Bolaget ökar till 10 049 709 568. Aktieägare som väljer att inte utnyttja sina teckningsoptioner serie TO 15 kommer att få sin ägarandel utspädd med ytterligare cirka 31,3 procent, baserat på antalet stamaktier efter Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av teckningsoptioner serie TO 15.

Om samtliga teckningsoptioner serie TO 16 utnyttjas fullt ut för teckning av nya stamaktier i Bolaget kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare högst 15 702 671,20 SEK till 65 951 219,04 SEK (beräknat på det nya kvotvärdet efter de planerade aktiekapitalminskningarna som beskrivs nedan) genom utgivande av ytterligare högst 3 140 534 240 stamaktier, vilket resulterar i att det totala antalet utestående stamaktier i Bolaget ökar till 13 190 243 808. Aktieägare som väljer att inte utnyttja sina teckningsoptioner serie TO 16 kommer att få sin ägarandel utspädd med ytterligare cirka 23,8 procent, baserat på antalet stamaktier efter Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av teckningsoptioner serie TO 15 och TO 16.

Den totala utspädningseffekten i det fall både Företrädesemissionen och samtliga teckningsoptioner serie TO 15 och TO 16 tecknas, respektive utnyttjas, fullt ut, uppgår till cirka 95,2 procent, baserat på antalet stamaktier efter Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO 15 och TO 16.

Teckningsförbindelser och garantiåtagande
Befintliga aktieägare, däribland Roxette Photo S.A. och VD Søren Bregenholt, har ingått teckningsåtaganden om sammanlagt 2 MSEK, motsvarande cirka 2 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för ingångna teckningsåtaganden.

Därutöver har Vator Securities AB (”Vator Securities”) och Mangold Fondkommission AB (”Mangold”) ingått garantiåtaganden om sammanlagt 56,8 MSEK, motsvarande cirka 45 procent av Företrädesemissionen. Enligt garantiåtagandena ska Vator Securities och Mangold teckna de units som inte tecknats på annat sätt upp till 56,8 MSEK. För garantiåtagandena utgår en garantiesättning om i genomsnitt cirka 13,6 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning, alternativt i genomsnitt 15,6 procent för det fall garanter väljer ersättning i form av nyemitterade units i Bolaget, med samma villkor som units i Företrädesemissionen, inklusive teckningskursen i Företrädesemissionen. Vator Securities och Mangold har ingått separata säljoptionsavtal mot en förutbestämd ersättning med ett antal investerare enligt vilka Vator Securities och Mangold har rätt att sälja eventuella units som förvärvats och tilldelats i Företrädesemissionen till ett pris motsvarande teckningskursen i Företrädesemissionen.

Sammantaget omfattas Företrädesemissionen av teckningsåtaganden och garantiåtaganden om upp till 58,8 MSEK, motsvarande cirka 47 procent av Företrädesemissionen. Inget av de ovan nämnda teckningsåtagandena eller garantiåtagandet är säkrat genom bankgaranti, spärrade medel, pantsättning eller liknande arrangemang.

En teckning av units i Företrädesemissionen (på annat sätt än med stöd av företrädesrätt) som resulterar i att en investerare förvärvar ett aktieinnehav som motsvarar eller överstiger ett tröskelvärde på tio (10) procent eller mer av det totala antalet röster i Bolaget efter genomförandet av Företrädesemissionen, måste innan investeringen inlämnas till Inspektionen för Strategiska Produkter (”ISP”) i enlighet med lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Lock-up-åtaganden
I samband med Företrädesemissionen har samtliga aktieägande styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Alligator Bioscience genom avtal förbundit sig gentemot APREA Partners AB att, med sedvanliga undantag, inte sälja eller genomföra andra transaktioner med motsvarande effekt som en försäljning utan att, i varje enskilt fall, först ha inhämtat ett skriftligt godkännande från APREA Partners AB. Beslut att lämna sådant skriftligt samtycke beslutas av APREA Partners AB och bedömning görs i varje enskilt fall. Beviljat samtycke kan bero på såväl individuella som affärsmässiga skäl. Lock-up-åtagandena omfattar endast de aktier som innehas före Företrädesemissionen och lock-up-perioden varar under 180 dagar efter offentliggörandet av Företrädesemissionen.

Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 26 augusti 2026. Beslutet om Företrädesemissionen är villkorat av att den extra bolagsstämman även beslutar att minska aktiekapitalet (vilket resulterar i att aktiens kvotvärde minskar från nuvarande 0,20 SEK till det föreslagna 0,005 SEK per aktie), att ändra bolagsordningen, samt att bemyndiga styrelsen att besluta om emission av units till emissionsgaranten och teckningsoptioner till Fenja Capital i enlighet med styrelsens förslag till den extra bolagsstämman. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Tidigareläggning av delårsrapporten för det andra kvartalet 2026
Med anledning av Företrädesemissionen har styrelsen beslutat att tidigarelägga offentliggörandet av delårsrapporten för det andra kvartalet 2026 till den 26 augusti 2026 istället för den 27 augusti 2026, vilket tidigare meddelats.

Brygglån och omförhandling av tidigare lån
För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov fram till Företrädesemissionen har genomförts har Bolaget upptagit brygglån om totalt 19 MSEK från Fenja Capital och Rikard Akhtarzand. Som ersättning för lånen utgår en uppläggningsavgift om 5 procent samt en månatlig ränta om 1,5 procent. Enligt brygglåneavtalen ska lånen återbetalas i samband med Företrädesemissionen eller som senast den 31 oktober 2026.

I juni 2024 ingick Alligator Bioscience ett finansieringsavtal med Fenja Capital, vilket därefter har omförhandlats vid ett flertal tillfällen. Det utestående nominella beloppet enligt lånet uppgår till cirka 6,6 MSEK. I samband med Företrädesemissionen har Alligator Bioscience omförhandlat det utestående lånet med Fenja Capital, varvid förfallodagen för lånet har ändrats från den 30 september 2026 till den 30 juni 2027 och en återbetalningsprocess kopplad till teckningsoptionerna serie TO 15 som utges i Företrädesemissionen har lagts till, där 50 procent av nettolikviden från teckningsoptionerna serie TO 15 ska användas för återbetalning av lånet. Övriga materiella lånevillkor förblir desamma. För en närmare beskrivning av det ursprungliga finansieringsavtalet och omförhandlingarna av lånevillkoren hänvisas till Bolagets pressmeddelanden från den 25 juni 2024, den 9 maj 2025, den 8 september 2025 samt den 22 oktober 2025.

Som ett led i omförhandlingen har Alligator Bioscience åtagit sig att vederlagsfritt emittera teckningsoptioner serie 2026/2031 till Fenja Capital. De teckningsoptioner serie 2025/2030 som utgavs till Fenja Capital i samband med Bolagets tidigare företrädesemission 2025 kommer att makuleras. Antalet teckningsoptioner serie 2026/2031 som ska emitteras ska motsvara en total utspädning om fem procent beräknat på det totala antalet utestående stamaktier i Bolaget omedelbart efter genomförandet av Företrädesemissionen (inklusive eventuella stamaktier som emitterats som en del av de units som utges som garantiersättning). Lösenpriset för teckningsoptionerna ska motsvara 140 procent av teckningskursen i Företrädesemissionen, avrundat till närmaste hela öre. Teckningsoptionerna kommer att omfattas av villkor som innehåller omräkningsvillkor som innebär ett s.k. ”fullt utspädningsskydd” innebärande att Fenja Capital, med vissa undantag, ska kompenseras vid bolagshändelser så att Fenja Capital alltid har rätt att teckna aktier motsvarande en total utspädning om fem procent beräknat på det totala antalet utestående stamaktier i Bolaget. Styrelsen avser att besluta om emission av teckningsoptioner serie 2026/2031 till Fenja Capital med stöd av bemyndigande från den extra bolagsstämman som avses hållas den 26 augusti 2026, senast fem bankdagar efter det att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av stamaktier i Bolaget under perioden från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 31 oktober 2031. Teckningsoptionerna kommer inte att tas upp till handel.

Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget och information om teckningsförbindelser, garantiåtagande och lock-up-åtaganden kommer att framgå av det Prospekt som Bolaget beräknar offentliggöra omkring den 31 augusti 2026.

Rådgivare
APREA Partners AB är finansiell rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Alligator Bioscience. Vator Securities AB agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.