Bifogade filer
Alligator Bioscience har omförhandlat det utestående lånet från Fenja Capital och erhållit teckningsavsikter från styrelse och ledning
Prenumeration
Beskrivning
| Land | Sverige |
|---|---|
| Lista | Small Cap Stockholm |
| Sektor | Hälsovård |
| Industri | Bioteknik |
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Alligator Bioscience AB (“Alligator Bioscience” eller “Bolaget”) offentliggör härmed att Bolaget har omförhandlat det utestående lånet från Fenja Capital II A/S (”Fenja Capital”), vilket ursprungligen upptogs i juni 2024 och sedermera omförhandlades i november 2024 och i maj 2025. Som ett resultat av omförhandlingen samtycker Fenja Capital till att frånfalla det tidigare villkoret att 50 procent av den totala nettolikviden från nyttjandet av teckningsoptioner serie TO 13 ("TO 13") ska användas för amortering av det utestående lånet. Vidare har lånets förfallodag förlängts från den 30 september till den 31 december 2025. Genom omförhandlingen kan Fenja Capital välja att konvertera hela eller delar av det utestående nominella beloppet under lånet till nya stamaktier i Bolaget genom kvittning. Utöver omförhandlingen meddelar Bolaget att det har erhållit teckningsavsikter avseende det pågående nyttjandet av TO 13 från Bolagets styrelseordförande, VD och CFO, innefattande samtliga respektive TO 13, uppgående till totalt cirka 0,2 MSEK.
Omförhandling av utestående lån
Alligator Bioscience genomförde en företrädesemission av units under december 2024 – februari 2025 (”Företrädesemissionen”). I samband med Företrädesemissionen, som offentliggjordes i Bolagets pressmeddelande den 2 december 2024, omförhandlade Bolaget det utestående lånet och konvertiblerna från Fenja Capital som ursprungligen upptogs i juni 2024, där ett nytt lån därefter arrangerades (det ”Nya Lånet”). Det Nya Lånet omförhandlades därefter i maj 2025 i samband med nyttjandet av teckningsoptioner serie TO 12. För ytterligare information om det Nya Lånet hänvisas till Bolagets pressmeddelanden från den 2 december 2024 respektive den 9 maj 2025.
Enligt de ursprungliga villkoren för det Nya Lånet ska 50 procent av den totala nettolikviden från nyttjandet av TO 13 användas för amortering av det Nya Lånet. Parterna har nu omförhandlat återbetalningsstrukturen i samband med nyttjandet av TO 13 (”Låneändringen”). Som ett resultat av Låneändringen har Fenja Capital gått med på att förlänga förfallodagen för det Nya Lånet från den 30 september till den 31 december 2025. Fenja Capital har även samtyckt till att frånfalla villkoret att 50 procent av den totala nettolikviden från TO 13 ska användas för återbetalning av det Nya Lånet, förutsatt att Bolaget betalar en s.k. ”waiver-avgift” om 5 procent av det utestående värdet av det Nya Lånet, motsvarande cirka 1,2 MSEK, samt den utestående ackumulerade räntan på det Nya Lånet, motsvarande cirka 2,0 MSEK. Betalningarna är villkorade av att den nettolikvid som Bolaget erhåller i samband med nyttjandet av TO 13 överstiger nämnda utestående ränta och waiver-avgiften. Om den nettolikvid som Bolaget erhåller i samband med nyttjandet av TO 13 understiger den utestående räntan och waiver-avgiften, ska beloppet som inte betalats istället läggas till det nominella beloppet för det Nya Lånet.
Låneändringen anger även att Fenja Capital kan välja att kvitta hela eller delar av det nominella beloppet utestående under det Nya Lånet (cirka 23,1 MSEK) mot nya stamaktier i Bolaget genom riktade nyemissioner till en teckningskurs om 3,74 SEK per stamaktie (motsvarande 120 procent av teckningskursen för TO 13). En sådan begäran ska uppgå till minst 2 MSEK vid varje tidpunkt. Om Fenja Capital skulle begära konvertering av hela det nominella beloppet som är utestående under det Nya Lånet, skulle högst 6 186 429 nya stamaktier emitteras. En eventuell begäran om konvertering kommer att genomföras genom en riktad nyemission till Fenja Capital. Med stöd av bemyndigandet från årsstämman i Bolaget den 7 maj 2025 får styrelsen besluta om nyemission av högst 2 264 478 nya stamaktier. Efter en begäran om konvertering som inte ryms inom det beviljade bemyndigandet åtar sig Bolaget att i god tro arbeta för att säkerställa alla nödvändiga godkännanden och mandat för att genomföra sådana riktade nyemissioner, inklusive att kalla till bolagsstämma, om tillämpligt. Om Bolaget inte kan genomföra en riktad nyemission på begäran av Fenja Capital och leverera aktierna inom sex veckor efter att Fenja Capital har meddelat Bolaget om sitt val att konvertera, måste Bolaget betala ett belopp som motsvarar det inneboende värdet (Eng. "in-the-money value") av konveteringsoptionen till Fenja Capital. Det belopp som ska betalas beräknas då enligt följande: ((Konverterat belopp / Konverteringskurs) * Volymvägt genomsnittspris (VWAP) för Bolagets aktier under de 10 handelsdagar som föregår den dag som infaller sex veckor efter begäran om konvertering) – Konverterat belopp).
Utöver vad som anges ovan ska de ursprungliga villkoren för det Nya Lånet fortsätta att gälla.
Bolagets styrelse bedömer att omförhandlingen och villkoren i Låneändringen är marknadsmässiga och att Låneändringen, inklusive eventuella framtida riktade nyemissioner som genomförs som en del av Låneändringen, ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares bästa intresse.
Nyttjande av TO 13 och teckningsavsikter
Nyttjandeperioden för TO 13 löper till och med den 15 september 2025. Nyttjande bör ske i god tid före den 15 september 2025 då olika förvaltare har olika handläggningstider och ansökningsfrister. Sista handelsdag för TO 13 är den 11 september 2025. Tusen (1 000) TO 13 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny stamaktie i Bolaget till en teckningskurs om 3,12 SEK per stamaktie.
I samband med det pågående nyttjandet av TO 13 har Bolaget erhållit teckningsavsikter från Bolagets styrelseordförande, VD och CFO, innefattande samtliga respektive TO 13, som totalt uppgår till cirka 0,2 MSEK.
Rådgivare
Vator Securities AB är Sole Global Coordinator och bookrunner i samband med omförhandlingen av det Nya Lånet. Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Alligator Bioscience i samband med omförhandlingen av det Nya Lånet.