Styrelsen i Alligator Bioscience AB (publ) (”Alligator” eller ”Bolaget”) har idag beslutat om en riktad emission av konvertibler till Fenja Capital II A/S ("Fenja") vilken tillför en bruttolikvid om 12 MSEK ("Konvertiblerna"). Vidare har Bolaget ingått ett avtal med Fenja om en lånefacilitet om upp till 68 MSEK ("Lånefaciliteten" och tillsammans med Konvertiblerna, "Finansieringen"). Transaktionen ger Alligator finansiell och strategisk flexibilitet, och den totala Finansieringen säkerställer Bolagets kassalikviditet in i det första kvartalet 2025.
 
Bakgrund och motiv till Finansieringen
Finansieringsavtalet består av en första tranche om 50 MSEK, varav 12 MSEK utgör Konvertibler och 38 MSEK är ett första lån under Lånefaciliteten, och en andra tranche om lån om resterande 30 MSEK under Lånefaciliteten. Den andra tranchen är tillgänglig förutsatt att den totala Finansieringen inte överstiger 10,00 procent av Bolagets börsvärde vid tidpunkten då den andra tranchen utnyttjas. Konvertiblerna medför en potentiell maximal utspädning om cirka 1,07 procent av det nuvarande antalet stamaktier. Finansieringen ska återbetalas senast den 25 mars 2025.
 
Med den för närvarande tillgängliga kassan och hela Finansieringen på 80 MSEK har Alligator en kassalikviditet in i det första kvartalet 2025, som täcker slutförandet av OPTIMIZE-1-studien, fortsatt fas 3-förberedelse för mitazalimab i första linjens behandling av spridd bukspottkörtelcancer och fortsatt utveckling av Bolagets immunonkologiska pipeline i tidig fas.

”Alligator är på väg mot flera potentiellt transformativa värdeskapande brytpunkter under de kommande sex till 12 månaderna, främst drivet av den enastående kliniska prestationen för vår ledande läkemedelskandidat mitazalimab i fas 2-studien OPTIMIZE-1. Denna likviditetsinjektion ger Alligator tid och manöverutrymme, vilket sätter oss i en styrkeposition i den pågående affärsutvecklingsprocessen för att kunna säkra rätt kommersiell partner för att ta mitazalimab till fas 3-utvärdering och vidare till marknaden, samt för att leverera bästa möjliga affär för Bolaget och våra aktieägare”, säger Søren Bregenholt, VD för Alligator.

Villkor för Konvertiblerna 
Styrelsen har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 7 maj 2024, beslutat om en riktad emission av konvertibler. Det totala nominella beloppet för Konvertiblerna uppgår till 12 MSEK. Fenja har rätt att påkalla konvertering av Konvertiblerna till stamaktier till en konverteringskurs om 1,47 SEK per aktie, vilket motsvarar 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden om tio handelsdagar till och med den 24 juni 2024. Konvertering kan påkallas från och med dagen för registrering av Konvertiblerna hos Bolagsverket till och med den 25 mars 2025 och varje begäran om konvertering måste avse ett belopp om minst 4 MSEK.
 
Konvertiblerna löper med en årlig ränta om STIBOR 3M (fastställd per dagen för utbetalning av Konvertiblerna) plus 10,00 procent. Räntan förfaller till betalning på Konvertiblernas sista förfallodag). Konvertiblerna ska, om de inte tidigare konverterats, återbetalas senast den 25 mars 2025.
 
Villkor för Lånefaciliteten
Lånefaciliteten som ingåtts med Fenja uppgår till totalt upp till 68 MSEK, fördelat på två trancher om 38 MSEK respektive 30 MSEK. Den första tranchen utbetalas i samband med undertecknandet av Lånefaciliteten och den andra tranchen kan utnyttjas av Bolaget från dagen för undertecknandet av Lånefaciliteten och fram till och med den 25 september 2024 som senast. Bolagets rätt att utnyttja den andra tranchen är villkorad av att det totala utestående beloppet under Konvertiblerna och Lånefaciliteten (efter utbetalning av den andra tranchen) inte överstiger 10,00 procent av Bolagets börsvärde vid tidpunkten för begäran om utbetalningen. Lånen under Lånefaciliteten löper med en årlig ränta om STIBOR 3M (för båda trancherna, fastställd vid utbetalningen av den första tranchen) plus 10,00 procent. Fram till dess att den andra tranchen betalas ut eller annulleras löper en ränta motsvarande STIBOR 3M på den icke utbetalda andra tranchen. Lånen förfaller till betalning den 25 mars 2025 och räntan förfaller till betalning på förfallodagen. Om Bolaget skulle genomföra nyemissioner av aktier medan Konvertiblerna eller lån under Lånefaciliteten är utestående ska Bolaget, med vissa undantag, använda nettolikviden från sådana nyemissioner för att återbetala utestående belopp under Konvertiblerna och Lånefaciliteten.
 
I samband med Finansieringen kommer Bolaget att betala en uppläggningsavgift till Fenja om 4 MSEK, vilken kommer att avräknas från den första tranchen under Lånefaciliteten.
 
Skälen för avvikelse från aktieägares företrädesrätt etc.
Emissionen av Konvertiblerna utgör en integrerad del av Finansieringen. Syftet med Finansieringen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid emissionen av Konvertiblerna är behovet av löpande rörelsekapital samt att möjliggöra slutförandet av OPTIMIZE-1-studien, fortsatt fas 3-förberedelse för mitazalimab i första linjens behandling av spridd bukspottkörtelcancer och fortsatt utveckling av Bolagets immunonkologiska pipeline i tidig fas. Bolaget har vägt för- och nackdelar med en företrädesemission och kommit fram till att en företrädesemission (i) skulle vara betydligt mer tidskrävande, vilket kan riskera att Bolaget går miste om potentiella tillväxtmöjligheter, (ii) skulle leda till betydligt högre kostnader för Bolaget, främst hänförliga till upphandling av ett garantikonsortium och legala kostnader, (iii) skulle utsätta Bolaget för högre marknadsvolatilitet, särskilt med tanke på de nuvarande marknadsförhållandena, och (iv) sannolikt skulle behöva genomföras till ett lägre emissionspris och resultera i en högre utspädning, vilket skulle ha varit till nackdel för alla aktieägare. Vidare bidrar Konvertiblerna till att förbättra Bolagets kapitalstruktur och risknivå genom att förse Bolaget med finansiering med ökad flexibilitet jämfört med en sedvanlig nyemission av aktier.
 
Styrelsen har i detta avseende särskilt beaktat vikten av att kunna genomföra kapitalanskaffningen på ett sätt som säkerställer att Bolaget erhåller tillräckligt rörelsekapital till en rimlig kostnad.
 
Med beaktande av ovanstående och efter noga överväganden är det styrelsens bedömning att Finansieringen är det mest fördelaktiga finansieringsalternativet för Bolaget och ligger i såväl aktieägarnas som Bolagets intresse, och därmed också motiverar en avvikelse från huvudregeln om aktieägarnas företrädesrätt.
 
Konverteringskursen samt övriga villkor för Finansieringen har fastställts genom en förhandling på armlängds avstånd mellan Bolaget och Fenja. Styrelsen har i samband härmed beaktat de rådande marknadsförhållanden för att anskaffa kapital, varvid villkoren för Finansieringen vid en samlad bedömning bedöms vara marknadsmässiga.
 
Aktiekapital, aktier och utspädning
Under förutsättning att samtliga Konvertibler konverteras till aktier kommer aktiekapitalet att öka med 6 530,6120 SEK från 607 191,2688 SEK till 613 721,8808 SEK genom utgivande av 8 163 265 stamaktier, vilket medför att det totala antalet aktier ökar från 758 989 086 till 767 152 351, varav 766 202 501 är stamaktier och 949 850 är C-aktier. Konvertiblerna medför således en potentiell maximal utspädning av stamaktierna om cirka 1,07 procent.
 
Rådgivare
Setterwalls Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Bolaget i samband med Finansieringen.