Styrelsen har beslutat att aktieägare före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning. Aktieägare har därmed möjlighet att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning, genom fysiskt deltagande eller genom ombud.

DELTAGANDE GENOM FYSISK NÄRVARO
Aktieägare som vill delta fysiskt på årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 23 april 2024,
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast torsdagen den 25 april 2024 på följande adress: investors@annexinpharma.com (ange ”Årsstämma 2024” i ämnesraden) eller per post till Annexin Pharmaceuticals AB (publ), attention: Susanne Andersson, Kammakargatan 48, 111 60 Stockholm. Vid anmälan ska uppges namn och person- eller organisationsnummer samt gärna adress och telefonnummer.

DELTAGANDE GENOM POSTRÖSTNING
Aktieägare som genom poströstning önskar delta på årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 23 april 2024,
• dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna nedan, senast torsdagen den 25 april 2024.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.annexinpharma.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 25 april 2024. Det ifyllda formuläret ska skickas till Bolaget per e-post till investors@annexinpharma.com (ange ”Årsstämma 2024 – Poströstning” i ämnesraden) eller per post till Annexin Pharmaceuticals AB (publ), attention: Susanne Andersson, Kammakargatan 48, 111 60 Stockholm. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströsten i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

DELTAGANDE GENOM OMBUD
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakt i original bör sändas till Bolaget på ovan angiven adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär kan laddas ned från Bolagets webbplats, www.annexinpharma.se. Om fullmakt har utfärdats av en juridisk person, ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i årsstämman. Förutom att anmäla sig (eller avge sin poströst) måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 23 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 25 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:
   a. Fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   b. Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   c. Ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
9. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt val av revisor och eventuella revisorssuppleanter
11. Fastställande av principer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen
12. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
14. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Bolagets valberedning inför årsstämman 2024 har bestått av Mikael Lönn (tillika valberedningens ordförande), Arne Andersson och Sebastian Jahreskog.

Valberedningen föreslår att advokat Per Hedman från Cirio Advokatbyrå väljs till ordförande vid stämman, eller vid hans förhinder den som valberedningen utser.

Punkt 7 b – Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ingen utdelning utgår för verksamhetsåret 2023 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Punkt 8–10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, fastställande av arvoden till styrelse och revisor, val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt val av revisor och eventuella revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Som revisor i Bolaget föreslår valberedningen omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som har för avsikt att utse Magnus Lagerberg som huvudansvarig revisor intill utgången av årsstämman 2025. Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen avser att återkomma med förslag avseende antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, arvode till styrelse, val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter.

Punkt 11 – Fastställande av principer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen
Valberedningen föreslår att följande principer ska gälla för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen inför årsstämman 2025:

Styrelsens ordförande ska sammankalla de tre till röstetalet största aktieägarna i Bolaget, vilka får utse varsin ledamot som ska utgöra valberedningen. Styrelsens ordförande ska inte ingå i valberedningen. Vid sammansättningen av valberedningen ska ägarförhållandena per den 30 september 2024 avgöra vilka som är de till röstetalet största aktieägarna. Ledamot utsedd av den till röstetalet största aktieägaren i valberedningen vid denna tidpunkt ska vara valberedningens ordförande. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning ges tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Namnen på de tre ledamöterna ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman 2025. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Om den aktieägare som ledamoten utsetts av inte längre utgör en av de tre till röstetalet största aktieägarna kan, om valberedningen så finner lämpligt, sådan ledamot entledigas och en ledamot för den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur ges möjlighet att inträda i stället för denne. Om en utsedd ledamot av valberedningen av annat skäl avgår ur valberedningen ska den aktieägare som utsett ledamoten i fråga ha rätt att utse ny ledamot i valberedningen. Om denne avstår från att utse en ny ledamot ska valberedningen, om den finner det lämpligt med hänsyn till återstående mandattid, tillfråga den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur om denne önskar utse en ledamot i valberedningen.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av Bolaget. Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2025 för beslut:

1. förslag till stämmoordförande
2. förslag till antal ledamöter till styrelse
3. förslag till styrelse
4. förslag till styrelseordförande och eventuell vice ordförande
5. förslag till styrelsearvoden
6. förslag till revisor
7. förslag till revisorsarvode
8. förslag rörande valberedningen inför 2026 års årsstämma.

Punkt 12 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens beslut från den 28 mars 2024 att öka Bolagets aktiekapital med högst 2 982 704,260036 kronor genom nyemission av högst 180 223 511 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt följande villkor.

Rätt att teckna aktier i företrädesemissionen ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger. En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och tjugofem (25) teckningsrätter ger rätt att teckna tretton (13) nya aktier. Teckningskursen per aktie är 0,25 kronor. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.

För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal aktier som sådana personer tecknat med stöd av teckningsrätter och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal aktier som sådana personer anmält intresse att teckna och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning ske till garanter av företrädesemissionen pro rata i förhållande till ställda emissionsgarantier.

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna aktier ska vara den 10 maj 2024.

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 14 maj 2024 till och med den 28 maj 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period som anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsrätter, det vill säga under perioden från och med den 14 maj 2024 till och med den 28 maj 2024. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Teckning såvitt är fråga om eventuell teckning av garant ska ske på särskild teckningslista senast fem (5) bankdagar efter teckningstidens utgång. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade aktier ska erläggas kontant senast två (2) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 13 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Emissioner ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor.

Vid beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna ska antalet aktier som ska kunna ges ut, respektive tillkomma genom utnyttjande av konvertibler och/eller teckningsoptioner, sammanlagt motsvara högst trettio (30) procent av aktiekapitalet vid tidpunkten då styrelsen utnyttjar bemyndigandet för första gången.

Vid beslut om emission med företrädesrätt för aktieägarna ska antalet aktier som ska kunna ges ut, respektive tillkomma genom utnyttjande av konvertibler och/eller teckningsoptioner, inte vara begränsat på annat sätt än av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antal aktier.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske i syfte att stärka Bolagets kapitalbas eller för att i övrigt stärka Bolagets finansiella ställning. Bemyndigandet ska även kunna användas för att erlägga garantiersättning i form av aktier till de garanter som garanterat den företrädesemission som föreslås godkännas under punkt 12 på dagordningen. Emissioner i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig rabatt.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

MAJORITETSKRAV
Beslut enligt punkt 13 förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dess dotterbolags ekonomiska situation eller Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

ÖVRIGT
Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär och poströstningsformulär kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor senast den 11 april 2024, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats www.annexinpharma.se. Styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängligt senast den 18 april 2024. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 346 583 688.

HANTERING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Stockholm i mars 2024
Annexin Pharmaceuticals AB (publ)

Styrelsen