Eftirtalin mál eru á dagskrá fundarins:

1. Skýrsla stjórnar um rekstur, starfsemi og hag bankans á síðasta reikningsári
2. Staðfesting ársreiknings bankans og samstæðureiknings fyrir síðastliðið reikningsár
3. Ákvörðun um greiðslu arðs
   Stjórn bankans leggur til að greiddur verði arður til hluthafa bankans sem nemur 11,5 kr. á hlut sem jafngildir um 16 milljörðum króna, að teknu tilliti til eigin bréfa bankans.
4. Kosning stjórnar bankans, stjórnarformanns og varaformanns stjórnar
5. Kosning endurskoðunarfélags
6. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna bankans og laun nefndarmanna í undirnefndum stjórnar
7. Ákvörðun um þóknun til nefndarmanna í tilnefningarnefnd bankans
8. Kosning tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd bankans
9. Kosning eins nefndarmanns í endurskoðunarnefnd bankans
10. Tillaga um heimild stjórnar til að samþykkja kaupréttaráætlun
    Verði tillagan samþykkt felur hún í sér að stjórn verði veitt heimild frá aðalfundi að setja á fót nýja kaupréttaráætlun í samræmi við 10. gr. laga nr. 90/2003, um tekjuskatt.
11. Tillaga að breytingum á starfskjarastefnu bankans
12. Tillaga um lækkun á hlutafjár til jöfnunar á eigin hlutum og samsvarandi breyting á samþykktum
    Tillagan felur í sér að hlutafé bankans verði lækkað um 93.423.078 kr. að nafnverði, úr 1.513.423.078 kr. í 1.420.000.000 kr. að nafnverði til jöfnunar á eigin hlutum bankans.
    Verði tillagan samþykkt felur hún í sér breytingu á ákvæði 2.1 samþykkta bankans sem skal eftirleiðis hljóða þannig: „Hlutafé félagsins er kr. 1.420.000.000,00 – einn milljarður fjögur hundruð og tuttugu milljónir krónur.“
13. Heimild til útgáfu breytanlegra skuldabréfa viðbótar eiginfjárþáttar 1 og samsvarandi breyting á samþykktum
    Lagt er til að endurnýja heimild sem hluthafafundur veitti stjórn bankans á aðalfundi 2021 til útgáfu breytanlegra skuldabréfa að hámarki fjárhæð kr. 20.000.000.000 eða samsvarandi fjárhæð í öðrum gjaldmiðlum sem uppfylla kröfur sem viðbótar eiginfjárþáttur 1 í samræmi við ákvæði 51. og 52. gr. reglugerðar ESB nr. 575/2013 um varfærniskröfur að því er varðar lánastofnanir og verðbréfafyrirtæki (CRR).
    Núverandi heimild gildir fram að aðalfundi bankans árið 2025 og voru gefin út breytanleg skuldabréf á grundvelli þeirrar heimildar hinn 24. september 2024. Lagt er til að ný heimild stjórnar gildi fram að aðalfundi bankans árið 2030.
14. Tillaga um endurnýjun á heimild bankans til kaupa á eigin hlutum og samsvarandi breyting á samþykktum
    Verði tillagan samþykkt felur hún í sér að tímabundin heimild stjórnar til að kaupa allt að 10% af hlutafé bankans í þeim tilgangi að setja upp endurkaupaáætlun eða að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup bankans á eigin bréfum verði endurnýjuð. Heimildin mun gilda fram að aðalfundi bankans árið 2026 en hafi hann ekki farið fram 12. september 2026 rennur hún út í síðasta lagi þann dag. Framkvæmd endurkaupa er háð fyrir fram samþykki Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands.
15. Tillögur að breytingum á samþykktum bankans
    Fyrir aðalfundi bankans liggja tillögur um að samþykktar verði breytingar á samþykktum bankans. Í fyrsta lagi fela tillögurnar í sér breytingu á ákvæði 17.3 um að þeir einstaklingar sem hyggjast gefa kost á sér í stjórn og tilnefningarnefnd bankans skuli tilkynna félagsstjórn um framboð sitt með skriflegum hætti eigi síðar en fjórtán (14) sólarhringum fyrir upphaf hluthafafundar. Breytingin gerir bankanum kleift að birta upplýsingar um frambjóðendur fyrr en áður, sem veitir öllum hluthöfum bankans rýmri tíma til þess að kynna sér og leggja mat á frambjóðendur. Breytingin leiðir einnig af þeirri framkvæmd að þeim SDR-heimildarskírteinishöfum sem kjósa að veita umboð til mætingar á hluthafafund þar sem stjórnarkjör á að fara fram geta nú ekki haft fulla yfirsýn yfir frambjóðendur til stjórnar þegar þeir veita umboð sitt og hafa þ.a.l. oft valið að taka ekki þátt í stjórnarkjöri, þar sem frestur þeirra til að skila umboði sínu hefur runnið út áður en framboðsfrestur til stjórnar er liðinn. Í öðru lagi er lagt til að framboðsfrestur einstaklinga sem hyggjast gefa kost á sér í tilnefningarnefnd bankans verði formlega innleiddur í samþykktirnar, til samræmis við framboðsfrest til stjórnar, sem er í samræmi við þá viðteknu framkvæmd sem gilt hefur um framboðsferli stjórnar og tilnefningarnefndar síðustu ár. Í þriðja lagi er lagt til að grein 3.3 verði fjarlægð þar sem að útgefin breytanleg skuldabréf verða greidd upp 26. febrúar 2025. Að lokum er lagt til að ákvæði 3.5 og viðauki II verði hvoru tveggja fjarlægt úr samþykktunum þar sem að tímabilið til nýtingar áskriftarréttindanna er lokið.
    Á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm er að finna skjal sem rekur fyrirhugaðar breytingar á samþykktum bankans með skýrum hætti, sem og hreint eintak af samþykktunum, jafnframt með þeim breytingum sem lagðar eru til undir dagskrárliðum 12, 13 og 14.
    
16. Tillaga að breytingu á starfsreglum tilnefningarnefndar bankans
17. Önnur mál

Skýringar á dagskrárliðum 4 og 8 í dagskrá fundarins:
Kosning stjórnar bankans, stjórnarformanns og varaformanns stjórnar
Í samræmi við samþykktir bankans skal á aðalfundi m.a. fara fram kosning stjórnar bankans sem kjörin er til eins árs í senn.

Stjórn bankans hefur ákveðið að kosningu stjórnar bankans verði þannig háttað að aðalstjórn verði skipuð fimm einstaklingum og varastjórn tveimur, sbr. grein 17.1 í samþykktum bankans. Ákvörðunin byggist á tillögu tilnefningarnefndar bankans en tillagan kann að taka breytingum þegar endanlegar tillögur verða birtar eigi síðar en tveimur vikum fyrir aðalfund. Nánari umfjöllun verður að finna í skýrslu tilnefningarnefndar, sem fyrirhugað er að verði aðgengileg á vefsíðu bankans 21. febrúar 2025.

Þeir sem hyggjast gefa kost á sér í stjórnarkjöri skulu með skriflegum hætti tilkynna félagsstjórn um framboð eigi síðar en fimm sólarhringum fyrir aðalfund, sbr. ákvæði samþykkta bankans. Skulu tilkynningar berast á netfangið hluthafar@arionbanki.is fyrir kl. 16:00 þann 7. mars 2025.

Tilnefningarnefnd mun gera tillögu til hluthafa um framboð til stjórnar sem mun byggjast á tillögum hluthafa og framkomnum framboðum. Fyrirhugað er að tillagan verði birt á vefsíðu bankans, www.arionbanki.is/gm, 21. febrúar 2025. Upplýsingar um öll framboð verða birt eigi síðar en tveimur sólarhringum fyrir aðalfundinn.

Kosning tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd bankans
Í samræmi við samþykktir bankans og starfsreglur tilnefningarnefndar gefst hluthöfum tækifæri til að kjósa tvo af þremur nefndarmönnum í tilnefningarnefnd á hluthafafundi. Þriðji nefndarmaðurinn skal vera formaður stjórnar bankans eða annar stjórnarmaður skipaður af stjórn bankans.

Þeir sem hyggjast gefa kost á sér í nefndarkjöri skulu tilkynna um framboð eigi síðar en fimm sólarhringum fyrir upphaf aðalfundar. Skulu tilkynningar því berast á netfangið hluthafar@arionbanki.is fyrir kl. 16:00 þann 7. mars 2025. Reglur samþykkta um stjórnarkjör gilda eftir því sem við getur átt um kosningu nefndarmanna í tilnefningarnefnd. Upplýsingar um frambjóðendur í tilnefningarnefnd verða birtar á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm eigi síðar en tveimur sólarhringum fyrir aðalfundinn. Þær verða aðgengilegar í höfuðstöðvum bankans frá þeim tíma.

Aðrar upplýsingar:
Endanleg dagskrá, tillögur, ársreikningur og samstæðureikningur fyrir árið 2024 og önnur skjöl sem lögð verða fyrir aðalfundinn verða aðgengileg á vefsíðu bankans, www.arionbanki.is/gm, í síðasta lagi tveimur vikum fyrir fundinn. Auk þess verða gögnin aðgengileg í höfuðstöðvum bankans. Sé misræmi milli fundargagna á ensku annars vegar og íslensku hins vegar gildir íslenska útgáfan.

Öllum hluthöfum er heimilt að sækja aðalfund, taka þar til máls og neyta atkvæðisréttar síns. Rétt til setu á aðalfundi hafa, auk hluthafa og umboðsmanna þeirra, endurskoðandi, stjórnarmenn og forstjóri félagsins. Hafa þeir þar fullt málfrelsi og tillögurétt. Skal nefndarmönnum undirnefnda stjórnar jafnframt heimilt að sitja fundinn. Stjórnin getur einnig boðið sérfræðingum setu á fundinum. Hluthafa er heimilt að sækja fund ásamt ráðgjafa, en slíkur ráðgjafi hefur hvorki tillögurétt né atkvæðisrétt á fundinum. Hluthafa er þó heimilt að gefa ráðgjafa sínum orðið fyrir sína hönd. Þá kann að vera að fulltrúum Fjármáleftirlits Seðlabanka Íslands verði heimilt að sitja fundinn, en slíkir fulltrúar hafa hvorki tillögurétt né atkvæðisrétt á fundinum.

Hluthöfum er heimilt að láta umboðsmann sækja aðalfundinn og fara þar með atkvæðisrétt fyrir sína hönd. Hluthafar einir bera ábyrgð á því hvaða einstaklingum/aðilum þeir veita umboð eða afhenda aðgangsupplýsingar. Á vefsíðu bankans, www.arionbanki.is/gm, má finna sniðmát af umboði sem hluthöfum er bent á að nýta sér. Umboð gilda einungis til fundarsetu á einum hluthafafundi nema annað sé skýrt tekið fram í efni umboðsins en getur þó aldrei gilt lengur en í eitt ár frá dagsetningu þess.

Þeir hluthafar sem óska eftir því að fá tiltekið mál tekið til meðferðar á aðalfundinum skulu senda skriflega eða rafræna beiðni um slíkt með það miklum fyrirvara að unnt sé að taka málið á dagskrá fundarins. Slíka kröfu má gera síðar, en þó eigi síðar en viku eftir að endanleg dagskrá og tillögur stjórnar fyrir aðalfundinn hafa verið birtar, eða tíu sólarhringum fyrir boðaðan aðalfund, eftir því hvor fresturinn rennur út síðar. Kröfu skal fylgja rökstuðningur eða drög að ályktun til félagsstjórnar. Senda skal slíka kröfu til félagsstjórnar á netfangið hluthafar@arionbanki.is.

Á aðalfundinum fylgir eitt atkvæði hverri krónu í hlutafé. Eigin bréf bankans njóta ekki atkvæðisréttar.

Aðalfundurinn fer fram í höfuðstöðvum bankans en einnig verður unnt að mæta með rafrænum hætti með Lumi AGM veflausninni. Hluthafar sem óska þess að mæta með rafrænum hætti geta nálgast AGM-veflausnina í gegnum vafra í tölvu eða snjalltæki. Mælt er með því að notast við tölvu og að nýjasta útgáfa af vafra sé uppsett (Chrome, Safari, Edge eða Firefox). Hluthöfum sem mæta með rafrænum hætti mun gefast kostur á því að spyrja spurninga sem kunna að vakna á fundinum, með skriflegum hætti í gegnum Lumi AGM veflausnina. Athugið að nauðsynlegt er að hafa stöðuga nettengingu ef mætt er með rafrænum hætti.

Atkvæðagreiðsla á fundinum fer fram með rafrænum hætti. Hluthafar sem hyggjast sækja aðalfundinn, óháð því hvort fundur sé sóttur í persónu eða rafrænt, þurfa því að óska eftir aðgangi fyrir fram á vefsíðunni https://www.lumiconnect.com/meeting/arionbankagm2025. Hluthöfum, sem jafnframt eru lögaðilar eða hyggjast láta umboðsmann sækja aðalfundinn, er bent á að tryggja að sá aðili sem sækir um aðgang hafi til þess heimild. Nánari leiðbeiningar um hvernig hluthafar geta nálgast aðgangsupplýsingar, upplýsingar um framkvæmd rafrænnar atkvæðagreiðslu með Lumi AGM, reglur um rafræna atkvæðagreiðslu og aðrar upplýsingar sem geta átt við verða aðgengilegar fyrir fundinn á vefsíðu bankans, www.arionbanki.is/gm.

Til þess að hægt sé að tryggja tímanlega úrvinnslu á beiðnum hluthafa um aðgangsupplýsingar skulu þeir óska eftir aðgangi á vefsíðunni https://www.lumiconnect.com/meeting/arionbankagm2025 eigi síðar en sólarhring fyrir aðalfundinn, eða eigi síðar en kl. 16:00 þann 11. mars 2025.

Tilkynning til eigenda SDR-heimildarskírteina:
Swedish Depository Receipts (SDR) heimildarskírteinishöfum, sem hyggjast sækja fundinn í persónu eða með rafrænum hætti eða greiða þar atkvæði samkvæmt umboði, skulu vera skráðir í skrá Euroclear Sweden AB („Euroclear“) fyrir kl. 17:00 (CET) þann 4. mars 2025 og framkvæma annað af eftirtöldu:

1. Tilkynna Skandinaviska Enskilda Banken AB („SEB“) um þátttöku á fundinum í síðasta lagi 7. mars 2025 þar um eða;
2. senda frumrit umboðs til SEB en það þarf að hafa borist SEB eigi síðar en 7. mars 2025.

SDR-heimildarskírteini eru eingöngu skráð á nafn SDR-heimildarskírteinishafa í skrá Euroclear. Eigendur SDR-heimildarskírteina sem eru safnskráð skulu hafa SDR-heimildarskírteini sín skráð á nafn sitt í skrá Euroclear til þess að þeim sé heimilt að sækja aðalfundinn eða greiða atkvæði samkvæmt umboði á honum. Handhafar SDR-heimildarskírteina sem skráð eru safnskráningu skulu því óska eftir því við viðkomandi vörsluaðila að þeir verði tímabundið skráðir eigendur heimildarskírteinanna (skráning til þess að njóta atkvæðisréttar) tímanlega fyrir atkvæðisréttindadag, sem er 4. mars 2025, hafi þeir hug á því að mæta á fundinn eða greiða atkvæði samkvæmt umboði.

Skilyrði I: Eigendur SDR-heimildarskírteina sem skráðir eru í skrá Euroclear, eða þeir sem óskað hafa eftir skráningu til þess að njóta atkvæðisréttar fyrir kl. 17:00 (CET) þann 4. mars 2025, og hyggjast mæta á aðalfundinn skulu tilkynna SEB þar um eigi síðar en 7. mars 2025.

Tilkynning eigenda SDR-heimildarskírteina um mætingu skal berast SEB skriflega stíluð á SEB, Issuer Agent, A.S.12, SE-106 40 Stokkhólmi, með tölvupósti á netfangið seb.sdr@seb.se. Eigendur eru vinsamlegast beðnir um að senda fullbúna tilkynningu.

Skilyrði II: Eigendur SDR-heimildarskírteina, sem hyggjast óska eftir því að SEB greiði atkvæði fyrir þeirra hönd samkvæmt umboði, skulu senda frumrit undirritaðs umboðs með pósti eða boðsendingu þannig að það berist til SEB, Issuer Agent, A.S.12, SE-106 40, Stokkhólmi, heimilisfang fyrir boðsendingar (e.g. DHL Express): SEB, Market Accounts & Tax Services, ATTN: Freddy González, Råsta Strandväg 5 169 79 Solna, eigi síðar en 7. mars 2025. Umboðs- og tilkynningarform verða aðgengileg á heimasíðu bankans www.arionbanki.is/gm.

Til að taka af allan vafa er athygli vakin á því að þeir SDR-heimildarskírteinishafar sem hyggjast fá aðgangsupplýsingar til að taka þátt í atkvæðagreiðslu og kjósa rafrænt á fundinum sækja ekki um aðgang í gegnum vefsíðuna https://www.lumiconnect.com/meeting/arionbankagm2025 heldur með tilkynningu til SEB, sbr. I. hér að framan.

Tímabundin takmörkun á yfirfærslu SDR-heimildarskírteina í hluti
Frá og með lokun markaða 4. mars 2025 til og með 14. mars 2025 verður óheimilt að yfirfæra SDR-heimildarskírteini í eða úr hlutum í Arion banka.

Allar nánari upplýsingar um fundinn má finna á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm.

Reykjavík, 17. febrúar 2025
Stjórn Arion banka hf.