Sammanfattning

• Den som på avstämningsdagen den 16 augusti 2024 är registrerad som aktieägare i Ascelia Pharma erhåller en (1) uniträtt per en (1) befintlig stamaktie i Ascelia Pharma. Tretton (13) uniträtter berättigar till teckning av åtta (8) units. Varje unit består av tre (3) stamaktier och en (1) teckningsoption serie TO 1. En teckningsoption serie TO 1 berättigar till teckning av en (1) stamaktie i Bolaget. 
• Företrädesemissionen innebär emission av högst 20 773 992 units, motsvarande 62 321 976 stamaktier och 20 773 992 teckningsoptioner serie TO 1.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 5,07 SEK per unit, motsvarande 1,69 SEK per aktie. Teckningsoptionerna serie TO 1 emitteras vederlagsfritt.
• En (1) teckningsoption serie TO 1 medför rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 14 mars 2025 till och med den 28 mars 2025, dock inte lägre än 1,00 SEK och inte högre än 3,38 SEK. Teckning av stamaktier med stöd av teckningsoptioner sker under perioden från och med den 1 april 2025 till och med den 15 april 2025.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Ascelia Pharma initialt cirka 105 MSEK före emissionskostnader. För det fall teckningsoptionerna serie TO 1 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid om cirka 21 – 70 MSEK i april 2025 före emissionskostnader.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 20 augusti 2024 till och med den 3 september 2024.
• Bolaget har för avsikt att använda nettolikviden från Företrädesemissionen för att finansiera färdigställandet av NDA-ansökan för Orviglance® till FDA samt för att säkerställa partnerskap inför marknadslansering av Orviglance®. En del av emissionslikviden kommer även användas för att återbetala delar av de utestående konvertiblerna som Ascelia Pharma emitterade till Fenja Capital II A/S i februari 2024, stärka Bolagets rörelsekapitalposition samt finansiera övriga administrativa aktiviteter.
• Företrädesemissionen förutsätter godkännande av extra bolagsstämma den 14 augusti 2024.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 2 procent av teckningsförbindelser och till cirka 64 procent av garantiåtaganden, motsvarande totalt cirka 66 procent av Företrädesemissionen.

 
Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen beslutade den 10 juli 2024, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 14 augusti 2024, om Företrädesemissionen. Den som på avstämningsdagen den 16 augusti 2024 är registrerad som aktieägare i Ascelia Pharma erhåller en (1) uniträtt per en (1) befintlig stamaktie i Ascelia Pharma. Tretton (13) uniträtter berättigar till teckning av åtta (8) units. Varje unit består av tre (3) stamaktier och en (1) teckningsoption serie TO 1. En teckningsoption serie TO 1 berättigar till teckning av en (1) stamaktie i Bolaget.
 
Företrädesemissionen innebär emission av högst 20 773 992 units, motsvarande 62 321 976 stamaktier och 20 773 992 teckningsoptioner serie TO 1.
 
Teckningskursen per unit har fastställts till 5,07 SEK, motsvarande 1,69 SEK per aktie. Teckningskursen har, i enlighet med de principer som framgick av Bolagets pressmeddelande den 10 juli 2024, prissatts med en rabatt till TERP (teoretisk aktiekurs efter avskiljandet av uniträtter) om cirka 35 procent baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 25 juli 2024 till och med den 8 augusti 2024. Teckningsoptionerna serie TO 1 emitteras vederlagsfritt. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Ascelia Pharma initialt cirka 105 MSEK före emissionskostnader. För det fall teckningsoptionerna serie TO 1 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid om cirka 21 – 70 MSEK i april 2025 före emissionskostnader.
 
Teckning av units med eller utan företrädesrätt ska ske under perioden från och med den 20 augusti 2024 till och med den 3 september 2024. Uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med uniträtter beräknas ske på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 20 augusti 2024 till och med den 29 augusti 2024 och handel i BTU (betalda tecknade units) under perioden från och med den 20 augusti 2024 till och med den 20 september 2024.
 
Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units; i andra hand till annan som tecknat units i Företrädesemissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
 
En (1) teckningsoption serie TO 1 medför rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 14 mars 2025 till och med den 28 mars 2025, dock inte lägre än 1,00 SEK och inte högre än 3,38 SEK. Teckning av stamaktier med stöd av teckningsoptioner sker under perioden från och med den 1 april 2025 till och med den 15 april 2025.
 
Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 62 321 976 SEK till 97 193 153 SEK genom utgivande av högst 62 321 976 nya stamaktier, vilket resulterar i att det totala antalet utestående aktier i Bolaget ökar från 34 871 177 till 97 193 153, varav 96 079 722 är stamaktier och 1 113 431 är C-aktier. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas att få sin ägarandel av stamaktier utspädd med cirka 65 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina uniträtter. Vid full teckning i Företrädesemissionen samt fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO 1 kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare högst 20 773 992 SEK till 117 967 145 SEK, genom utgivande av ytterligare högst 20 773 992 stamaktier, vilket resulterar i att det totala antalet utestående aktier i Bolaget ökar till 117 967 145, varav 116 853 714 är stamaktier och 1 113 431 är C-aktier. Aktieägare som väljer att inte utnyttja sina teckningsoptioner kommer, under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas och teckningsoptionerna utnyttjas till fullo, få sin ägarandel utspädd med ytterligare cirka 18 procent. Den totala utspädningen, vid full teckning i Erbjudandet samt fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner, uppgår därmed till högst cirka 71 procent av det totala antalet stamaktier i Bolaget efter Företrädesemissionen.
 
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Ascelia Pharma har erhållit teckningsförbindelser från vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare uppgående till totalt cirka 2,2 MSEK, motsvarande cirka 2 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. Bolaget har även ingått avtal med ett antal externa investerare om garantiåtaganden uppgående till totalt cirka 67,8 MSEK, motsvarande cirka 64 procent av Företrädesemissionen. Kontant provision utgår enligt garantiavtalen om elva (11) procent av det garanterade beloppet, motsvarande totalt cirka 7,5 MSEK, eller tretton komma fem (13,5) procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade units i Bolaget, med samma villkor som för units i Företrädesemissionen, dock ska teckningskursen per unit motsvara den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under teckningsperioden i Företrädesemissionen (dvs. under perioden från och med den 20 augusti 2024 till och med den 3 september 2024) multiplicerat med tre (3), dock inte lägre än teckningskursen i Företrädesemissionen.
 
Sammantaget omfattas Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och garantiåtaganden uppgående till 70 MSEK, motsvarande cirka 66 procent av Företrädesemissionen.
 
I syfte att möjliggöra emission av units som garantiersättning till de emissionsgaranter som väljer att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade units har styrelsen föreslagit att den extra bolagsstämman den 14 augusti 2024 beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av sådana units till emissionsgaranter.
 
Emissionsgaranten Fenja Capital II A/S har lämnat ett garantiåtagande om 23 MSEK, vilket medför att de kan komma att överskrida tio procent av rösterna i Ascelia Pharma om Företrädesemissionen endast tecknas upp till den nivå som omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Emissionsgarantens fullgörande av sådan garanti som medför att investeringen måste godkännas av Inspektionen för strategiska produkter (ISP) enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar är villkorad av besked om att anmälan av transaktionen lämnats utan åtgärd eller att godkännande erhållits från Inspektionen för strategiska produkter.
 
Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen

 
Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande av extra bolagsstämma den 14 augusti 2024. Kallelse till den extra bolagsstämman finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.ascelia.com. Ett antal befintliga aktieägare, som tillsammans representerade cirka 29 procent av det totala antalet röster i Bolaget per den 10 juli 2024, har uttalat sitt stöd för Företrädsemissionen och har ingått röstningsåtaganden eller lämnat en avsikt att rösta för Företrädesemissionen på den extra bolagsstämman som planeras att hållas den 14 augusti 2024. Styrelsen bedömer därmed att förutsättningarna för att framgångsrikt genomföra Företrädesemissionen är goda.
 
Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som Bolaget beräknar offentliggöra omkring den 16 augusti 2024 (”Prospektet”).

Rådgivare
ABG Sundal Collier agerar finansiell rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommision agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Ascelia Pharma. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige och Danmark. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Ascelia Pharma kommer endast att ske genom Prospektet som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 16 augusti 2024 på Ascelia Pharmas hemsida, www.ascelia.com. Finansinspektionens kommande godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper.
 
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Ascelia Pharma. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.
 
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Ascelia Pharma har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
 
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige och Danmark. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
 
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
 
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”kommer”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
 
Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. Ascelia Pharma lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.
 
Då Ascelia Pharma bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar i Företrädesemissionen förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter (ISP). Bolaget kommer senast i samband med offentliggörandet av Prospektet att publicera mer information om detta på Bolagets hemsida, www.ascelia.com.