Anmälan m.m.
För att äga rätt att deltaga vid årsstämman ska aktieägare
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 juni 2023,
dels senast den 22 juni 2023 anmäla sig hos bolaget för deltagande vid årsstämman till adress Forsbrogatan 4, 662 34 Åmål eller via e-post till info@azelio.com med ämnesraden ”AGM”. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare. Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom fullmakter, registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att ha rätt att delta i årsstämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 21 juni 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.azelio.com.

Rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster
Per dagen för denna kallelse finns totalt 326 857 977 aktier i bolaget vilka berättigar till en röst per aktie på årsstämman.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande och revisorer och revisorssuppleanter.
13. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning.
14. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
15. Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare i form av teckningsoptioner.
16. Huvudägarens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram till styrelsen i form av teckningsoptioner.
17. Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag till beslut
Förslag till beslut om ordförande vid stämman, antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter, arvode åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter och styrelseordförande, och val av revisorer och revisorssuppleanter (ärende 1 och 10-12)
Bolagets valberedning har avgivit följande förslag till beslut:

• att Bo Dankis, eller den som valberedningen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman (ärende 1).
• att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sex utan suppleanter och att bolaget ska ha en revisor utan suppleanter (ärende 10).
• att styrelseordföranden ska erhålla 650 000 kronor och övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget ska erhålla 250 000 kronor vardera i styrelsearvode, att ledamöterna i finanskommittén som inte är anställda i bolaget ska erhålla 50 000 kronor vardera samt att ledamöterna i ersättningsutskottet som inte är anställda i bolaget ska erhålla 50 000 kronor vardera, för tiden intill slutet av nästa årsstämma (arvodesnivåerna är oförändrade sedan 2022). Om styrelsens ordförande ingår i finanskommittén eller ersättningsutskottet ska denne inte erhålla arvode utöver sedvanligt styrelsearvode. Huvudägaren Kent Janér har informerat om att han avser avstå arvode för sitt arbete i såväl styrelse som utskott för det fall årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag under ärende 12 att välja honom till styrelseledamot. Revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning (ärende 11).
• att Bo Dankis, Bertil Villard, Kent Janér, Pär Nuder, Elaine Weidman Grunewald, och Hicham Bouzekri omväljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Hans Ola Meyer har avböjt omval (ärende 12).
• att Bo Dankis omväljs som styrelsens ordförande för tiden intill nästa årsstämma (ärende 12).
• att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omväljs som revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. För det fall KPMG omväljs noteras att KPMG meddelat att auktoriserade revisorn Fredrik Waern kommer utses till huvudansvarig revisor och att auktoriserade revisorn Johan Kratz kommer att utses till revisor (ärende 12).

Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning (ärende 13)
Valberedningen föreslår att årsstämman ska besluta om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2024 i enlighet med nedan.

Valberedningen ska utgöras av styrelseordföranden och en representant för var och en av de tre största aktieägarna baserat på ägandet i bolaget per utgången av räkenskapsårets tredje kvartal. För det fall någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från att utse en representant till valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget. Styrelseordföranden ska sammankalla valberedningen. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den största aktieägaren om valberedningen inte enhälligt utser annan ledamot.

Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna senast tre månader före årsstämman ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ha rätt att utse en representant till valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska emellertid ingen förändring ske i valberedningens sammansättning om endast en marginell ägarförändring ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre största ägarna till följd av en väsentlig förändring i ägandet senare än tre månader före årsstämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska ha rätt att ta del i valberedningens arbete och delta vid valberedningens möten. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens mandatperiod löper intill dess ny valberedning utsetts. Vid valberedningens sammanträden ska denna utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden.

Styrelsens förslag till beslut
Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen (ärende 8)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för 2022 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (ärende 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler. Antalet aktier som ska kunna emitteras och antal aktier som konvertering/teckning ska kunna ske till ska sammanlagt kunna uppgå till högst det antal aktier som är tillåtet enligt från var tid gällande bolagsordning.

Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra för bolaget att, på ett snabbt och effektivt sätt, finansiera rörelsen, förvärva hela eller delar av företag eller verksamheter, eller bredda ägarkretsen. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen eller den verkställande direktören ska äga rätt att göra de smärre justeringar av årsstämmans beslut som krävs för registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.

Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare i form av teckningsoptioner (ärende 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktad emission av högst 3 000 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till VD, övriga medlemmarna av ledningsgruppen, en exekutiv specialist samt högst två tillträdande nyckelpersoner i Azelio, totalt åtta personer.

Incitamentsprogrammet innebär att VD och CFO erbjuds att teckna högst 600 000 teckningsoptioner vardera, och övriga deltagare erbjuds att teckna högst 300 000 teckningsoptioner vardera, till marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes-formeln.

Teckning och betalning av teckningsoptionerna ska ske inom sex månader från dagen för emissionsbeslutet.

Teckningskursen vid nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till ett belopp motsvarande 160 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om teckning av teckningsoptionerna. Teckningskursen ska dock ej understiga aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.

Teckning av aktie kan ske under två perioder, dels under två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 30 juni 2026, dels under två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 30 september 2026.

Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna ska fastställas av bolaget, eller av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes-formeln. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som styrelsen beslutat och som hålls tillgängliga för aktieägarna i enlighet med nedan.

Omfattning och kostnader för programmet, inklusive subvention av bolaget, samt effekter på viktiga nyckeltal och utspädning
Azelio ska delvis subventionera den optionspremie som deltagarna ska erlägga för teckning av teckningsoptionerna, i syfte att underlätta och uppmuntra ett personligt långsiktigt intresse i Azelio hos ledande befattningshavare. Subventionen ska motsvara 50 procent av optionspremien efter skatt och betalas genom en extra kontant ersättning. Bolagets kostnad för subventionen (inklusive sociala avgifter med mera avseende subventionen) beräknas uppgå till cirka 1 000 000 kronor baserat på ett pris per teckningsoption om 0,25 kronor.

Kostnaderna för programmet består därutöver av vissa, begränsade kostnader för administration av programmet. Den totala kostnaden, inklusive kostnaden för subventionen, som belastar Azelio för teckningsoptionsprogrammet beräknas uppgå till cirka 1 000 000 kronor under programmets löptid.

Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 0,25 kronor per teckningsoption (vid antagande av en kurs på bolagets aktier om 0,755 kronor per aktie vilket utgjorde stängningskursen den 29 maj 2023) beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. I tillägg till vad som anges ovan har kostnaderna för programmet beräknats utifrån att samtliga deltagare tecknar i enlighet med den maximalt tillåtna tilldelningen enligt vad som anges ovan.

Kostnaderna för teckningsoptionsprogrammet förväntas ha en marginell inverkan på Azelios nyckeltal. Vid maximal tilldelning av teckningsoptioner kommer maximalt 3 000 000 aktier att tilldelas deltagare enligt programmet, innebärandes en utspädningseffekt om cirka 0,92 procent av antalet aktier och röster i bolaget (baserat på totalt antal aktier i bolaget per dagen för denna kallelse).

Styrelsen anser att de positiva effekter som förväntas följa av incitamentsprogrammet överväger de till programmet hänförliga kostnaderna.

Syftet med incitamentsprogrammet
Syftet med incitamentsprogrammet är att behålla en kompetent ledning i bolaget genom att erbjuda ledande befattningshavare ett långsiktigt ägandeengagemang i bolaget och därigenom möjlighet att ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktier samt att öka ledande befattningshavares känsla av samhörighet med bolaget och dess övriga aktieägare. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Beredning av förslaget
Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
För en beskrivning av Azelios övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Azelios årsredovisning för 2022, not 25.

Aktieägares förslag till beslut
Huvudägarens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram till styrelsen i form av teckningsoptioner (ärende 16)
Bolagets huvudägare, Blue Marlin AB (”Huvudägaren”), föreslår att årsstämman beslutar om riktad emission av högst 1 800 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till samtliga ledamöter i Azelios styrelse, utöver Kent Janér, totalt maximalt fem personer.

Incitamentsprogrammet innebär att styrelseordföranden erbjuds att teckna högst 600 000 teckningsoptioner och övriga fyra deltagande ledamöter erbjuds att teckna högst 300 000 teckningsoptioner vardera, till marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes-formeln.

Teckning och betalning av teckningsoptionerna ska ske inom sex månader från dagen för emissionsbeslutet.

Teckningskursen vid nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till ett belopp motsvarande 160 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om teckning av teckningsoptionerna. Teckningskursen ska dock ej understiga aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.

Teckning av aktie kan ske under två perioder, dels under två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2027, dels under två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 30 juni 2027.

Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna ska fastställas av Huvudägaren, eller av ett av Huvudägaren anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes-formeln. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som hålls tillgängliga för aktieägarna i enlighet med nedan.

Omfattning och kostnader för programmet, inklusive subvention av bolaget, samt effekter på viktiga nyckeltal och utspädning
Eftersom erbjudandet om teckningsoptioner till styrelsemedlemmarna baseras på marknadsvärde begränsas programmets kostnader till endast vissa kostnader för administration av programmet. Den totala kostnaden som belastar Azelio för teckningsoptionsprogrammet beräknas inte överstiga 30 000 kronor under programmets löptid.

Kostnaderna för teckningsoptionsprogrammet förväntas ha en marginell inverkan på Azelios nyckeltal. Vid maximal tilldelning av teckningsoptioner kommer maximalt 1 800 000 aktier att tilldelas deltagare enligt programmet, innebärandes en utspädningseffekt om cirka 0,55 procent av antalet aktier och röster i bolaget (baserat på totalt antal aktier i bolaget per dagen för denna kallelse).

Huvudägaren anser att de positiva effekter som förväntas följa av incitamentsprogrammet överväger de till programmet hänförliga kostnaderna.

Syftet med incitamentsprogrammet
Syftet med incitamentsprogrammet är att behålla en kompetent styrelse i bolaget genom att erbjuda styrelseledamöterna ett långsiktigt ägandeengagemang i bolaget och därigenom möjlighet att ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktier samt att öka styrelseledamöternas känsla av samhörighet med bolaget. Huvudägaren anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Beredning av förslaget
Incitamentsprogrammet har utarbetats av Huvudägaren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
För en beskrivning av Azelios övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Azelios årsredovisning för 2022, not 25.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 14 krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 15 och 16 ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övrigt
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på bolagets adress samt på www.azelio.com senast tre veckor före bolagsstämman och kommer att skickas till de aktieägare som så begär och som meddelar sin postadress till bolaget.

_____________

För information om hur dina personuppgifter behandlas se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
_____________

Göteborg i maj 2023
Azelio AB (publ)
Styrelsen