RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Rätt att delta i Berner Industrier AB:s årsstämma har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 april 2026 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast den 22 april 2026. Anmälan görs per post till Berner Industrier AB, attention: Henrik Nordin, Birger Jarlsgatan 41A, 111 45 Stockholm eller per e-post henrik.nordin@bernerindustrier.se.

 
Vid anmälan ska uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, namn och personnummer avseende eventuellt ombud och antal eventuellt medföljande biträden (högst två).
 
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas på bolagets hemsida, www.bernerindustrier.se. Om fullmakten är utfärdad av en juridisk person, krävs även en kopia av aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling. Fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid stämman och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, insändas till bolaget på ovan angivna adress senast den 22 april 2026. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år.
 
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i aktieägarens eget namn hos Euroclear Sweden AB, så att vederbörande är registrerad som aktieägare i aktieboken den 20 april 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 22 april 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
 

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. VD:s anförande.
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
10.Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och fastställande av avstämningsdag för utdelningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter.
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
14. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och styrelsesuppleanter och revisorer och revisorssuppleanter.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
17. Framläggande av och godkännande av rapport om ersättning till ledande befattningshavare.
18. Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Valberedningens förslag till beslut

 
Valberedningen har inför årsstämman 2026 bestått av Simon Cornell (utsedd av Cervantes), Claes Murander (utsedd av Lannebo Fonder), samt Joachim Berner (utsedd av Gårdaverken), tillika styrelsens ordförande. Ordförande i valberedningen är Simon Cornell. Valberedningen föreslår följande:
 
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen advokat Victoria Skoglund från Advokatfirman Lindahl, eller vid förhinder för henne, den som valberedningen istället anvisar som ordförande vid stämman.
 
Punkt 12 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter
Antalet styrelseledamöter föreslås vara sex, utan suppleanter och antalet revisorer föreslås vara en, utan revisorssuppleant.
 
Punkt 13 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att styrelsearvode för kommande mandatperiod ska utgå med totalt 1 665 000 kronor varav 490 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande samt 235 000 kronor till vardera övriga styrelseledamöter.
 
Vidare föreslår valberedningen att ersättning för kommande mandatperiod ska utgå med totalt 200 000 kronor till styrelsens revisionsutskott, varav 100 000 kronor ska utgå till utskottets ordförande samt 50 000 kronor till var och en av övriga två ledamöter i styrelsens revisionsutskott.
 
Valberedningen föreslår på motsvarande sätt att ersättning för kommande mandatperiod ska utgå med totalt 200 000 kronor till styrelsens ersättningsutskott, varav 100 000 kronor ska utgå till utskottets ordförande samt 50 000 kronor till var och en av övriga två ledamöter i styrelsens ersättningsutskott.
 
Valberedningen föreslår på motsvarande sätt att ersättning för kommande mandatperiod ska utgå med totalt 200 000 kronor till styrelsens hållbarhetsutskott, varav 100 000 kronor ska utgå till utskottets ordförande samt 50 000 kronor till var och en av övriga två ledamöter i styrelsens hållbarhetsutskott.
 
Förslaget till styrelsearvode innebär ett ökat arvode med 10 000 kronor vardera till styrelseledamöter och 15 000 kronor till styrelseordförande jämfört med föregående år. Arvodet för utskottsarbete föreslås vara oförändrat.
 
Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och styrelsesuppleanter och revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Joachim Berner, Lars Gatenbeck, Kerstin Gillsbro, Pia Irell, Johan Lannebo och Pim Polesie.

 
Valberedningen föreslår omval av Joachim Berner som styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår att till revisor för bolaget ska utses ett registrerat revisionsbolag.
 
Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av årsstämman 2027 omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisor. KPMG AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget omväljs kommer Filip Larsson vara ny huvudansvarig revisor. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 10 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och fastställande av avstämningsdag för utdelningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om utdelning innebärande att till aktieägarna utdelas 1,25 kronor per aktie. Vinstutdelningen uppgår således till sammanlagt 23 836 747,50 kronor. Som avstämningsdag för utdelning har styrelsen föreslagit den 30 april 2026. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 6 maj 2026.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2027 fatta beslut om förvärv av egna B-aktier i enlighet med i huvudsak följande villkor:

 
1. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv får endast avse B-aktier.
2. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm till ett pris som inte är högre än det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på Nasdaq Stockholm. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Styrelsen har avgivit yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2027 fatta beslut om överlåtelser av egna B-aktier i enlighet med i huvudsak följande villkor:

1. Överlåtelser av egna aktier får ske av högst samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse får endast avse B-aktier.
2. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier (a) på Nasdaq Stockholm eller (b) utanför Nasdaq Stockholm i samband med förvärv av bolag eller verksamheter.
3. Överlåtelser av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
4. Överlåtelser av aktier utanför Nasdaq Stockholm får ske till (a) ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig eller, i samband med företagsförvärv eller verksamhet (b) ett av styrelsen bedömt marknadsvärde. Betalning för aktierna ska ske genom kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning.

Bemyndigandet att förvärva och överlåta egna aktier, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge styrelsen flexibilitet att på ett tidseffektivt sätt möjliggöra förvärv genom betalning med egna aktier för att tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande enligt i huvudsak följande.

 
Styrelsen föreslår att stämman beslutar bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning, besluta om nyemission av aktier av serie A och/eller aktier av serie B som innebär utgivande av ett antal aktier motsvarande en maximal utspädning om tio (10) procent av rösterna i bolaget.
 
Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att kunna erlägga betalning med egna aktier dels i samband med eventuella förvärv av företag eller verksamhet som bolaget kan komma att genomföra, dels för att reglera eventuella tilläggsköpeskillingar i samband med sådana förvärv.
 
Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier emitteras.
 
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier och röster i bolaget var vid tidpunkten för kallelsens utfärdande följande: Det totala antalet aktier i bolaget är 19 069 398 varav 1 250 000 A-aktier och 17 819 398 B-aktier. A-aktie har tio röster och B-aktie har en röst. Det totala antalet röster är 30 319 398.

 
SÄRSKILD BESLUTSMAJORITET
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 15 och 16 på dagordningen krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
 
HANDLINGAR
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.bernerindustrier.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.
 
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.bernerindustrier.se/sv/om-hemsidan/personuppgifter/.

ÖVRIGT

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

 
Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Berner Industrier AB, attention: Henrik Nordin, Birger Jarlsgatan 41A, 111 45 Stockholm eller e-post: henrik.nordin@bernerindustrier.se.

______________________________

Stockholm i mars 2026
Berner Industrier AB (publ)

Styrelsen