Bakgrund och motiv
Binero är ett tillväxtbolag som möjliggör hållbar digital utveckling för företag och organisationer med kvalificerade behov inom molntjänster och IT-infrastruktur. Styrelsen för Binero redovisar här sina motiv till nyemissionerna.

Binero har redovisat ett positivt EBITDA-resultat och affären har utvecklats väl de senaste tre kvartalen. Styrelsen bedömer dock att skuldsättningen behöver minska till följd av de ökade räntekostnaderna och föreslår därför kapitalanskaffning genom nyemissioner.

Det råder stor osäkerheten i omvärlden och marknadsrisken i kapitalmarknaden är för närvarande hög, särskilt för aktier som handlas på Nasdaq First North, där likviditeten har försämrats kraftigt det senaste året. En företrädesemission innebär stor exponering mot marknadsrisk och styrelsen har beslutat att hantera denna marknadsrisk genom att i ett första steg genomföra en riktad nyemission. Den Riktade emissionen säkerställer Bolagets kapitalbehov genom att minska skuldsättningen och därmed räntekostnaderna. I ett nästa steg kommer aktieägare som inte deltar i den Riktade emissionen att få möjlighet att delta i en företrädesemission (kompensationsemission) på lika villkor som aktieägarna i den Riktade emissionen. Aktieägare som deltar i den Riktade nyemissionen kommer att avstå sina teckningsrätter i företrädesemissionen innebärande att övriga aktieägare har möjlighet att kompensera sig mot den utspädning som den Riktade emissionen innebär. En företrädesemission kan då genomföras i lugn och ro och utan exponering för marknadsrisk. Avsteget från en traditionell företrädesemission med garantiåtaganden innebär väsentligt lägre kostnader för Bolagets kapitalanskaffning. Kapitalbehovet säkerställs i den Riktade emissionen vilket medför att företrädesemissionen kan genomföras utan garantiåtaganden. Båda emissionerna genomförs utan finansiell rådgivare vilket ytterligare minskar kostnaderna för kapitalanskaffning. Styrelsen bedömer att det är till betydande fördel för Bolaget och dess aktieägare att genomföra nyemissionerna i två steg där det första steget är en riktad emission. Den Riktade emissionen möjliggör hantering av marknadsrisken och minskar väsentligt Bolagets kostnader för kapitalanskaffning då Bolaget undviker onödiga kostnader för finansiell rådgivare och garantiåtagande. 

Kommentar från Bineros VD, Stefan Andersson:
”Binero har redovisat ett positivt EBITDA-resultat sedan halvårsskiftet 2022 och affären har utvecklats väl de senaste tre kvartalen. Nu när räntekostnaderna ökar bedömer ledningen och styrelsen att Binero mår bra av att minska skuldsättningen och föreslår därför nyemissioner.”

Sammanfattning av den Riktade emissionen

• Styrelsen i Binero har beslutat att genomföra en kapitalisering om totalt cirka 20,5 miljoner kronor, dels genom den Riktade emissionen om cirka 10,4 miljoner kronor, dels genom Kompensationsemissionen om cirka 10,1 miljoner kronor, före emissionskostnader.
• Den Riktade emissionen omfattar 2 940 136 aktier riktade till de största aktieägarna i Bolaget till en teckningskurs om 3,53 kronor per aktie.
• Teckningskursen motsvarar en rabatt på 10 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under fem (5) handelsdagar, från och med den 17 april 2023 till och med den 21 april 2023, vilken uppgick till cirka 3,92 kronor. Styrelsen bedömer således teckningskursen som marknadsmässig.
• Den Riktade emissionen innebär att antalet aktier ökar med 2 940 136, från 31 514 269 till 34 454 405, och att aktiekapitalet ökar med 4 410 204 kronor, från 47 271 403,5 kronor till 51 681 607,5 kronor.
• För befintliga aktieägare som inte deltog i den Riktade emissionen resulterar den Riktade emissionen i en utspädningseffekt på cirka 8,53 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget. För att kompensera aktieägarna som inte deltog i den Riktade emissionen har Bolaget beslutat om att kalla till extra bolagsstämma för beslut om Kompensationsemissionen.
• Aktierna som tecknas och emitteras i den Riktade emissionen berättigar inte till deltagande i Kompensationsemissionen.
• Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt framgår av ”Bakgrund och motiv” ovan.

Sammanfattning av Kompensationsemissionen

• För att kompensera de aktieägare som inte deltog i den Riktade emissionen föreslår Bolagets styrelse en kompensationsemission. Beslut om Kompensationsemissionen kommer tas på extra bolagsstämma i Bolaget måndagen den 5 juni 2023. Kallelse till extra bolagsstämman offentliggörs genom särskilt pressmeddelande.
• De aktieägare som deltog i den Riktade emissionen, vilka innehar cirka 63,7 procent av antalet aktier och röster i Bolaget, har åtagit sig att rösta för Kompensationsemissionen.
• Enligt styrelsens förslag omfattar Kompensationsemissionen högst 2 864 933 aktier som kan tecknas till en teckningskurs om 3,53 kronor per aktie, dvs. samma teckningskurs som i den Riktade emissionen, vilket motsvarar cirka 10,1 miljoner kronor.
• De aktieägare som deltog i den Riktade emissionen har åtagit sig att inte teckna några aktier i Kompensationsemissionen. Givet att de aktieägare som deltog i den Riktade emissionen inte kommer delta i Kompensationsemissionen kommer Kompensationsemissionen i realiteten omfatta cirka 1 038 813 aktier, motsvarande cirka 3,6 miljoner kronor före emissionskostnader vid fullteckning.
• Den som är aktieägare i Bolaget på avstämningsdagen den 12 juni 2023 kommer att få en (1) teckningsrätt för varje aktie som innehas på avstämningsdagen. Elva (11) teckningsrätter ger innehavaren rätt att teckna en (1) aktie inom ramen för Kompensationsemissionen.
• Teckning i Kompensationsemissionen kan ske under perioden 14 juni 2023 – 28 juni 2023.
• Handel med teckningsrätter förväntas ske på Nasdaq First North Growth Market under perioden 14 juni 2023 – 23 juni 2023 och handel med BTA (betalda tecknade aktier) förväntas ske på Nasdaq First North Growth Market från och med 14 juni 2023 fram till dess att Kompensationsemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 26.
• Kompensationsemissionen, med beaktande av effekterna av den Riktade emissionen och under förutsättning att större aktieägare som deltog i den Riktade emissionen inte deltar i Kompensationsemissionen, ökar antalet utestående aktier med 1 038 813, från 34 454 405 aktier till 35 493 218 aktier, vid fullteckning.
• Kompensationsemissionen, med beaktande av effekterna av den Riktade emissionen och under förutsättning att större aktieägare som deltog i den Riktade emissionen inte deltar i Kompensationsemissionen, kan som maximalt öka aktiekapitalet med 1 558 219,5 kronor, från 51 681 607,5 kronor till 53 239 827 kronor, vid fullteckning.
• För befintliga aktieägare, med beaktande av effekterna av den Riktade emissionen, resulterar Kompensationsemissionen i en utspädningseffekt på cirka 7,7 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget vid fullteckning. Med beaktande av att de aktieägare som deltagit i den Riktade emissionen inte deltar i Företrädesemissionen innebär Företrädesemission en utspädningseffekt på cirka 2,9 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget. Aktieägare som väljer att inte teckna i Kompensationsemissionen har möjlighet att kompensera denna utspädningseffekt ekonomiskt genom att sälja sina erhållna teckningsrätter.

Den Riktade emissionen
Bineros styrelse beslutade den 3 maj 2023, med stöd av bemyndigande från årsstämman 2022, om en riktad emission av aktier om cirka 10,4 miljoner kronor före emissionskostnader. Den Riktade emissionen omfattar 2 940 136 aktier vilka emitteras till kursen 3,53 kronor per aktie. Teckningskursen motsvarar en rabatt på 10 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under fem (5) handelsdagar, från och med den 17 april 2023 till och med den 21 april 2023, vilken uppgick till cirka 3,92 kronor. Styrelsen bedömer således teckningskursen som marknadsmässig.

Emissionen har riktat sig till följande större aktieägare i Bolaget: Arbona AB (publ), Pejoni Ventures I AB, Stefan Andersson, Richard Göransson, Jonas Feist, Blibros AB, Whistler AB och Rockpoint AB.

Styrelsens överväganden
Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning av transaktionsstrukturen i enlighet med vad som redovisas under ”Bakgrund och motiv” ovan och anser att transaktionsstrukturen med en Riktad emission och en efterföljande Kompensationsemission är det bästa alternativet för Binero. Genom Kompensationsemissionen säkerställer Bolaget att de aktieägare som inte deltog i den Riktade emissionen kompenseras för den utspädning som den Riktade emissionen innebär. Med beaktande av ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att den Riktade Emissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, med en efterföljande Kompensationsemission, är det mest fördelaktiga alternativet för Binero och i Bolagets aktieägares bästa intresse.

De nyemitterade aktierna i den Riktade emissionen kommer att registreras och tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter avstämningsdagen för Kompensationsemissionen. Aktierna som tecknas och emitteras i den Riktade emissionen berättigar därmed inte till deltagande i Kompensationsemissionen.

Kompensationsemissionen
Bakgrund
Bineros styrelse beslutade även den 3 maj 2023 om att kalla till extra bolagsstämma för beslut om nyemission av högst 2 864 933 aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Syftet med Kompensationsemissionen är att kompensera de aktieägare som inte deltog i den Riktade emissionen. Teckningskursen uppgår till 3,53 kronor per aktie, vilket vid fullteckning skulle innebära att Bolaget tillförs cirka 10,1 miljoner kronor före emissionskostnader inom ramen för Kompensationsemissionen. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i den Riktade emissionen. I syfte att säkerställa att aktieägarna i Bolaget har möjlighet att kompensera sig för den Riktade emissionen har deltagarna i den Riktade emissionen åtagit sig att inte delta i Kompensationsemissionen. Kompensationsemissionen kommer därför i realiteten omfatta högst 1 038 813 aktier och tillföra Bolaget cirka 3,6 miljoner kronor efter emissionskostnader, vid fullteckning.

Styrelsens förslag till beslut om Kompensationsemissionen föreläggs extra bolagsstämma för godkännande den 5 juni 2023. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom särskilt pressmeddelande. De aktieägare som deltog i den Riktade emissionen, vilka innehar cirka 63,7 av antalet aktier och röster i Bolaget, har åtagit sig att rösta för Kompensationsemissionen.

Villkor och anvisningar
Företrädesrätt och teckningsrätter
De som på avstämningsdagen måndagen den 12 juni 2023 är registrerade som aktieägare i den av Euroclear, för Bineros räkning, förda aktieboken har företrädesrätt att teckna nya aktier i Kompensationsemissionen i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen.

Sådana aktieägare i Binero erhåller 1 (en) teckningsrätt för var på avstämningsdagen innehavd aktie. Elva (11) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Endast ett helt antal aktier kan tecknas.

Kompensationsemissionen, med beaktande av effekterna av den Riktade emissionen och under förutsättning att större aktieägare som deltagit i den Riktade emissionen inte deltar i Kompensationsemissionen, ökar antalet utestående aktier med 1 038 813, från 34 454 405 aktier till 35 493 218 aktier, vid fullteckning. Med beaktande av effekterna av den Riktade emissionen och under förutsättning att större aktieägare inte deltar i Kompensationsemissionen, kan Kompensationsemissionen som maximalt öka aktiekapitalet med 1 558 219,5 kronor, från 51 681 607,5 kronor till 53 239 827 kronor, vid fullteckning.

För befintliga aktieägare, med beaktande av effekterna av den Riktade emissionen, resulterar Kompensationsemissionen i en utspädningseffekt på cirka 7,7 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget vid fullteckning. Aktieägare som väljer att inte teckna i Kompensationsemissionen har möjlighet att kompensera denna utspädningseffekt ekonomiskt genom att sälja sina erhållna teckningsrätter. Med beaktande av att de aktieägare som deltagit i den Riktade emissionen inte deltar i Företrädesemissionen innebär Företrädesemission en utspädningseffekt på cirka 2,9 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget.

Teckningskurs
Teckningskursen uppgår till 3,53 kronor per aktie. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vilka som har rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen infaller måndagen den 12 juni 2023. Sista dag för handel i aktierna inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen är torsdagen den 8 juni 2023. Aktierna handlades exklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen från och med fredagen den 9 juni 2023.

Teckningsperiod
Teckning av aktier i Företrädesemissionen ska ske under perioden från och med onsdagen den 14 juni 2023 till och med onsdagen den 28 juni 2023. Bineros styrelse äger rätt att förlänga teckningsperioden.

Handel med teckningsrätter
Handel med teckningsrätter kommer att äga rum på Nasdaq First North under perioden från och med onsdagen den 14 juni 2023 till och med fredagen den 23 juni 2023. Vid försäljning av teckningsrätt övergår såväl primär som subsidiär teckningsrätt till den nya innehavaren.

Teckning och betalning
Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den onsdagen den 14 juni 2023 till och med onsdagen den 28 juni 2023. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under samma tid. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska ske senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

Tilldelning
För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske.

I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Fullständiga villkor och anvisningar
Fullständiga villkor och anvisningar för Kompensationsemissionen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.binero.com inom kort.

Preliminär tidplan för Kompensationsemissionen
5 juni 2023 Extra bolagsstämma.
8 juni 2023 Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter.
9 juni 2023 Första handelsdag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter.
12 juni 2023 Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter och rätt att delta i Kompensationsemissionen.
14 – 23 juni 2023 Handel med teckningsrätter.
14 – 28 juni 2023 Teckningsperiod.
Omkring den 30 juni 2023 Offentliggörande av utfall i Kompensationsemissionen. Avräkningsnotor skickas ut.

Rörelsekapitalutlåtande
Det är Bineros bedömning att det befintliga rörelsekapitalet, inklusive emissionslikviden från den Riktade emissionen, är tillräckligt för de kommande tolv månaderna.

Rådgivare
Advokatfirman Delphi är legal rådgivare till Bolaget i samband med nyemissionerna. Nordic Issuing har anlitats som emissionsinstitut i samband med nyemissionerna.

Denna information är sådan information som Binero Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 3 maj 2023 23:00 CEST.

För ytterligare information, kontakta:
Stefan Andersson, VD, Binero Group AB
stefan@redbridge.se
mobil +46 709 25 47 10

Carl-Magnus Hallberg, styrelseordförande, Binero Group AB
carlmagnus.hallberg@gmail.com
mobil +46 735 06 60 00

Om Binero Group
Binero Group utvecklar och levererar moln- och plattformstjänster byggda på öppna standarder och öppen källkod. Vår specialistkompetens inom modern applikationsutveckling, automatisering och managering av molntjänster hjälper kunder till framgångsrik användning av moln- och plattformstjänster. Med våra tjänster som är skalbara, driftsäkra och i teknikens framkant har vi ett starkt erbjudande till såväl offentlig sektor och stora företag som till digitala tillväxtbolag.

Aktien är listad på Nasdaq First North Growth Market. Bolagets Certified Adviser är Redeye AB.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande innehåller eller utgör inte ett erbjudande om att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Binero. Informationen i detta meddelande är endast avsedd som underlag och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen person får för något ändamål förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet, rimlighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”).

Detta pressmeddelande eller informationen i detta pressmeddelande får inte, helt eller delvis, offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till Australien, Belarus, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz eller USA eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle kräva ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som krävs enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller offentliggöras på ett sätt som strider mot sådana restriktioner eller skulle medföra sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, BTA (betalda tecknade aktier) eller nya aktier har registrerats, eller kommer att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier (BTA) eller nya aktier får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, beviljas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act. Vidare har de värdepapper som nämns i detta pressmeddelande inte registrerats och kommer inte att registreras enligt tillämplig värdepapperslagstiftning i Australien, Belarus, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller Schweiz och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är folkbokförd, bosatt eller befinner sig i, dessa länder eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, distributionen eller publiceringen skulle vara olaglig eller kräva registrering eller någon annan åtgärd. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att förvärva de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, (varje sådan EES-medlemsstat en ”Relevant Stat”), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktad till kvalificerade investerare såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperen som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med ett undantag i Prospektförordningen. Personer i en Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

I Förenade kungariket distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i den mening som avses i Förenade kungarikets version av EU:s prospektförordning (2017/1129/EU) som ingår i Förenade kungarikets lagstiftning i kraft av European Union (Withdrawal) Act 2018) som (i) har yrkeserfarenhet i frågor som rör investeringar som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess ändrade lydelse, ”Förordningen”), ii) är personer som omfattas av artikel 49.2 a-d (”high net worth companies, unincorporated associations etc.”) i Förordningen, iii) befinner sig utanför Förenade kungariket, eller iv) är personer till vilka en inbjudan eller uppmaning att delta i investeringsverksamhet (i den mening som avses i avsnitt 21 i Financial Services and Markets Act 2000) i samband med utfärdande eller försäljning av värdepapper på annat sätt lagligen kan meddelas eller låta meddela (alla dessa personer kallas tillsammans för ”relevanta personer”). Detta pressmeddelande riktar sig endast till relevanta personer och får inte användas av personer som inte är relevanta personer. Varje investering eller investeringsverksamhet som detta meddelande avser är endast tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras tillsammans med relevanta personer.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som är baserade på osäkerhet, eftersom de avser händelser och beror på omständigheter som kommer att inträffa i framtiden och som, på grund av sin karaktär, kan ha en inverkan på Bineros resultat och finansiella ställning. Sådana framåtriktade uttalanden återspeglar Bineros nuvarande förväntningar och är baserade på den information som för närvarande är tillgänglig. Binero kan inte ge några garantier för att sådana framåtriktade uttalanden kommer att visa sig vara korrekta. Det finns ett antal faktorer som kan leda till att de faktiska resultaten och utvecklingen skiljer sig väsentligt från vad som uttrycks eller antyds i dessa framåtriktade uttalanden.