Jonathan Royce, VD för Bio-Works, kommenterar:

”Vår uppfattning är fortsatt att marknaden succesivt kommer återhämta sig under första halvan av 2024. Mitt fulla fokus ligger nu på att stötta säljorganisationen med att omvandla lovande prospekt till order.

Bolaget har, som tidigare kommunicerats, vidtagit åtgärder i syfte att skapa en mer effektiv organisation och minska de operativa kostnaderna. Detta arbete drivs av CFO Arne Hauge, vårt mål är att utöka kostnadsreduktionen till cirka 2 MSEK på månadsbasis med full effekt i januari 2024.

Parallellt med effektiviseringarna, förstärker kapitalet från emissionen avsevärt vår handlingsfrihet och möjligheter att oavkortat arbeta mot målet att uppnå lönsam tillväxt under 2024. Vi är naturligtvis glada över att kunna ta tillvara på intresset från vår ägarkrets samt det engagemang och starka förtroende som visas oss i samband med denna kapitalisering, detta inte minst under rådande sentiment och i ett utmanade finansieringsklimat för tillväxtbolag.”

Staffan Persson, grundare av Swedia Capital AB, kommenterar:

”Vi investerar långsiktigt i bolag och entreprenörer som vi tror på och som vi bedömer har rätt förutsättningar att skapa betydande värde på sikt. Bio-Works är ett exempel på ett sådant bolag. Vår filosofi innefattar ett aktivt ägaransvar i våra investeringar. Vi har varit med på Bolagets resa sedan 2019, då vi gjorde vår första investering och ser framemot att fortsatt följa Bolaget framåt.”

Den Riktade Emissionen

Styrelsen i Bio-Works har, med stöd av ett bemyndigande från årsstämman den 26 maj 2023, beslutat om en kontant riktad nyemission om totalt 3 517 644 nya aktier till en teckningskurs om 8,50 kronor per aktie, vilket innebär att Bolaget kommer att tillföras cirka 30 MSEK före transaktionsrelaterade kostnader. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 1,60 procent mot den volymviktade genomsnittskursen under perioden från och med den 19 september 2023 till och med den 2 oktober 2023 och en premie om cirka 3,16 procent jämfört med aktiens stängningskurs den 2 oktober 2023 på First North.

Den Riktade Emissionen tecknas av de befintliga aktieägarna Swedia Capital AB (9 MSEK), Calyptra AB (7 MSEK), Rhenman & Partners Asset Management AB (5 MSEK), AB Bonit Invest (4 MSEK), Dariush Hosseinian (2 MSEK), Ove Mattsson (2 MSEK), Jonas Pålsson (0,5 MSEK) samt Jonas Ahlén (0,4 MSEK).

Emissionslikviden från den Riktade Emissionen kommer att, parallellt med de kostnadsbesparingsinitiativ som aviserades i maj 2023, skapa ökad finansiell flexibilitet och handlingsfrihet för Bolaget i syfte att driva verksamheten framåt mot målet om att uppnå lönsam tillväxt under 2024.

Bolagets styrelse anser att teckningskursen och rabatten är marknadsmässig och korrekt återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan. Styrelsen har i valet av emissionstyp bedömt det som positivt att, genom den Riktade Emissionen, kunna tillvarata intresset hos befintliga kapitalstarka och välrenommerade aktieägare/investerare. En betydande fördel är att dessa investerare ej krävt emissionsrabatt på de nivåer som normalt ofta förekommer i transaktioner av samma slag och långt ifrån de nivåer som generellt fastställts i företrädesemissioner, utan emissionsrabatten har satts till en närmast symbolisk nivå och motsvarar en kursnivå som marknaden haft möjlighet att förvärva aktier till i närtid.

Skälet till avvikelsen från aktieägares företrädesrätt är att Bolagets styrelse har utrett förutsättningarna och noggrant övervägt möjligheten att genomföra en företrädesemission för att ta in erforderligt kapital. Styrelsen har dragit slutsatsen att en företrädesemission skulle medföra betydligt längre genomförandetid och därmed ökad exponering mot kurssvängningar på aktiemarknaden jämfört med en riktad emission samt kunna leda till att Bolaget går miste om flexibilitet samt möjligheten att göra värdedrivande investeringar i verksamheten. Mot bakgrund av avtagande likviditet, rådande sentimentet samt den volatilitet som har kunnat observeras på aktiemarknaden för mindre tillväxtbolag under 2022 samt i inledningen av 2023, och som fortsatt råder, har styrelsen bedömt att en företrädesemission också skulle kräva garantiteckning från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra merkostnader och/eller ytterligare utspädning för aktieägarna beroende på vilken typ av vederlag som betalas ut för sådana garantiåtaganden. Styrelsen bedömer att det totala kapitalet som Bolaget tillförs genom den Riktade Emissionen är så pass begränsat att kostnaderna för en företrädesemission skulle bli oproportionerligt höga i förhållande till det anskaffade kapitalet. Dessutom skulle en företrädesemission sannolikt ha gjorts till en lägre teckningskurs, givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen. Styrelsen bedömer att valet att genomföra en riktad emission innebär att en större andel av likviden kommer komma Bolaget och aktieägarna till gagn jämfört med en företrädesemission.

Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra den Riktade Emissionen på detta sätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att emittera aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, och att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därmed ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse. Styrelsen bedömer vidare att teckningskursen ligger klart inom ramarna för vad som anses marknadsmässigt i dagsläget, givet den symboliska rabatten mot marknadskursen.

Aktier och aktiekapital

Den Riktade Emissionen medför en utspädningseffekt om cirka 9 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Genom den Riktade Emissionen ökar antalet aktier och röster i Bolaget med 3 517 644 från 35 462 146 till 38 979 790. Aktiekapitalet ökar med 351 764,40 kronor från 3 546 214,60 kronor till 3 897 979,00 kronor.

Mål om utökad kostnadsreduktion

Bio-Works kommunicerade den 29 maj 2023 lanseringen av ett omstruktureringsarbete i syfte att reducera Bolagets operativa kostnader och därigenom säkra vägen mot lönsam tillväxt 2024. Förändringarna lanserades under juni 2023 och bedömdes ge en förbättring av kostnadsstrukturen med cirka 13 MSEK årligen.

I relation till aviserat kostnadsbesparingsinitiativ kommunicerar Bolaget härmed även mål om att utöka kostnadsreduktionen till cirka 2 MSEK på månadsbasis med full effekt i januari 2024.

Rådgivare

I samband med den Riktade Emissionen är Sedermera Corporate Finance AB finansiell rådgivare (www.sedermera.se), Markets & Corporate Law Nordic AB är legal rådgivare (www.mcl.law) och Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut (www.nordic-issuing.se).

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hongkong, Schweiz, Singapore, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i något av EES-länderna och inget prospekt har varit eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen. I alla EES-medlemsstater adresseras detta meddelande och riktas endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Riktade Emissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets aktier. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Emissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egenundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Emissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.