Aktieägarna i BioInvent International AB (publ), org. nr 556537-7263, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 28 april 2022, klockan 16.00 på Elite Hotel Ideon, Scheelevägen 27 i Lund.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom förhandsröstning i enlighet med föreskrifterna i BioInvents bolagsordning.

A. RÄTT ATT DELTA PÅ STÄMMAN
Deltagande i stämmolokalen
A.1) Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per onsdagen den 20 april 2022;

dels anmäla sig till bolaget senast fredagen den 22 april 2022, gärna före klockan 16.00, på adress BioInvent International AB, Ideongatan 1, 223 70 Lund, att: Stefan Ericsson, per telefon 046-286 85 54 eller per e-mail stefan.ericsson@bioinvent.com. Anmälan ska innehålla namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer samt eventuellt biträdes namn (högst två).

För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan och fullmakten måste uppvisas senast vid bolagsstämman. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillhanda på bolagets hemsida www.bioinvent.se och kommer att skickas till de aktieägare som önskar.

Deltagande genom förhandsröstning
A.2) Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom förhandsröstning ska:

dels vara införd i den av Euroclear förda aktieboken per onsdagen den 20 april 2022,

dels anmäla sig till bolaget senast fredagen den 22 april 2022 genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningarna nedan så att förhandsrösten är BioInvent tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A.1) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på BioInvents hemsida, www.bioinvent.se. Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara BioInvent tillhanda senast fredagen den 22 april 2022, gärna före kl. 16.00. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas till BioInvent via e-post till stefan.ericsson@bioinvent.com eller per post till BioInvent International AB, Ideongatan 1, 223 70 Lund, att: Stefan Ericsson.

Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.bioinvent.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas förhandsröstningsformuläret.

Förvaltarregistrerade innehav
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 20 april 2022 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast fredagen den 22 april 2022. Berörda aktieägare måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, i god tid dessförinnan begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av justerare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av
(a) årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2021, samt
(b) revisorsyttrande över huruvida beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
8. Beslut om
(a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
(b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
(c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter
11. Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisor
12. Val av styrelse
(a) Kristoffer Bissessar (omval)
(b) Dharminder Chahal (omval)
(c) Thomas Hecht (omval)
(d) Leonard Kruimer (omval)
(e) Vincent Ossipow (omval)
(f) Bernd Seizinger (omval)
13. Val av styrelsens ordförande
14. Val av revisor
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om
(a) införande av optionsprogram 2022/2024, och
(b) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för fullgörande av bolagets åtaganden enligt optionsprogrammet jämte säkring av sociala avgifter
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
18. Stämmans avslutande

Föreliggande förslag avseende ärenden på stämman

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen har föreslagit att styrelsens sekreterare och advokat Madeleine Rydberger ska vara stämmans ordförande.

Disposition av resultat (punkt 8 b)

Till årsstämmans förfogande står följande medel: överkursfond 1 605 251 760 kr, balanserat resultat om 1 138 000 kr och årets resultat om -278 129 928 kr. Styrelsen föreslår att till förfogande stående fritt eget kapital om 1 328 259 832 kr överförs i ny räkning. Således föreslås att ingen vinstutdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 9)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Val och arvoden (punkterna 10-14)

Valberedningen, bestående av Laura Feinleib (Redmile Group, LLC), Erik Esveld (van Herk Investments B.V.), Vincent Ossipow (Omega Funds, LP,) samt styrelsens ordförande Leonard Kruimer har underrättat bolaget att de föreslår följande.

Styrelsen ska bestå av sex stämmovalda ledamöter, utan suppleanter.

Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöter Kristoffer Bissessar, Dharminder Chahal, Thomas Hecht, Leonard Kruimer, Vincent Ossipow och Bernd Seizinger. Leonard Kruimer föreslås omväljas som ordförande för styrelsen.

Information om de kandidater som är föreslagna för omval framgår av bolagets årsredovisning 2021.

Valberedningen föreslår att styrelsearvodet ska förbli oförändrat och utgå med 682 500 (682 500) kr till styrelsens ordförande, inklusive ersättning för eventuellt utskottsarbete, och 325 000 (325 000) kr till envar av övriga styrelseledamöter. Vidare föreslås att arvode för utskottsarbete ska utgå med (i) 70 000 (70 000) kr till revisionsutskottets ordförande och med 50 000 (50 000) kr till övriga medlemmar av revisionsutskottet, (ii) 35 000 (35 000) kr till ersättningsutskottets ordförande och 25 000 (25 000) kr till övriga medlemmar av ersättningsutskottet, samt (iii) 70 000 (70 000) kr till ordförande i Scientific Committee och 50 000 (50 000) kr till övriga medlemmar i Scientific Committee.

Till bolagets revisor föreslås, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av revisionsbolaget KPMG AB för en mandatperiod om två år. För det fall KPMG AB väljs har revisionsbolaget meddelat att den auktoriserade revisorn Linda Bengtsson kommer att vara huvudansvarig revisor. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om reviderade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. I förhållande till nuvarande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare innebär föreslaget att ledande befattningshavare ska kunna erhålla en årlig rörlig ersättning som uppgår till maximalt 50 procent av den fasta lönen, jämfört med tidigare 40 procent av den fasta lönen.

Styrelsens fullständiga förslag till reviderade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare framgår av förvaltningsberättelsen i årsredovisningen 2021.

Beslut om (a) införande av optionsprogram 2022/2024 och (b) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för fullgörande av bolagets åtaganden enligt optionsprogrammet jämte säkring av sociala avgifter (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett personaloptionsprogram för samtliga anställda och andra nyckelpersoner i BioInvent (”Optionsprogram 2022/2024”) enligt följande huvudsakliga villkor.

För att säkerställa BioInvents åtaganden enligt Optionsprogram 2022/2024 och säkra därmed sammanhängande sociala avgifter föreslår styrelsen även att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner samt om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.

A. FÖRSLAG TILL BESLUT OM INFÖRANDE AV OPTIONSPROGRAM 2022/2024

1. Optionsprogrammet ska omfatta utställande av maximalt 820 000 personaloptioner.
2. Varje option berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny aktie i BioInvent till ett lösenpris som motsvarar 125 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm (”Börsen”) under tio handelsdagar från och med den 28 april 2022 (dvs. handelsdagen efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för januari – mars 2022) (”Lösenpriset”). Det sålunda framräknade Lösenpriset ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Lösenpriset och det antal aktier som varje option berättigar till kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid sedvanliga omräkningsvillkor ska tillämpas.
3. Optionsprogram 2022/2024 ska omfatta samtliga anställda och andra nyckelpersoner i BioInvent.
4. Optioner ska utställas till varje deltagare enligt nedan:
   VD: 60 000 optioner
   Övriga medlemmar av ledningsgruppen: 30 000 optioner
   Övriga: 5 500 optioner

Optionerna avses utställas så snart som möjligt efter fastställande av lösenpriset. Det teoretiska marknadsvärdet på optionerna vid tidpunkten för utställandet (beräknat i enlighet med nedan, se Kostnader för Optionsprogram 2022/2024), uppgår avseende VD till cirka 0,3 fasta årslöner och för övriga medlemmar av ledningsgruppen i genomsnitt till cirka 0,2 fasta årslöner. Nya anställda eller andra nyckelpersoner kan inkluderas i Optionsprogram 2022/2024 till och med den 30 juni 2022.

5. Utställda optioner ska intjänas med 1/3 under ettvart av verksamhetsåren 2022, 2023, 2024 baserat på prestation och fortsatt anställning i, eller uppdrag för, BioInvent.
6. Prestationskriterier för intjäning ska vara desamma som för utfallandet av ledningsgruppens lönebonus, vilka huvudsakligen är baserade på fastställda tekniska milstolpskriterier i projekt, kriterier för utvecklingen av projektportföljen samt andra förutbestämda kriterier hänförliga till verksamheten, vilka är utformade i syfte att bidra till långsiktigt värdeskapande för bolaget. Intjäning ska vara proportionell i förhållande till anställningstid eller uppdragstid under aktuellt år.
7. Årlig intjäning ska beslutas av styrelsen i samband med fastställande av bokslutskommuniké för räkenskapsåren 2022, 2023 respektive 2024.
8. Innehavarna ska kunna utnyttja intjänade optioner från dagen för offentliggörande av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2024 till och med den 28 februari 2026.
9. Vid utnyttjande av optionerna ska varje option berättiga optionsinnehavaren att erhålla en aktie i BioInvent, eller en teckningsoption som omedelbart ska kunna omvandlas till en aktie, mot betalning av Lösenpriset.
10. Om optionsinnehavarens anställning i eller uppdrag för BioInvent sägs upp på deltagarens initiativ, eller på BioInvents initiativ på grund av deltagarens avtalsbrott, förfaller samtliga optioner omedelbart och kan därefter inte utnyttjas. Om anställningen eller uppdraget sägs upp av andra skäl, kan intjänade optioner utnyttjas, men rätt till ännu ej intjänade optioner förfaller. Styrelsen har rätt att besluta om annan tillämpning i enskilda fall.

B. FÖRSLAG TILL BESLUT OM RIKTAD EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER SAMT GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER

1. Högst 951 200 teckningsoptioner ska ges ut.
2. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av BioInvent helägda dotterbolaget BioInvent Finans AB.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 30 juni 2022.
4. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
5. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie.
6. Teckningskursen per aktie ska motsvara Lösenpriset (som bestämts ovan). Teckningskursen och det antal aktier som varje option berättigar till kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid sedvanliga omräkningsvillkor ska tillämpas.
7. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske senast den 28 februari 2026.
8. Aktie som utgivits efter utnyttjande av teckningsoption under visst räkenskapsår ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats vid Bolagsverket.
9. Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för BioInvent International AB:s teckningsoptioner 2022/2024”.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Optionsprogram 2022/2024. Mot bakgrund av vad som angivits under bakgrund och motiv ovan anser styrelsen att det är till fördel för BioInvent och dess aktieägare att samtliga anställda och andra nyckelpersoner erbjuds deltagande i Optionsprogram 2022/2024.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att BioInvent Finans AB får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Optionsprogram 2022/2024 och på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa BioInvents åtaganden och kostnader i anledning av Optionsprogram 2022/2024.

KOSTNADER FÖR OPTIONSPROGRAM 2022/2024

Optionsprogram 2022/2024 kommer att föranleda vissa kostnader. Baserat på antagandet att 100 procent av de optioner som ingår i programmet kommer att intjänas, beräknas redovisningsmässiga lönekostnader enligt IFRS 2 för optionerna att uppgå till totalt cirka 9,4 miljoner kr under perioden 2022-2024 baserat på optionernas verkliga värde vid programstart. Optionerna har inget marknadsvärde eftersom att de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på optionerna med tillämpning av värderingsmodellerna Black & Scholes (för prestationsvillkor). Beräkningarna har baserats på ett antaget aktiepris om 42,00 kr och en antagen volatilitet om 48 procent. Värdet för optionerna under Optionsprogram 2022/2024 är enligt denna värdering cirka 11,44 kr per option med tillämpning av Black & Scholes formel. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande i värderingen. Faktisk IFRS 2-kostnad under intjäningsperioden beror på hur många optioner som tjänas in.

Vid uppfyllande av intjäningsvillkor och nyttjande av optioner medför Optionsprogram 2022/2024 kostnader i form av sociala avgifter. Totala kostnader för sociala avgifter under intjäningsperioden beror på hur många optioner som tjänas in och på optionernas värde vid utnyttjande. Vid antagandet att 100 procent av de optioner som ingår i Optionsprogram 2022/2024 kommer att intjänas, ett antaget Lösenpris om 52,50 kr och en antagen aktiekurs om 168 kr vid utnyttjandet av optionerna, uppgår kostnaderna för de sociala avgifterna till cirka 15,2 miljoner kr. Bolagets hela kostnad för sociala avgifter föreslås säkras genom riktad emission av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.

UTSPÄDNING SAMT EFFEKTER PÅ VIKTIGA NYCKELTAL

Optionsprogram 2022/2024 innefattar emission av högst 951 200 teckningsoptioner, varav 820 000 teckningsoptioner för att täcka BioInvents åtaganden mot deltagarna i programmet och 131 200 teckningsoptioner för att täcka kostnader avseende sociala avgifter för programmet. Vid antagande av att samtliga teckningsoptioner som emitteras med anledning av Optionsprogram 2022/2024 utnyttjas för teckning av nya aktier, kommer BioInvents aktiekapital att öka med 190 240 kr. Detta motsvarar cirka 1,60 procent av aktierna och rösterna i bolaget efter utnyttjande. Optionerna i Optionsprogram 2022/2024 hade påverkat nyckeltalet resultat efter skatt per aktie (2021) med -0,13 kr. För att närmare illustrera den potentiella utspädning som Optionsprogram 2022/2024 kan förväntas medföra har programmets storlek även beräknats utifrån antagande om en årlig personalomsättning om 10 procent samt ett
antagande om att prestationskriterierna uppfylls till 80 procent, vilket skulle medföra en utspädning om cirka 0,89 procent.

Efter utvärdering av effektiviteten av Optionsprogram 2022/2024 är styrelsens avsikt att föreslå årliga återkommande optionsprogram liknande Optionsprogram 2022/2024.

BioInvent har ett pågående aktiebaserat incitamentsprogram för ledningsgruppen som benämns Optionsprogram 2019/2025 (personaloptioner), vilket omfattar högst 150 616 nya aktier i BioInvent, vid antagande om full intjäning 2022, till ett lösenpris om 77,25 kr per aktie. Om samtliga optioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med 30 123 kr, vilket motsvarar cirka 0,26 procent av aktierna och rösterna i bolaget efter utnyttjande.

MAJORITETSKRAV

Styrelsens förslag till beslut avseende Optionsprogram 2022/2024 och erforderliga säkringsåtgärder härför enligt punkterna A och B ovan utgör ett sammantaget förslag. I anledning härav föreslås att årsstämmans beslut under punkt A och B ovan fattas genom ett enda beslut med iakttagande av majoritetsreglerna i 16 kap. aktiebolagslagen, innebärande att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna måste rösta för förslagen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om emission av aktier. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet får inte medföra en utspädningseffekt på mer än 20 procent av det registrerade aktiekapitalet efter genomförd emission. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får skälet vara att tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunden för emissionskursen vara marknadsmässig. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C. RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och VD ska på begäran av en aktieägare, och under förutsättning att styrelsen anser att detta kan göras utan att orsaka väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

D. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M.M.

Valberedningens förslag och motiverade yttrande samt fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida www.bioinvent.se. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer också att finnas tillgängliga på bolagets hemsida senast från och med torsdagen den 7 april 2022 och skickas även till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Totalt antal aktier och röster i bolaget är vid tidpunkten för denna kallelse 58 471 096.

E. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_________________________

Lund i mars 2022
Styrelsen
BIOINVENT INTERNATIONAL AB (publ)

Om BioInvent
BioInvent International AB (Nasdaq Stockholm: BINV) är ett bioteknikföretag i klinisk fas, inriktat på att identifiera och utveckla nya immunmodulerande, first-in-class-antikroppar för cancerterapi. Bolaget har för närvarande tre läkemedelskandidater i fyra pågående kliniska fas 1/2-studier för behandling av hematologiska cancerformer och solida tumörer samt ett femte program på väg in i klinik. Bolagets validerade, egenutvecklade teknologiplattform F.I.R.S.T™ identifierar samtidigt både målstrukturer och antikroppar som binder till dem, och genererar många nya, lovande läkemedelskandidater till bolagets egen kliniska utvecklingspipeline eller för ytterligare licensiering och partnerskap.

Bolaget genererar intäkter från forskningssamarbeten och har licensavtal med flera ledande läkemedelsföretag samt från produktion av antikroppar för tredje part i bolagets helt integrerade anläggning. För mer information se www.bioinvent.com. Följ BioInvent på Twitter: @BioInvent.

BioInvent International AB (publ)
Org. nr.: 556537-7263
Besöksadress: Ideongatan 1
Postadress: 223 70 LUND
Telefon: 046 286 85 50
www.bioinvent.com