23:43:02 Europe / Stockholm

Kurs & Likviditet

Kursutveckling och likviditet under dagen för detta pressmeddelande

Beskrivning

LandSverige
ListaFirst North Stockholm
SektorHälsovård
IndustriBioteknik
Biovica International är ett läkemedelsbolag som inriktar sin forskning mot behandling av solida tumörer. Bolaget utvecklar metoder för mätning utav cellproliferation, där testet tas via blodprov. Proven analyserar risken för utvecklingen av enzymet tymidinkinas (TK), en enzym som har koppling till tumörers tillväxt. Bolaget grundades 2008 och har sitt huvudkontor i Uppsala.

Kalender

2023-06-21 Bokslutskommuniké 2023
2023-03-16 Kvartalsrapport 2023-Q3
2022-12-01 Kvartalsrapport 2023-Q2
2022-09-01 Ordinarie utdelning BIOVIC B 0.00 SEK
2022-08-31 Årsstämma 2023
2022-08-31 Kvartalsrapport 2023-Q1
2022-06-16 Bokslutskommuniké 2022
2022-03-15 Kvartalsrapport 2022-Q3
2021-12-01 Kvartalsrapport 2022-Q2
2021-10-12 Extra Bolagsstämma 2022
2021-09-01 Ordinarie utdelning BIOVIC B 0.00 SEK
2021-08-31 Kvartalsrapport 2022-Q1
2021-08-31 Årsstämma 2022
2021-06-17 Bokslutskommuniké 2021
2021-03-18 Kvartalsrapport 2021-Q3
2020-12-03 Kvartalsrapport 2021-Q2
2020-08-28 Ordinarie utdelning BIOVIC B 0.00 SEK
2020-08-27 Årsstämma 2021
2020-08-27 Kvartalsrapport 2021-Q1
2020-06-12 Bokslutskommuniké 2020
2020-03-12 Kvartalsrapport 2020-Q3
2019-12-05 Kvartalsrapport 2020-Q2
2019-08-30 Ordinarie utdelning BIOVIC B 0.00 SEK
2019-08-29 Årsstämma 2020
2019-08-29 Kvartalsrapport 2020-Q1
2019-06-14 Bokslutskommuniké 2019
2019-05-02 Extra Bolagsstämma 2020
2019-03-21 Kvartalsrapport 2019-Q3
2018-12-13 Kvartalsrapport 2019-Q2
2018-08-31 Ordinarie utdelning BIOVIC B 0.00 SEK
2018-08-30 Årsstämma 2019
2018-08-30 Kvartalsrapport 2019-Q1
2018-06-15 Bokslutskommuniké 2018
2018-03-21 Kvartalsrapport 2018-Q3
2017-12-19 Kvartalsrapport 2018-Q2
2017-09-01 Ordinarie utdelning BIOVIC B 0.00 SEK
2017-08-31 Årsstämma 2018
2017-08-31 Kvartalsrapport 2018-Q1
2017-06-14 Bokslutskommuniké 2017
2022-07-27 08:00:00

Aktieägarna i Biovica International AB, org.nr 556774-6150, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma onsdagen den 31 augusti 2022. Styrelsen har beslutat att årsstämman ska endast genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler.

Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt den 31 augusti 2022.

Rätt att delta i stämman
För att äga rätt att delta genom förhandsröstning vid stämman ska aktieägare:

  • vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen tisdagen den 23 augusti 2022, och
  • senast tisdagen den 30 augusti 2022 anmäla sig till stämman i enlighet med instruktionerna nedan under avsnitt "Förhandsröstning", så att anmälan och poströsten är www.postrosta.se tillhanda senast den 30 augusti 2022.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast tisdagen den 23 augusti 2022 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 25 augusti 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som skickar in förhandsröst genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 30 augusti 2022. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.biovica.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förhandsröstning
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.postrosta.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av de ärenden som tagits upp i den föreslagna dagordningen ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får hållas endast genom poströstning. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Det ifyllda formuläret måste vara www.postrosta.se tillhanda senast tisdagen den 30 augusti 2022. Vid anmälan måste aktieägare följa instruktionerna hos www.postrosta.se (information kommer finnas hos poströsta.se när bolaget har offentliggjort kallelsen till årsstämman). Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande och val av ordförande och utseende av protokollförare vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Godkännande av förslaget till dagordning.
  4. Val av en justeringsperson.
  5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
  7. Beslut om:
    1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
    2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen, och
    3. ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktör
  8. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer.
  9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
  10. Val av styrelse och revisorer.
  11. Beslut om fastställande av principer för valberedning.
  12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
  13. Beslut avseende införande av incitamentsprogram 2022/2025 till ledande befattningshavare och andra anställda i Bolaget och koncernen inom Sverige
    1. Beslut om nyemission av teckningsoptioner
    2. Beslut om att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner
  14. Beslut avseende införande av incitamentsprogram 2022/2026 för styrelseledamöter genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner
    1. Beslut om nyemission av teckningsoptioner
    2. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
  15. Beslut om personaloptionsprogram för ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen i USA
    1. Beslut om att inrätta personaloptionsprogram
    2. Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
  16. Beslut om prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen i USA
    1. Beslut om att inrätta prestationsaktieprogram
    2. Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
  17. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande och protokollförare vid stämman
Valberedningen föreslår att styrelseordförande Lars Holmqvist väljs som ordförande och protokollförare vid årsstämman.

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på Bolagets aktiebok som erhållits av Euroclear Sweden AB och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Punkt 3: Godkännande av dagordning
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner den föreslagna dagordningen enligt ovan.

Punkt 4: Val av en justeringsperson
Styrelsen föreslår Per Stålhandske till justeringsperson eller, vid förhinder, den han anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7b: Beslut om disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen
Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021/2022 och att resultatet balanseras i ny räkning.

Punkt 8: Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 9: Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 1 800 000 kronor inklusive arvode för utskottsarbete, och utgå till styrelsens ledamöter med följande belopp:

  • 200 000 kronor till envar icke anställd styrelseledamot och 450 000 kronor till styrelseordförande förutsatt att denne inte är anställd. Samtliga arvoden är oförändrade.
  • 50 000 kronor till ordförande och 25 000 kronor till övriga ledamöter i revisionsutskottet samt ersättningsutskottet. Samtliga arvoden för utskottsarbete är oförändrade.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10: Val av styrelse och revisor
Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöterna Annika Carlsson Berg, Marie-Louise Fjällskog, Maria Holmlund, Lars Holmqvist, Ulf Jungnelius, Henrik Osvald, Anders Rylander och Jesper Söderqvist. Vidare föreslås att Lars Holmqvist omväljs till styrelseordförande.

Valberedningen föreslår vidare omval av registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB som bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. Grant Thornton Sweden AB har anmält auktoriserade revisorn Stéphanie Ljungberg som huvudansvarig.

Punkt 11: Beslut om fastställande av principer för valberedningen
Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningen antas. Principerna är oförändrade från förra året.

Valberedningen inför årsstämma ska bestå av tre ledamöter av vilka två utses av de två till röstetalet största ägarregistrerade aktieägarna listade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 31 december varje år, samt styrelsens ordförande, som även ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde.

Den ägarstatistik som används för att bestämma vem som ska ha rätt att utse ledamot till valberedningen ska genomgående vara sorterad efter röststyrka (ägargrupperad) och omfatta de 25 största ägarregistrerade aktieägarna i Sverige. En ägarregistrerad aktieägare är en aktieägare som har ett konto hos Euroclear Sweden AB i eget namn eller en aktieägare som innehar en depå hos en förvaltare och har fått sin identitet rapporterad till Euroclear Sweden AB.

Till ordförande i valberedningen ska den ledamot som tillsatts av den till röstetalet störste aktieägaren utses, förutsatt att ledamoten inte är ledamot av styrelsen. Valberedningen ska uppfylla de krav på sammansättning som uppställs i Koden.

Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter till valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman upphör att tillhöra de tre till röstetalet största aktieägarna ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommer till de tre till röstetalet största aktieägarna ska äga rätt att utse ersättare till de avgående ledamöterna. För det fall att en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att utse en ersättare, ska sådan ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne inte längre tillhör de till röstetalet sett största aktieägarna, av den aktieägare som sett till antalet innehavda röster står näst i tur. Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före stämman, med uppgift om vilken enskild ägare som utsett en viss ledamot. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete ska dock bäras av Bolaget.

Valberedningens mandattid löper till dess nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts. Valberedningen ska tillvarata Bolagets samtliga aktieägares intresse i frågor som faller inom ramen för valberedningens uppgifter i enlighet med Koden. Utan att begränsa vad som tidigare sagts, ska valberedningen lämna förslag till stämmoordförande vid årsstämma, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete och annan ersättning för styrelseuppdrag, arvode till Bolagets revisor samt principer för utseende av valberedningen.

Punkt 12: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med rätt att konvertera till respektive teckna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, motsvarande en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 13: Beslut avseende införande av incitamentsprogram 2022/2025 till ledande befattningshavare och andra anställda i Bolaget och koncernen inom Sverige
Enligt ersättningsutskottets rekommendation föreslår styrelsen för Bolaget att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen och Biovica Services AB, org.nr 556781-8454 ("Dotterbolaget") med efterföljande överlåtelse till ledandebefattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen ("Incitamentsprogram 2022/2025") i enlighet med nedanstående.

Bakgrund och motiv
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

Beslut enligt punkterna 13a och 13b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs i nedan.

Punkt 13a: Beslut om emission av teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 240 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 16 000,01 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av B-aktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen samt Dotterbolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner, som är eller blir anställda i Bolaget eller i koncernen, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.

Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 31 oktober 2022 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

Dotterbolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

Ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2022/2025, erbjuds att teckna teckningsoptioner indelat i tre olika kategorier enligt följande:

A. Koncernledningen bestående av en befattning, verkställande direktör erbjuds att teckna högst 40 000 teckningsoptioner sammanlagt högst 40 000 teckningsoptioner;

B. Personer inom bolagsledningen, totalt sex personer, erbjuds att teckna högst 20 000 teckningsoptioner var och sammanlagt högst 120 000 teckningsoptioner; och

C. Anställda inom koncernen bestående av upp till 16 personer erbjuds att teckna vardera högst 5 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 80 000 teckningsoptioner.

Dotterbolaget äger rätt att teckna de teckningsoptioner som inte tecknas av kategorierna ovan, som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna tilldelningsprinciper, i enlighet med punkten 13b.

Betalning för tecknade teckningsoptioner som emitteras mot ersättning ska erläggas kontant senast den 31 oktober 2022, med rätt för styrelsen att förlänga betalningsfristen.

I syfte att underlätta deltagande i Incitamentsprogram 2022/2025, ska Bolaget subventionera deltagarnas förvärv av teckningsoptioner. Subventionen, före avdrag för inkomstskatt ska motsvara 100 % av den erlagda optionspremien, och betalas ut som en extra kontant ersättning i samband med att teckningsoptionerna överlåts till deltagarna. Baserat på en optionspremie om 6,13 kronor per option, förväntas de totala kostnaderna för subventionen, exklusive sociala avgifter, att uppgå till maximalt 1 471 200 kronor.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 september 2025 till och med den 30 september 2025 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att deltagare är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.

Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 1 augusti 2022 till och med den 30 augusti 2022. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2022/2025. Syftet är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

I samband med teckning av optioner till deltagarna ska Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före stämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Punkt 13b: Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 240 000 teckningsoptioner i Bolaget av serie 2022/2025:1, som inte tecknas av nuvarande personer som tillhör uppräknade kategorier i punkten 13a, till tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2022/2025.

Bolaget ska äga rätt att behålla teckningsoptioner som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna förvärvs- och tilldelningsprinciper.

Tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2022/2025, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner i enlighet med tilldelningsprinciperna som anges i punkten 13a.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Incitamentsprogram 2022/2025.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 31 december 2022. Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna snarast efter anmälningsfristens utgång, under förutsättning att överlåtelse enligt fördelningen i punkten 13a inte överstiger det maximala emitterade antalet teckningsoptioner.

Överlåtelse av optionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av optioner till deltagarna ska Bolaget eller Dotterbolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner senast den 1 januari 2023, varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras.

Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovan.

Punkt 14: Beslut avseende införande av incitamentsprogram 2022/2026 för styrelseledamöter genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner

Bakgrund och motiv
Aktieägaren Coeli Asset Mgmt, som representerar cirka 3,57 procent av rösterna i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram till sex styrelseledamöter genom emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget med efterföljande överlåtelse till styrelseledamöter ("Incitamentsprogram 2022/2026") i enlighet med nedanstående.

Syftet med det föreslagna programmet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erbjuda styrelseledamöter en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat långsiktigt engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Förslagsställaren bedömer att det kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Beslut enligt punkterna 14a och 14b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.

Punkt 14a: Beslut om nyemission av teckningsoptioner
Coeli Asset Mgmt föreslår att årsstämman i Bolaget beslutar om emission av högst 160 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 10 666,67 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av B-aktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma Dotterbolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till ledamöter i enlighet med vad som anges i punkten 14b.

Teckningsoptionerna ska tecknas från och med den 1 september 2022 till och med den 31 oktober 2022 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

Dotterbolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt.

Betalning för tecknade teckningsoptioner som emitteras mot ersättning ska erläggas kontant senast den 31 december 2022, med rätt för styrelsen att förlänga betalningsfristen.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 september 2026 till och med den 30 september 2026 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att deltagare är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.

Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 1 augusti 2022 till och med den 30 augusti 2022. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2022/2026.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före stämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Punkt 14b. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Coeli Asset Mgmt föreslår att årsstämman i Bolaget beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta 160 000 teckningsoptioner av serie 2022/2026 till styrelseledamöter, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2022/2026.

För överlåtelser ska följande villkor gälla:

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma sex styrelseledamöter, vilka var och en – personligen eller genom helägt bolag – har rätt att förvärva högst 20 000 teckningsoptioner. Styrelsens ordförande har rätt att förvärva högst 40 000 teckningsoptioner. En deltagare kan anmäla sig för förvärv av ett lägre, men inte ett högre, antal teckningsoptioner än vad som anges för honom/henne ovan.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 31 december 2022. Överlåtelse till deltagarna ska ske snarast efter anmälningsfristens utgång, under förutsättning att deltagaren är ledamot i Bolaget vid tidpunkten för förvärvet.

Överlåtelse av optionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av optioner till deltagarna ska Bolaget eller Dotterbolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens uppdrag som ledamot upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna. Styrelsen ska äga rätt att göra de rimliga anpassningar av villkoren i avtalet som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala civilrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden.

Betalning för teckningsoptioner som förvärvas ska erläggas senast den 31 december 2022.

Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovan.

Punkt 15: Beslut om personaloptionsprogram för ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen i USA
Bakgrund och motiv
Enligt ersättningsutskottets rekommendation föreslår styrelsen för Bolaget att årsstämman beslutar om att införa ett personaloptionsprogram för ledande befattningshavare, övriga anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen i USA ("Personaloptionsprogram 2022/2025-6") i enlighet med nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, övriga anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen i USA. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling i USA, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare. Vidare förväntas programmet öka möjligheten att rekrytera kompetent personal i USA.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2022/2025-6 samt säkra därmed sammanhängande kostnader föreslår styrelsen även att årsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkterna 15a och 15b.

Beslut enligt punkterna 15a och 15b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.

Punkt 15a: Beslut om att inrätta personaloptionsprogram
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2022/2025-6 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

Personaloptionsprogram 2022/2025-6 ska omfatta högst 120 000 personaloptioner, varav 60 000 personaloptioner ska vara serie 1 och 60 000 personaloptioner ska vara serie 2.

Varje personaloption av serie 1 berättigar innehavaren att förvärva en ny B-aktie i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 1 augusti 2022 till och med den 30 augusti 2022. Det framräknade lösenpriset ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i villkoren för Teckningsoptioner 2022/2025:2 ska tillämpas.

Varje personaloption av serie 2 berättigar innehavaren att förvärva en ny B-aktie i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 1 januari 2023 till och med den 31 januari 2023. Det framräknade lösenpriset ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i villkoren för Teckningsoptioner 2022/2026:2 ska tillämpas.

Personaloptionsprogram 2022/2025-6 ska erbjudas vid ett eller flera tillfällen till (i) samtliga nuvarande och tillkommande ledande befattningshavare och övriga anställda i koncernens verksamhet i USA fram till och med den 28 februari 2023 samt (ii) de nuvarande och tillkommande nyckelpersoner som (personligen eller via bolag) är verksamma i koncernens verksamhet i USA per nämnda datum och som styrelsen utser utifrån deras betydelse för koncernen. Med anställda avses hel- och deltidsanställda men inte timanställda. Person som har träffat anställningsavtal i koncernen men inte tillträtt sin anställning per nämnda datum, ska inte betraktas som anställd. Anställd som har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd per nämnda datum men fortsatt är anställd, ska inte heller betraktas som anställd.

Ledande befattningshavare och övriga anställda inom Bolaget och koncernen i USA kommer inom ramen för Personaloptionsprogram 2022/2025-6, att erbjudas att teckna personaloptioner indelat i tre olika kategorier enligt följande:

A. Personer inom bolagsledningen bestående av en person, erbjuds att teckna högst 15 000 personaloptioner var och sammanlagt högst 15 000 personaloptioner,

B. Högst sju övriga nyckelpersoner inom koncernen erbjuds att teckna vardera högst 11 250 personaloptioner och sammanlagt högst 78 750 personaloptioner, och

C. Anställda inom koncernen bestående av upp till 7 personer erbjuds att teckna vardera högst 3 750 teckningsoptioner och sammanlagt högst 26 250 teckningsoptioner.

Personaloptioner som erbjuds till kategorierna ovan, vilka inte accepteras av kategorierna ovan, kan senare erbjudas befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna aktie) och framtida ledande befattningshavare eller andra anställda i koncernen i USA inom ramen för de nu föreslagna principerna för tilldelning. Överteckning kan inte ske. För det fall att någon person inom ovan nämnda kategorier inte tecknar sin fulla andel kan sådan andel överföras till någon annan kategori.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Personaloptionsprogram 2022/2025-6.

Anmälan om att delta i Personaloptionsprogram 2022/2025-6 serie 1 ska ha inkommit till Bolaget senast den 30 september 2022 och för Personaloptionsprogram 2022/2025-6 serie 2 ska ha inkommit till Bolaget senast den 28 februari 2023 med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Tilldelning av personaloptioner till deltagare ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.

Tilldelade personaloptioner av serie 1 tjänas in under tre år enligt följande:

  1. 1/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in den 1 september 2023, och
  2. 2/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in i linjärt kvartalsvis från den 1 september 2023 till och med den 31 augusti 2025.

Tilldelade personaloptioner av serie 2 tjänas in under tre år enligt följande:

  1. 1/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in den 1 februari 2024, och
  2. 2/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in i linjärt kvartalsvis från den 1 februari 2024 till och med den 31 januari 2026.

Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt aktiv inom koncernen och inte har sagt upp sin anställning eller sitt konsultavtal per dagen då respektive intjäning sker. För det fall deltagare upphör att vara anställd eller säger upp sin anställning i koncernen före en intjäningsdag, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men vidare intjäning sker inte. Om deltagares anställning upphör på grund av avsked från arbetsgivarens sida, förfaller dock även intjänade personaloptioner, såvida inte styrelsen, från fall till fall, beslutar annat.

Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade personaloptioner övergår på dödsboet i händelse av deltagarens dödsfall.

Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner av serie 1 under perioden från 1 september 2025 till och med den 30 september 2025. Styrelsen äger rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.

Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner serie 2 under perioden från 1 februari 2026 till och med den 28 februari 2026. Styrelsen äger rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.

Deltagande i Personaloptionsprogram 2022/2025-6 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2022/2025-6 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för personaloptionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av personaloptioner kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Styrelsen äger också rätt att tidigarelägga intjäning och tidpunkten för utnyttjande av personaloptioner i vissa fall, såsom vid offentligt uppköpserbjudande, vissa ägarförändringar i bolaget, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogram 2022/2025-6, helt eller delvis.

Punkt 15b: Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att möjliggöra Bolagets leverans av B-aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2026 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025:2 och teckningsoptioner av serie 2022/2026:2 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2025:2 och teckningsoptioner av serie 2022/2026:2.

Styrelsen i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 120 000 teckningsoptioner, varav 60 000 avser serie 2022/2025:2 och 60 000 avser teckningsoptioner av serie 2022/2026:2 till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 8 000,01 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av B-aktier Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget och Dotterbolaget och annat koncernbolag.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och ska tecknas på särskild teckningslista senast den 31 oktober 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

Varje teckningsoption av serie 2022/2025:2 berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med registrering till och med den 30 september 2025 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att deltagare är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.

Varje teckningsoption av serie 2022/2026:2 berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med registrering till och med den 28 februari 2026 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att deltagare är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.

Varje teckningsoption serie 2022/2025:2 ger rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som motsvarar 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 1 augusti 2022 till och med den 30 augusti 2022. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet på de tidigare aktierna tilldelas den fria överkursfonden.

Varje teckningsoption serie 2022/2026:2 ger rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som motsvarar 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 1 januari 2023 till och med den 31 januari 2023. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet på de tidigare aktierna tilldelas den fria överkursfonden.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inom ramen för Personaloptionsprogram 2022/2025 säkerställa leverans av aktier till deltagare i programmet.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna serie 2022/2025:2 finns tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före stämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna serie 2022/2026:2 finns tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före stämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.
Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att Bolaget, Dotterbolaget eller annat koncernbolag får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogram 2022/2025-6 utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2022/2025-6. Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2022/2025-6.

Punkt 16: Beslut om prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen i USA

Bakgrund och motiv
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att införa ett prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare, övriga anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen i USA ("Prestationsaktieprogram 2022/2025") i enlighet med nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, övriga anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen i USA. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedöms vara viktiga för koncernens utveckling i USA, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare. Vidare förväntas programmet öka möjligheten att rekrytera kompetent personal i USA.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Prestationsaktieprogram 2022/2025 samt säkra därmed sammanhängande kostnader föreslår styrelsen även att årsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkterna 16a och 16b.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs i nedan.

Punkt 16a: Beslut om att inrätta prestationsaktieprogram
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om införande av Prestationsaktieprogram 2022/2025 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

Prestationsaktieprogram 2022/2025 ska omfatta högst 40 000 Prestationsaktier i två olika serier - Serie 1 och Serie 2 för att underlätta rekrytering av nyanställda under första halvåret av programmet.
Prestationsaktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt förutsatt att ett prestationsmål avseende Bolagets aktiekursutveckling ("prestationsmålet") under programmet uppnås. Prestationsmålet motsvarar en genomsnittlig årlig tillväxttakt på Bolagets aktiekurs ("CAGR") om 14 procent. Vid en genomsnittlig CAGR som motsvarar eller överskrider prestationsmålet tilldelas deltagare 100 procent av prestationsaktierätterna. Vid en genomsnittlig CAGR som underskrider prestationsmålet tilldelas deltagare 0 procent av prestationsaktierätterna. Startvärdet för prestationsmålet för prestationsaktier av Serie 1 ska mätas från och med de tjugo handelsdagarna efterföljande publicering av Biovicas rapport för det första kvartalet 2022. Slutvärdet för prestationsmålet Serie 1 ska mätas från och med 1 september till 30 september 2025. För prestationsaktier Serie 2 ska genomsnittlig CAGR mätas från och med de tjugo handelsdagarna efterföljande publicering Biovicas rapport för det tredje kvartalet 2022. Slutvärdet för prestationsmålet Serie 2 ska mätas från och med 1 februari till 28 februari 2026 (tillsammans, "mätperioden").

Antalet Prestationsaktierätter som ska tilldelas till respektive deltagare ska avrundas nedåt till närmaste heltal.

Förutsatt att prestationsaktierätter, båda Serier, intjänats samt att prestationsmålet för mätperioden uppnåtts, berättigar varje prestationsaktierätt innehavaren att under tiden att tidigast tre år efter att deltagaren undertecknat optionsavtalet avseende personaloptionerna i enlighet med de begränsningar som anges i punkten 6 ovan samt enligt Bolagets bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien (Bolagets nuvarande kvotvärde är cirka 0,07 kronor per aktie) eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien.

Prestationsaktieprogram 2022/2025 ska erbjudas vid ett eller flera tillfällen till (i) samtliga nuvarande och tillkommande ledande befattningshavare och övriga anställda i koncernens verksamhet i USA fram till och med den 30 april 2023 samt (ii) de nuvarande och tillkommande nyckelpersoner som (personligen eller via bolag) är verksamma i koncernens verksamhet i USA per nämnda datum och som styrelsen utser utifrån deras betydelse för koncernen. Med anställda avses hel- och deltidsanställda samt konsulter men inte timanställda. Person som har träffat anställningsavtal/konsultavtal i koncernen men inte tillträtt sin anställning/konsultuppdrag per nämnda datum, ska inte betraktas som anställd. Anställd eller konsult som har sagt upp sin anställning/konsultuppdrag eller blivit uppsagd per nämnda datum men fortsatt är anställd, ska inte heller betraktas som anställd.

Ledande befattningshavare och övriga anställda inom Bolaget och koncernen i USA kommer inom ramen för Prestationsaktieprogram 2022/2025, att erbjudas Prestationsaktier indelat i tre olika kategorier enligt följande:

  1. Personer inom bolagsledningen bestående av en person, kan vardera tilldelas högst 5 000 Prestationsaktier var och sammanlagt högst 5 000 Prestationsaktier,
  2. Högst sju övriga nyckelpersoner inom koncernen kan vardera tilldelas högst 3 750 Prestationsaktier och sammanlagt högst 26 250 Prestationsaktier, och
  3. Anställda inom koncernen bestående av upptill sju personer erbjuds att teckna högst 1 250 Prestationsaktier och sammanlagt högst 8 750 Prestationsaktier.

Prestationsaktier som erbjuds till kategorierna ovan, vilka inte accepteras av kategorierna ovan, kan senare erbjudas befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna aktie) och framtida ledande befattningshavare eller andra anställda i koncernen i USA inom ramen för de nu föreslagna principerna för tilldelning. Överteckning kan inte ske. För det fall att någon person inom ovan nämnda kategorier inte tecknar sin fulla andel kan sådan andel överföras till någon annan kategori.
Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Prestationsaktieprogram 2022/2025.

Anmälan om att delta i Prestationsaktieprogram 2022/2025 av Serie 1 ska ha inkommit till Bolaget senast den 15 september 2022, och motsvarande för Serie 2 senast den 15 februari 2023, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Tilldelning av Prestationsaktier till deltagare ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.

Tilldelade Prestationsaktier tjänas in under tre år enligt följande:
a) 1/3 av tilldelade Prestationsaktier Serie 1 tjänas in den 1 september 2023, motsvarande andel för Serie 2 tjänas in 1 februari 2024; och
b) 2/3 av tilldelade Prestationsaktier Serie 2 tjänas in i linjärt kvartalsvis från den 1 september 2023 till och med den 1 september 2025, motsvarande andel och intjäning för Serie 2 är från 1 februari 2024 till och med 31 januari 2026.

Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt aktiv inom koncernen och inte har sagt upp sin anställning eller sitt konsultavtal per dagen då respektive intjäning sker. För det fall deltagare upphör att vara anställd, säger upp sin anställning eller sitt konsultavtal i koncernen före en intjäningsdag, får redan intjänade Prestationsaktier utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men vidare intjäning sker inte. Om deltagares anställning eller konsultuppdrag upphör på grund av avsked från arbetsgivarens sida, förfaller dock även intjänade Prestationsaktier, såvida inte styrelsen, från fall till fall, beslutar annat.

Innehavaren av prestationsaktierätterna Serie 1 kan utnyttja tilldelade och intjänade prestationsaktierätter under perioden för intjänande1 september 2025 till och med den 15 september 2025. Motsvarande period för prestationsaktierätterna Serie 2 är under perioden för intjänande till och med 15 februari 2026. Styrelsen äger rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.

Prestationsaktierna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade Prestationsaktier övergår på dödsboet i händelse av deltagarens dödsfall.

Deltagande i Prestationsaktieprogram 2022/2025 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Prestationsaktierna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2022/2025 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för Prestationsaktierna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av Prestationsaktier kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Styrelsen äger också rätt att tidigarelägga intjäning och tidpunkten för utnyttjande av Prestationsaktier i vissa fall, såsom vid offentligt uppköpserbjudande, vissa ägarförändringar i bolaget, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Prestationsaktieprogram 2022/2025, helt eller delvis.

Punkt 16b: Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att möjliggöra leverans av B-aktier enligt Prestationsaktieprogram 2022/2025 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen för Bolaget att årsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025:3 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2025:3.

Styrelsen i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 40 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 2 666,67 kronor.

Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av B-aktier Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget och Dotterbolaget och annat koncernbolag.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och ska tecknas på särskild teckningslista senast den 31 oktober 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med registrering till och med den 15 september 2025 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att deltagare är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inom ramen för Prestationsaktieprogram 2022/2025 säkerställa leverans av aktier till deltagare i programmet.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före stämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att Bolaget, Dotterbolaget eller annat koncernbolag får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Prestationsaktieprogram 2022/2025 utan vederlag i samband med att Prestationsaktier utnyttjas i enlighet med villkoren eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Prestationsaktieprogram 2022/2025.

Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Prestationsaktieprogram 2022/2025.

Beredning av incitamentsprogrammen m.m. (det noteras att detta är inte en beslutspunkt)
Förslag till Incitamentsprogram 2022/2025, Incitamentsprogram 2022/2026 och Personaloptionsprogram 2022/2025-6 har beretts av externa rådgivare i samråd med ersättningsutskottet, styrelsen och Coeli Asset Mgmt.

Värdering och kostnader samt påverkan på nyckeltal
Incitamentsprogram 2022/2025
Överlåtelse av teckningsoptionerna (förutom till Dotterbolaget) ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med teckning och överlåtelse av teckningsoptioner. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 31,8 kronor, 6,13 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 47,7 kronor per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 1,8 procent och en volatilitet om 45 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid.

I syfte att underlätta deltagande i Incitamentsprogram 2022/2025, ska Bolaget subventionera deltagarnas förvärv av teckningsoptioner. Subventionen, före avdrag för inkomstskatt ska motsvara 100% av den erlagda optionspremien, och betalas ut som en extra kontant ersättning i samband med att teckningsoptionerna överlåts till deltagarna. Baserat på en optionspremie om 6,13 kronor per option, förväntas de totala kostnaderna för subventionen, exklusive sociala avgifter, att uppgå till maximalt 1 471 200 kronor.

Då teckningsoptionerna tecknas och överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av teckning och överlåtelserna. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2022/2025.

Incitamentsprogram 2022/2026
Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med teckning och överlåtelse av teckningsoptioner. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 31,8 kronor, 7,77 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 47,7 kronor per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 1,7 procent och en volatilitet om 45 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid.

Då teckningsoptionerna överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av teckning och överlåtelserna. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2022/2026.

Personaloptionsprogram 2022/2025-6
Kostnader relaterade till Personaloptionsprogram 2022/2025-6 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att personaloptionerna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden.

Baserat på antagandet att 100 procent av de personaloptioner som ingår i Personaloptionsprogram 2022/2025-6 kommer att tilldelas och en antagen årlig personalomsättning om 0 procent, innebärande att 160 000 personaloptioner tjänas in, beräknas de redovisningsmässiga lönekostnaderna för optionerna att uppgå till totalt cirka 735 600 kronor under perioden 2022-2026 baserat på optionernas verkliga värde vid beräkningstillfället. Optionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock, med hjälp av en oberoende värderare, beräknat ett teoretiskt värde på optionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Beräkningarna har av baserats på en av styrelsen uppskattat aktiepris om 31,8 kronor per aktie, en riskfri ränta om 1,8 procent och en antagen volatilitet om 45 procent. Värdet på optionerna i Personaloptionsprogram 2022/2025-6 är enligt denna värdering cirka 6,13 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande vid värderingen.

Vid en positiv kursutveckling kan Personaloptionsprogram 2022/2025-6 medföra kostnader i form av sociala avgifter. Totala kostnader för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många optioner som tjänas in, dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. på optionernas värde vid utnyttjandet 2025-6, men också i vilka länder deltagarna är bosatta i och vilka priser som gäller för sociala avgifter i dessa länder. Baserat på antagandet att samtliga 120 000 av de optioner som ingår i Personaloptionsprogram 2022/2025 tjänas in, en antagen aktiekurs om 65 kronor vid utnyttjandet av optionerna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 22 procent, beräknas kostnaderna för de sociala avgifterna att uppgå till totalt cirka 0,9 miljoner kronor.

De totala kostnaderna för Personaloptionsprogram 2022/2025-6 kommer att fördelas över åren 2022-2026.

Med tanke på ovanstående antaganden, inklusive en antagen aktiekurs om 65 vid tidpunkten för utnyttjandet av optionerna, och att programmet istället införts 2020/2021 beräknas det att nyckeltalets vinst per aktie för helåret 2021/2022 skulle ha minskat från -2,11 SEK till -2,15.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Personaloptionsprogram 2022/2025-6 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Prestationsaktieprogram 2022/2025
Kostnader relaterade till Prestationsaktieprogram 2022/2025 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att Prestationsaktierna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden utan påverkan på bolagets kassaflöde.

Om prestationsaktierätter utnyttjas kommer Prestationsaktieprogram 2022/2025 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många prestationsaktierätter som tjänas in, och dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. prestationsaktierätternas värde vid utnyttjandet år 2025. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden. Bolaget avser att säkra för hela exponeringen mot sociala avgifter genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av styrelsens förslag enligt punkt 16 (b) ovan, vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av prestationsaktierätterna. Om Bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer inte de sociala avgifterna att påverka Bolagets kassaflöde.

Baserat på antagandet att samtliga 40 000 Prestationsaktier som ingår i Prestationsaktieprogram 2022/2025 tilldelas, en antagen aktiekurs om 65 kronor vid utnyttjandet av prestationsaktierätterna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 22 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till 3 200 000 kronor, vilket motsvarar cirka 8 procent av Bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnader för räkenskapsåret 2021/2022.

De totala kostnaderna för Prestationsaktieprogram 2022/2025 kommer att fördelas över åren 2022–2025. Då 1/3 av Prestationsaktierna tjänas in första året och 2/3 tjänas in under två år i kvartalsvisa poster, kommer kostnaderna att fördelas ojämnt över perioden med tyngdpunkt i början av denna.
Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Prestationsaktieprogram 2022/2025 kan medföra.
Kostnader i form av avgifter till externa rådgivare och kostnader för administration av Incitamentsprogram 2022/2025, Incitamentsprogram 2022/2026, Personaloptionsprogram 2022/2025 och Prestationsaktieprogram 2022/2025 beräknas uppgå till cirka 250 000 kronor.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har tidigare inrättat sju incitamentsprogram: serie 2019/2022 ("Teckningsoptionsprogram 2019/2022"), serie 2019/2023 ("Teckningsoptionsprogram 2019/2023"), serie 2020/2023 ("Teckningsoptionsprogram 2020/2023:1"), serie 2020/2023 ("Teckningsoptionsprogram 2020/2023:2"), serie 2021:2024:1 ("Teckningsoptionsprogram 2021:2024:1"), serie 2021/2024:2 ("Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2") och serie 2021/2025 ("Teckningsoptionsprogram 2021/2025").

Det finns 60 000 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2019/2022. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden fr.o.m. 25 augusti 2021 t.o.m. den 25 augusti 2022.

Det finns 150 000 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2019/2023. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden fr.o.m. 25 augusti 2022 t.o.m. den 25 augusti 2023.

Det finns 173 300 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2020/2023:1. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden fr.o.m. 25 augusti 2022 t.o.m. den 25 augusti 2023.

Det finns 200 000 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2020/2023:2. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden fr.o.m. 25 augusti 2022 t.o.m. den 25 augusti 2023.

Det finns 130 000 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden fr.o.m. 18 augusti 2021 t.o.m. den 30 september 2024.

Det finns 233 000 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden fr.o.m. 25 augusti 2023 t.o.m. den 25 augusti 2024.

Det finns 120 000 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2021/2025. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden fr.o.m. 1 augusti 2025 t.o.m. den 30 september 2025.

För ytterligare information hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2021/2022.

Utspädning
Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 28 528 372.

Om alla teckningsoptioner utfärdade enligt Incitamentsprogram 2022/2025 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 240 000 (med förbehåll för omräkning i enlighet med teckningsoptionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,84 procent av Bolagets aktiekapital och röster.

Om alla teckningsoptioner utfärdade enligt Incitamentsprogram 2022/2026 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 160 000 (med förbehåll för omräkning i enlighet med teckningsoptionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,56 procent av Bolagets aktiekapital och röster.

Om alla teckningsoptioner som utfärdas inom ramen för Personaloptionsprogram 2022/2025-6 (inklusive de teckningsoptioner för att säkerställa extra kostnader i form av sociala avgifter) utnyttjas för teckning av nya aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 120 000 (med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med teckningsoptionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,42 procent av Bolagets aktiekapital och röster.

Om alla teckningsoptioner som utfärdas inom ramen för Prestationsaktieprogram 2022/2025 (inklusive de teckningsoptioner för att säkerställa extra kostnader i form av sociala avgifter) utnyttjas för teckning av nya aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 40 000 (med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med teckningsoptionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,14 procent av Bolagets aktiekapital och röster.

Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2022/2025, Incitamentsprogram 2022/2026, Personaloptionsprogram 2022/2025-6 och Prestationsaktieprogram 2022/2025 plus övriga utestående incitamentsprogram i Bolaget beräknas uppgå till högst cirka 1,96 procent förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående teckningsoptioner.

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkten 12 krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För giltigt beslut enligt punkterna 13, 14, 15 och 16 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 28 528 372 aktier, varav 6 276 293 utgör A-aktier motsvarande 18 828 879 röster och 22 252 079 utgör B-aktier motsvarande 22 252 079 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 41 080 958 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrigt
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets hemsida, www.biovica.com senast tre veckor före stämman. Fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman Samtliga handlingar enligt ovan sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar ska ha inkommit skriftligen till Bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs. den 21 augusti 2022 till adress
Dag Hammarskjölds väg 54B, 752 37 Uppsala eller via e-post till ir@biovica.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida biovica.com och på Bolagets huvudkontor senast den 26 augusti 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin e-mail eller postadress.

Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

* * * * *

Uppsala i juli 2022
Biovica International AB
Styrelsen