KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BIOVICA INTERNATIONAL AB

Rätt att delta i stämman
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 8 september 2026,

ii. dels senast torsdagen den 10 september 2026 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker McKenzie Advokatbyrå, Att: Carl Isaksson, Box 180, 101 23 Stockholm eller per e-post till carl.isaksson@bakermckenzie.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast tisdagen den 8 september 2026 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 10 september 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast torsdagen den 10 september 2026. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Även fullmaktsintyg accepteras.

Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.biovica.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller flera justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
11. Val av styrelse och revisorer.
12. Beslut om fastställande av principer för valberedningen.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.
14. Beslut om implementering av ett prestationsaktieprogram 2026/2029:1 för Bolagets styrelse.
    1. Beslut om implementering av Prestationsaktieprogram 2026/2029:1.
    2. Beslut om emission samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
15. Beslut om implementering av ett prestationsaktieprogram 2026/2029:2 för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen verksamma i Sverige och Danmark
    1. Beslut om implementering av Prestationsaktieprogram 2026/2029:2.
    2. Beslut om emission samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
16. Beslut om implementering av ett prestationsaktieprogram 2026/2029:3 för ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen verksamma i USA
    1. Beslut om implementering av Prestationsaktieprogram 2026/2029:3.
    2. Beslut om emission samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
17. Beslut om implementering av ett prestationsaktieprogram 2026/2029:4 för Bolagets VD.
    1. Beslut om implementering av Prestationsaktieprogram 2026/2029:4.
    2. Beslut om emission samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
18. Aktieägarförslag:
    1. Beslut om engångsarvode till valberedningens ordförande för nomineringsprocessen 2025/2026
    2. Beslut om ändring av valberedningsprinciper (framöver)
19. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att årsstämman väljer advokat Carl Svernlöv vid Baker McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman eller, vid förhinder, den han utser.

Punkt 8.b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkterna 9-11: Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, fastställande av styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelse och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av 7 ledamöter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 2 100 000 kronor inklusive arvode för utskottsarbete, och utgå till styrelsens ledamöter med följande belopp:

• 200 000 kronor (200 000 kronor) till envar icke anställd styrelseledamot och 450 000 kronor (450 000 kr) till styrelseordförande förutsatt att denne inte är anställd. Arvoden för Ordförande och ledamot är oförändrade.

Valberedningen föreslår vidare att arvode för utskottsarbete ska utgå med följande belopp: 60 000 kronor (75 000 kronor) till ordförande och 30 000 kronor (37 500 kronor) till övriga ledamöter i revisionsutskottet, ersättningsutskottet samt det föreslagna nya utskottet för kommersialisering och affärsutveckling. Arvoden för utskottsarbete är sänkta för både ordförande samt ledamot jämfört med föregående år.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöterna Cornelis Peter Bogerd och Jesper Söderqvist. Som nyval föreslås Jeff Borcherding, Cristyn Lauer, Jan Groen, Martin Möller, och Stacey Brown. Vidare föreslås att Jeff Borcherding väljs till styrelseordförande.

Den föreslagna styrelsesammansättningen har utformats med utgångspunkt i Bolagets nuvarande strategi och utvecklingsfas. Valberedningen bedömer att den föreslagna styrelsen sammantaget har en kompetensprofil som väl svarar mot Bolagets behov under den fortsatta kommersialiseringen av Bolagets produkter, med särskilt fokus på amerikansk (internationell) marknadsexpansion, kommersiell utveckling, diagnostik samt erfarenhet från tillväxtföretag inom life science.

Valberedningen vill samtidigt framföra sitt varma tack till de avgående styrelseledamöterna Fredrik Alpsten, Annika Carlsson Berg, Marie-Louise Fjällskog, Maria Holmlund och Anders Rylander för deras värdefulla insatser, stora engagemang och betydelsefulla bidrag till Bolagets utveckling under deras tid i styrelsen.

Valberedningen föreslår vidare omval av registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB som Bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. Grant Thornton Sweden AB har anmält auktoriserade revisorn Stéphanie Ljungberg som huvudansvarig.

Mer information om de till nyval föreslagna ledamöterna
Namn: Jeff Borcherding

Födelseår
1973

Nationalitet
USA

Utbildning och bakgrund
Master of Business Administration från Kellogg Graduate School of Management, Northwestern University, samt Bachelor of Science in Business från Indiana University.

Nuvarande uppdrag
VD för Immunovia AB.

Tidigare uppdrag
Chief Marketing Officer, Myriad Genetics, General Manager, Myriad Mental Health, Vice President of Marketing, Assurex Health, och Brand Manager, Procter & Gamble Pharmaceuticals

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person
Inget.

Oberoende
Jeff Borcherding är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Namn: Jan Groen

Födelseår
1959

Nationalitet
Nederländerna

Utbildning och bakgrund
PhD i Medicinsk Mikrobiologi och BSc i Kliniska Laboratoriestudier från Erasmus University Rotterdam/Erasmus Medical Center.

Nuvarande uppdrag
Arbetande styrelseordförande, CelLBxHealth plc, deltids-VD, CeraVx B.V., styrelseordförande, Delta Life Sciences B.V., styrelseledamot, SPL Medical B.V. och styrelseledamot, Novigenix SA.

Tidigare uppdrag
VD och styrelseordförande, Intravacc B.V., VD MDxHealth SA, President och COO Agendia, vice President R&D, Focus Diagnostics Inc., medgrundare av ViroClinics B.V. samt medlem av bolagsledningen och forskningspositioner vid Erasmus Medical Centre och Akzo-Nobel.

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person
Inga.
Oberoende
Jan Groen är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Namn: Martin Møller

Födelseår
1975

Nationalitet
Danmark och USA

Utbildning och bakgrund
Universitetsexamen inom humaniora. Arbetade i mer än 20 år inom McKinsey & Companys Life Sciences Practice. Numera professionell styrelseledamot, investerare och rådgivare.

Nuvarande uppdrag
Styrelseledamot i Immunovia AB, styrelseordförande Re-Zip ApS, ägare och MD vid MM Advisory v/ Martin Møller.

Tidigare uppdrag
Senior Partner, McKinsey & Company, styrelseordförande McKinsey & Company Denmark P/S, styrelseordförande Scandion Oncology A/S, styrelseledamot vid Rehaler ApS och styrelseledamot vid Edvince AB.

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person
Inget.

Oberoende
Martin Møller är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Namn: Cristyn Lauer

Födelseår
1972

Nationalitet
USA

Utbildning och bakgrund
Bachelor of Arts från Arizona State University. Master of Business Administration (MBA) från University of Phoenix. Mer än 25 års erfarenhet av ledande befattningar inom diagnostik, bioteknik, läkemedel och precisionsmedicin, med särskild inriktning på market access, ersättningsfrågor, kommersialisering och strategier gentemot betalare. Grundare och President för 2C Ventures, LLC, som bistår life science-bolag med rådgivning avseende Medicare, Medicaid, strategier gentemot kommersiella betalare, kodning, täckning, prissättning och market access.

Nuvarande uppdrag
Grundare och President för 2C Ventures, LLC, ett strategiskt rådgivningsbolag som bistår diagnostik-, bioteknik- och life science-bolag inom ersättningsfrågor, market access, kommersialisering och hälsopolicy.

Tidigare uppdrag
Ledande befattningar vid Foundation Medicine, Myriad Genetics, Janssen Pharmaceutica och Ortho Biotech (Johnson & Johnson), med ansvar för initiativ inom market access, ersättningsfrågor och kommersialisering av innovativ diagnostik och behandlingar.

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person
Inget.

Oberoende
Cristyn Lauer är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Namn: Stacey Brown

Födelseår
1978

Nationalitet
USA

Utbildning och bakgrund
Bachelors of Science i Microbiologi från University of Montana. Direktör inom hälso- och sjukvårdssektorn med över 20 års successivt ökande ledarskapserfarenhet inom market access, ersättningsfrågor samt relationer med betalare och vårdgivare i USA.

Nuvarande uppdrag
Cepheid Diagnostics, ansvarig för Market Access i Nord- och Sydamerika, och grundare och President vid Arduous Access Solutions, LLC.

Tidigare uppdrag
Optum Life Sciences, ansvarig för Market Access & Evidence Strategy. GENEDX, Vice President, Market Access & Channel Innovations. Foundation Medicine Inc., olika roller inom Market Access.

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person
Inget.

Oberoende
Stacey Brown är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning
Vid en bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende har valberedningen funnit att dess förslag till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller de krav på oberoende som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden"). Av de föreslagna ledamöterna kan Cornelis Peter Bogerd anses vara beroende i förhållande till större aktieägare. De övriga föreslagna ledamöterna anses vara oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och till större aktieägare.

Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida www.biovica.com och i årsredovisningen för 2025/2026.

Punkt 12: Beslut om fastställande av principer för valberedningen
Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningen antas till vidare.

Valberedningen inför årsstämma ska bestå av tre ledamöter, vilka utses av de tre till röstetalet största ägarregistrerade aktieägarna enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 31 december varje år.

Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde samt på valberedningens begäran bistå valberedningen i dess arbete. Styrelsens ordförande är inte ledamot av valberedningen och har inte rösträtt eller rätt att delta i valberedningens beslut.

Den ägarstatistik som används för att bestämma vem som ska ha rätt att utse ledamot till valberedningen ska genomgående vara sorterad efter röststyrka (ägargrupperad) och omfatta de 25 största ägarregistrerade aktieägarna i Sverige. En ägarregistrerad aktieägare är en aktieägare som har ett konto hos Euroclear Sweden AB i eget namn eller en aktieägare som innehar en depå hos en förvaltare och har fått sin identitet rapporterad till Euroclear Sweden AB.

Till ordförande i valberedningen ska den ledamot som tillsatts av den till röstetalet störste aktieägaren utses, förutsatt att ledamoten inte är ledamot av styrelsen. Valberedningen ska uppfylla de krav på sammansättning som uppställs i Koden.

Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter till valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman upphör att tillhöra de tre till röstetalet största aktieägarna ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommer till de tre till röstetalet största aktieägarna ska äga rätt att utse ersättare till de avgående ledamöterna. För det fall att en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att utse en ersättare, ska sådan ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne inte längre tillhör de till röstetalet sett största aktieägarna, av den aktieägare som sett till antalet innehavda röster står näst i tur. Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före stämman, med uppgift om vilken enskild ägare som utsett en viss ledamot. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete ska dock bäras av Bolaget.

Valberedningens mandattid löper till dess nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts. Valberedningen ska tillvarata Bolagets samtliga aktieägares intresse i frågor som faller inom ramen för valberedningens uppgifter i enlighet med Koden. Utan att begränsa vad som tidigare sagts, ska valberedningen lämna förslag till stämmoordförande vid årsstämma, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete och annan ersättning för styrelseuppdrag, arvode till Bolagets revisor samt principer för utseende av valberedningen.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med rätt att konvertera till respektive teckna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, motsvarande en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 14: Beslut om implementering av ett prestationsaktieprogram 2026/2029:1 för Bolagets styrelse
Bakgrund och motiv
Aktieägaren Anders Rylander ("Aktieägaren") i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att implementera ett prestationsaktieprogram för Bolagets styrelse ("Prestationsaktieprogram 2026/2029:1") i enlighet med nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos styrelsen. Aktieägaren finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att styrelseledamöterna, vilka bedöms vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

Säkringsåtgärder och leverans av aktier
För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Prestationsaktieprogram 2026/2029:1 föreslår Aktieägaren även att årsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkt 14b. Teckningsoptionerna ska tecknas av Bolaget eller annat koncernbolag, vilka ska åta sig att överlåta teckningsoptionerna till deltagarna för att täcka det antal aktier som Prestationsaktier kan komma att berättiga till.

Beslutspunkter och majoritetskrav
Beslut enligt punkterna 14a och 14b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För giltiga beslut enligt denna punkt 14 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.

Punkt 14a: Beslut om implementering av Prestationsaktieprogram 2026/2029:1
Aktieägaren i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att implementera Prestationsaktieprogram 2026/2029:1 enligt i huvudsak följande riktlinjer.

Prestationsaktieprogram 2026/2029:1 ska erbjudas till Bolagets styrelse fram till och med den 31 oktober 2026.
Prestationsaktieprogram 2026/2029:1 ska omfatta högst 2 329 800 aktierätter ("Prestationsaktier") vilka tilldelas deltagare vederlagsfritt. Varje Prestationsaktie kommer, om intjänad, ge innehavaren rätt till en (1) B-aktie i Bolaget.

Prestationsaktieprogram 2026/2029:1 ska omfatta Bolagets styrelse fördelat på två olika kategorier enligt följande:

1. Styrelsens ordförande bestående av upp till en (1) person kan tilldelas högst 423 600 Prestationsaktier.
2. Styrelseledamöter bestående av upp till sex (6) personer kan vardera tilldelas högst 317 700 Prestationsaktier och sammanlagt högst 1 906 200 Prestationsaktier.

För det fall att någon person inom ovan nämnda kategorier inte tecknar sin fulla andel kan sådan andel överföras till någon annan kategori. Överteckning kan inte ske.

Anmälan om att delta i Prestationsaktieprogram 2026/2029:1 ska ha inkommit till Bolaget senast den 31 oktober 2026.

Prestationsaktierna delas lika in i Serie 1, Serie 2 och Serie 3 för deltagare. Intjänandet av Prestationsaktier är beroende av uppfyllnadsgraden av prestationsmål avseende totalavkastningen på Bolagets aktie ("TSR") under mätperioden från 15 handelsdagar före årsstämman 2026 till datum för årsstämman 2029 ("Mätperioden"). TSR ska beräknas på grundval av en ingångskurs ("Ingångskursen") och en avräkningskurs ("Avräkningskursen") i enlighet med nedan.

Ingångskursen ska motsvara den genomsnittliga kursen på Bolagets aktie under perioden 15 handelsdagar före årsstämman 2026. Avräkningskursen ska motsvara den genomsnittliga kursen på Bolagets aktie under perioden 15 handelsdagar före årsstämman 2029. Vid beräkningen av Ingångskursen och Avräkningskursen ska aktiens genomsnittskurs anses motsvara genomsnittskursen av det för varje börsdag framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den marknadsplats där Bolagets aktie är noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Vid beräkning av TSR ska utdelning som aktieägarna erhåller under Mätperioden beaktas. Om utdelning lämnas under perioden för beräkning av genomsnittlig Ingångskurs respektive Avräkningskurs, ska aktiekursen för de dagar aktien handlas inklusive rätt till utdelning reduceras med utdelningsbeloppet. Bolagets akties TSR under Mätperioden ska uttryckas i procent.

Prestationsaktier av respektive serie intjänas enligt följande:

Serie 1: Intjänas om TSR under Mätperioden uppgår till eller överstiger 130 procent.

Serie 2: Intjänas om TSR under Mätperioden uppgår till eller överstiger 150 procent.

Serie 3: Intjänas om TSR under Mätperioden uppgår till eller överstiger 170 procent.

Varje intjänad Prestationsaktie berättigar innehavaren att antingen (a) förvärva en (1) B-aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Teckning av och betalning för B-aktier genom utnyttjande av Prestationsaktier ska ske senast en månad efter att årsstämman 2029 har hållits. Perioden som löper från datumet för incitamentsprogramavtalets ingående till och med slutet av dagen för årsstämman 2029 benämns "Intjänandeperioden". Prestationsaktierna är föremål för omräkning i enlighet med omräkningsvillkoren i villkoren för teckningsoptioner av serie 2026/2029:1.

Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt aktiv inom koncernen och att deltagarens uppdrag i koncernen inte har upphört per dagen då intjäning sker. För det fall deltagares uppdrag i koncernen upphör före Intjänandeperiodens slut, förfaller rätten till tilldelning av B-aktier, med undantag för vissa sedvanliga "good leaver"-situationer. Som good leaver ska anses deltagare vars uppdrag upphör till följd av (i) dödsfall, (ii) bestående oförmåga att utföra uppdraget till följd av olyckshändelse eller sjukdom, (iii) att deltagaren inte omväljs av bolagsstämman trots att deltagaren ställt sig till förfogande för omval, eller (iv) att Bolaget eller dess valberedning meddelar deltagaren att denne inte kommer att föreslås för omval. I good leaver-situationer ska intjäning av Prestationsaktier ske pro rata i förhållande till den tid som förflutit av Intjänandeperioden vid tidpunkten för uppdragets upphörande, förutsatt att prestationsmålen uppfylls vid utgången av Mätperioden. Bedömningen av om en good leaver-situation föreligger ska göras av styrelsen (varvid berörd styrelseledamot inte ska delta i beslutet).

Prestationsaktierna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade Prestationsaktier övergår på dödsboet i händelse av deltagarens dödsfall.

Deltagande i Prestationsaktieprogram 2026/2029:1 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Prestationsaktierna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2026/2029:1 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för Prestationsaktierna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av Prestationsaktier kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Om styrelsen inte beslutar om annat ska intjäning och tidpunkten för utnyttjande av Prestationsaktier tidigareläggas vid händelse av offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Prestationsaktieprogram 2026/2029:1, helt eller delvis.

Punkt 14b: Beslut om emission samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att möjliggöra leverans av B-aktier under Prestationsaktieprogram 2026/2029:1 föreslår Aktieägaren i Bolaget att årsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner av serie 2026/2029:1 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2026/2029:1 i enlighet med nedan.

Aktieägaren föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 2 329 800 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 155 320,000108 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av B-aktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget och annat koncernbolag.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och ska tecknas på särskild teckningslista senast den 1 november 2026. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med registrering hos Bolagsverket till och med den 30 november 2029 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att deltagare är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inom ramen för Prestationsaktieprogram 2026/2029:1 säkerställa leverans av aktier till deltagare i programmet.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Aktieägaren föreslår vidare att bolagsstämman ska besluta om att godkänna att Bolaget eller annat koncernbolag får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Prestationsaktieprogram 2026/2029:1 utan vederlag i samband med att Prestationsaktier utnyttjas i enlighet med villkoren enligt punkten 14a eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Prestationsaktieprogram 2026/2029:1.
Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Prestationsaktieprogram 2026/2029:1.

Punkt 15: Beslut om implementering av ett prestationsaktieprogram 2026/2029:2 för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen verksamma i Sverige och Danmark
Bakgrund och motiv
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att implementera ett prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i Bolaget och koncernen verksamma i Sverige och Danmark. ("Prestationsaktieprogram 2026/2029:2") i enlighet med nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, vilka bedöms vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

Säkringsåtgärder och leverans av aktier
För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Prestationsaktieprogram 2026/2029:2 föreslår styrelsen även att årsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkt 15b. Teckningsoptionerna ska tecknas av Bolaget eller annat koncernbolag, vilka ska åta sig att överlåta teckningsoptionerna till deltagarna för att täcka det antal aktier som Prestationsaktier kan komma att berättiga till.

Beslutspunkter och majoritetskrav
Beslut enligt punkterna 15a och 15b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För giltiga beslut enligt denna punkt 15 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.

Punkt 15a: Beslut om implementering av Prestationsaktieprogram 2026/2029:2
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att implementera Prestationsaktieprogram 2026/2029:2 enligt i huvudsak följande riktlinjer.

Prestationsaktieprogram 2026/2029:2 ska erbjudas till samtliga nuvarande ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i Bolaget och koncernen verksamma i Sverige och Danmark fram till och med den 31 oktober 2026. Person som har träffat anställningsavtal i koncernen men inte tillträtt sin anställning per nämnda datum, ska inte betraktas som anställd. Anställd som har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd per nämnda datum men fortsatt är anställd, ska inte heller betraktas som anställd.

Prestationsaktieprogram 2026/2029:2 ska omfatta högst 1 376 700 aktierätter ("Prestationsaktier") vilka tilldelas deltagare vederlagsfritt. Varje Prestationsaktie kommer, om intjänad, ge innehavaren rätt till en (1) B-aktie i Bolaget.

Prestationsaktieprogram 2026/2029:2 ska omfatta ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen verksamma i Sverige och Danmark fördelat på tre olika kategorier enligt följande:

A. Verkställande direktören för Bolaget bestående av en (1) person ska tilldelas högst 423 600 Prestationsaktier.

B. Ledande befattningshavare bestående av upp till fyra (4) personer kan vardera tilldelas högst 423 600 Prestationsaktier och sammanlagt högst 1 270 800 Prestationsaktier.

C. Nyckelpersoner bestående av upp till en (1) person kan tilldelas högst 105 900 Prestationsaktier, sammanlagt högst 105 900 Prestationsaktier.

Prestationsaktier som erbjuds till, men inte accepteras av, personer i kategorierna ovan, kan erbjudas till andra befintliga ledande befattningshavare eller andra nyckelpersoner i Bolaget och koncernen. Överteckning kan inte ske. För det fall att någon person inom ovan nämnda kategorier inte tecknar sin fulla andel kan sådan andel överföras till någon annan kategori.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Prestationsaktieprogram 2026/2029:2.

Anmälan om att delta i Prestationsaktieprogram 2026/2029:2 ska ha inkommit till Bolaget senast den 31 oktober 2026. Styrelsen har rätt att förlänga anmälningsperioden.

Prestationsaktierna delas lika in i Serie 1, Serie 2 och Serie 3 för deltagare. Intjänandet av Prestationsaktier är beroende av uppfyllnadsgraden av prestationsmål avseende totalavkastningen på Bolagets aktie ("TSR") under mätperioden från 15 handelsdagar före årsstämman 2026 till datum för årsstämman 2029 ("Mätperioden"). TSR ska beräknas på grundval av en ingångskurs ("Ingångskursen") och en avräkningskurs ("Avräkningskursen") i enlighet med nedan.

Ingångskursen ska motsvara den genomsnittliga kursen på Bolagets aktie under perioden 15 handelsdagar före årsstämman 2026. Avräkningskursen ska motsvara den genomsnittliga kursen på Bolagets aktie under perioden 15 handelsdagar före årsstämman 2029. Vid beräkningen av Ingångskursen och Avräkningskursen ska aktiens genomsnittskurs anses motsvara genomsnittskursen av det för varje börsdag framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den marknadsplats där Bolagets aktie är noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Vid beräkning av TSR ska utdelning som aktieägarna erhåller under Mätperioden beaktas. Om utdelning lämnas under perioden för beräkning av genomsnittlig Ingångskurs respektive Avräkningskurs, ska aktiekursen för de dagar aktien handlas inklusive rätt till utdelning reduceras med utdelningsbeloppet. Bolagets akties TSR under Mätperioden ska uttryckas i procent.

Prestationsaktier av respektive serie intjänas enligt följande:

Serie 1: Intjänas om TSR under Mätperioden uppgår till eller överstiger 150 procent.

Serie 2: Intjänas om TSR under Mätperioden uppgår till eller överstiger 200 procent.

Serie 3: Intjänas om TSR under Mätperioden uppgår till eller överstiger 250 procent.

Varje intjänad Prestationsaktie berättigar innehavaren att antingen (a) förvärva en (1) B-aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Teckning av och betalning för B-aktier genom utnyttjande av Prestationsaktier ska ske senast en månad efter att årsstämman 2029 har hållits, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Perioden som löper från datumet för incitamentsprogramavtalets ingående till och med slutet av dagen för årsstämman 2029 benämns "Intjänandeperioden". Prestationsaktierna är föremål för omräkning i enlighet med omräkningsvillkoren i villkoren för teckningsoptioner av serie 2026/2029:2.

Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt aktiv inom koncernen och inte har sagt upp sin anställning eller sitt konsultavtal per dagen då intjäning sker. För det fall deltagare upphör att vara anställd eller engagerad i koncernen före Intjänandeperiodens slut, förfaller rätten till tilldelning av B-aktier, med undantag för vissa sedvanliga "good leaver"-situationer. En deltagare ska anses vara en good leaver om deltagarens anställning eller uppdrag upphör till följd av (i) dödsfall, (ii) bestående oförmåga att utföra uppdraget till följd av olyckshändelse eller sjukdom, (iii) uppsägning från arbetsgivarens sida som inte beror på grovt avtalsbrott eller annat väsentligt åsidosättande av deltagarens skyldigheter, eller (iv) pensionering. I good leaver-situationer ska intjäning av Prestationsaktier ske proportionellt (pro rata) i förhållande till den del av Intjänandeperioden som har förflutit vid tidpunkten för anställningens eller uppdragets upphörande, förutsatt att prestationsmålen uppfylls vid utgången av Mätperioden. Bedömningen av huruvida en good leaver-situation föreligger ska göras av styrelsen.

Prestationsaktierna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade Prestationsaktier övergår på dödsboet i händelse av deltagarens dödsfall.

Deltagande i Prestationsaktieprogram 2026/2029:2 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Prestationsaktierna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2026/2029:2 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för Prestationsaktierna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av Prestationsaktier kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Om styrelsen inte beslutar om annat ska intjäning och tidpunkten för utnyttjande av Prestationsaktier tidigareläggas vid händelse av offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Prestationsaktieprogram 2026/2029:2, helt eller delvis.

Punkt 15b: Beslut om emission samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att möjliggöra leverans av B-aktier under Prestationsaktieprogram 2026/2029:2 föreslår styrelsen för Bolaget att årsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner av serie 2026/2029:2 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2026/2029:2 i enlighet med nedan.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 1 800 300 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 120 020,000083 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av B-aktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget och annat koncernbolag.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och ska tecknas på särskild teckningslista senast den 1 november 2026. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med registrering hos Bolagsverket till och med den 30 november 2029 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att deltagare är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inom ramen för Prestationsaktieprogram 2026/2029:2 säkerställa leverans av aktier till deltagare i programmet.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman ska besluta om att godkänna att Bolaget eller annat koncernbolag får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Prestationsaktieprogram 2026/2029:2 utan vederlag i samband med att Prestationsaktier utnyttjas i enlighet med villkoren enligt punkt 15a eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Prestationsaktieprogram 2026/2029:2.

Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Prestationsaktieprogram 2026/2029:2.

Punkt 16: Beslut om implementering av ett prestationsaktieprogram 2026/2029:3 för ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen verksamma i USA
Bakgrund och motiv
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att implementera ett prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner i Bolaget och koncernen verksamma i USA ("Prestationsaktieprogram 2026/2029:3") i enlighet med nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedöms vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

Säkringsåtgärder och leverans av aktier
För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Prestationsaktieprogram 2026/2029:3 föreslår styrelsen även att årsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkt 16b. Teckningsoptionerna ska tecknas av Bolaget eller annat koncernbolag, vilka ska åta sig att överlåta teckningsoptionerna till deltagarna för att täcka det antal aktier som Prestationsaktier kan komma att berättiga till.

Beslutspunkter och majoritetskrav
Beslut enligt punkterna 16a och 16b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För giltiga beslut enligt denna punkt 16 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.

Punkt 16a: Beslut om implementering av Prestationsaktieprogram 2026/2029:3
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att implementera Prestationsaktieprogram 2026/2029:3 enligt i huvudsak följande riktlinjer.

Prestationsaktieprogram 2026/2029:3 ska erbjudas till samtliga nuvarande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner i Bolaget och koncernen verksamma i USA fram till och med den 31 oktober 2026. Person som har träffat anställningsavtal i koncernen men inte tillträtt sin anställning per nämnda datum, ska inte betraktas som anställd. Anställd som har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd per nämnda datum men fortsatt är anställd, ska inte heller betraktas som anställd.

Prestationsaktieprogram 2026/2029:3 ska omfatta högst 741 300 aktierätter ("Prestationsaktier") vilka tilldelas deltagare vederlagsfritt. Varje Prestationsaktie kommer, om intjänad, ge innehavaren rätt till en (1) B-aktie i Bolaget.

Prestationsaktieprogram 2026/2029:3 ska omfatta ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen verksamma i USA fördelat på två olika kategorier enligt följande:
A. Ledande befattningshavare bestående av upp till en (1) person tilldelas högst 317 700 Prestationsaktier.

B. Övriga ledande befattningshavare bestående av upp till tre (3) personer kan vardera tilldelas högst 191 700 Prestationsaktier och sammanlagt högst 423 600 Prestationsaktier.

Prestationsaktier som erbjuds till, men inte accepteras av, personer i kategorierna ovan, kan erbjudas till andra befintliga ledande befattningshavare eller andra nyckelpersoner i Bolaget och koncernen. Överteckning kan inte ske. För det fall att någon person inom ovan nämnda kategorier inte tecknar sin fulla andel kan sådan andel överföras till någon annan kategori.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Prestationsaktieprogram 2026/2029:3.

Anmälan om att delta i Prestationsaktieprogram 2026/2029:3 ska ha inkommit till Bolaget senast den 31 oktober 2026. Styrelsen har rätt att förlänga anmälningsperioden.

Prestationsaktierna delas lika in i Serie 1, Serie 2 och Serie 3 för deltagare. Intjänandet av Prestationsaktier är beroende av uppfyllnadsgraden av prestationsmål avseende totalavkastningen på Bolagets aktie ("TSR") under mätperioden från 15 handelsdagar före årsstämman 2026 till datum för årsstämman 2029 ("Mätperioden"). TSR ska beräknas på grundval av en ingångskurs ("Ingångskursen") och en avräkningskurs ("Avräkningskursen") i enlighet med nedan.

Ingångskursen ska motsvara den genomsnittliga kursen på Bolagets aktie under perioden 15 handelsdagar före årsstämman 2026. Avräkningskursen ska motsvara den genomsnittliga kursen på Bolagets aktie under perioden 15 handelsdagar före årsstämman 2029. Vid beräkningen av Ingångskursen och Avräkningskursen ska aktiens genomsnittskurs anses motsvara genomsnittskursen av det för varje börsdag framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den marknadsplats där Bolagets aktie är noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Vid beräkning av TSR ska utdelning som aktieägarna erhåller under Mätperioden beaktas. Om utdelning lämnas under perioden för beräkning av genomsnittlig Ingångskurs respektive Avräkningskurs, ska aktiekursen för de dagar aktien handlas inklusive rätt till utdelning reduceras med utdelningsbeloppet. Bolagets akties TSR under Mätperioden ska uttryckas i procent.

Prestationsaktier av respektive serie intjänas enligt följande:

Serie 1: Intjänas om TSR under Mätperioden uppgår till eller överstiger 150 procent.

Serie 2: Intjänas om TSR under Mätperioden uppgår till eller överstiger 200 procent.

Serie 3: Intjänas om TSR under Mätperioden uppgår till eller överstiger 250 procent.

Varje intjänad Prestationsaktie berättigar innehavaren att antingen (a) förvärva en (1) B-aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Teckning av och betalning för B-aktier genom utnyttjande av Prestationsaktier ska ske senast en månad efter att årsstämman 2029 har hållits, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist Perioden som löper från datumet för incitamentsprogramavtalets ingående till och med slutet av dagen för årsstämman 2029 benämns "Intjänandeperioden". Prestationsaktierna är föremål för omräkning i enlighet med omräkningsvillkoren i villkoren för teckningsoptioner av serie 2026/2029:3.

Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt aktiv inom koncernen och inte har sagt upp sin anställning eller sitt konsultavtal per dagen då intjäning sker. För det fall deltagare upphör att vara anställd eller engagerad i koncernen före Intjänandeperiodens slut, förfaller rätten till tilldelning av B-aktier, med undantag för vissa sedvanliga "good leaver"-situationer. En deltagare ska anses vara en good leaver om deltagarens anställning eller uppdrag upphör till följd av (i) dödsfall, (ii) bestående oförmåga att utföra uppdraget till följd av olyckshändelse eller sjukdom, (iii) uppsägning från arbetsgivarens sida som inte beror på grovt avtalsbrott eller annat väsentligt åsidosättande av deltagarens skyldigheter, eller (iv) pensionering. I good leaver-situationer ska intjäning av Prestationsaktier ske proportionellt (pro rata) i förhållande till den del av Intjänandeperioden som har förflutit vid tidpunkten för anställningens eller uppdragets upphörande, förutsatt att prestationsmålen uppfylls vid utgången av Mätperioden. Bedömningen av huruvida en good leaver-situation föreligger ska göras av styrelsen.

Prestationsaktierna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade Prestationsaktier övergår på dödsboet i händelse av deltagarens dödsfall.
Deltagande i Prestationsaktieprogram 2026/2029:3 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Prestationsaktierna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2026/2029:3 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för Prestationsaktierna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av Prestationsaktier kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Om styrelsen inte beslutar om annat ska intjäning och tidpunkten för utnyttjande av Prestationsaktier tidigareläggas vid händelse av offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Prestationsaktieprogram 2026/2029:3, helt eller delvis.

Punkt 16b: Beslut om emission samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att möjliggöra leverans av B-aktier under Prestationsaktieprogram 2026/2029:3 föreslår styrelsen för Bolaget att årsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner av serie 2026/2029:3 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2026/2029:3 i enlighet med nedan.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 741 300 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 49 420,000035 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av B-aktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget och annat koncernbolag.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och ska tecknas på särskild teckningslista senast den 1 november 2026. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med registrering hos Bolagsverket till och med den 30 november 2029 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att deltagare är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inom ramen för Prestationsaktieprogram 2026/2029:3 säkerställa leverans av aktier till deltagare i programmet.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman ska besluta om att godkänna att Bolaget eller annat koncernbolag får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Prestationsaktieprogram 2026/2029:3 utan vederlag i samband med att Prestationsaktier utnyttjas i enlighet med villkoren enligt punkt 16a eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Prestationsaktieprogram 2026/2029:3.

Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Prestationsaktieprogram 2026/2029:3.

Punkt 17: Beslut om implementering av ett prestationsaktieprogram 2026/2029:4 för Bolagets VD
Bakgrund och motiv
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att implementera ett prestationsaktieprogram för Bolagets VD ("Prestationsaktieprogram 2026/2029:4") i enlighet med nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos Bolagets VD. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att Bolagets VD, som bedöms viktig för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

Säkringsåtgärder och leverans av aktier
För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Prestationsaktieprogram 2026/2029:4 föreslår styrelsen även att årsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkt 17b. Teckningsoptionerna ska tecknas av Bolaget eller annat koncernbolag, vilka ska åta sig att överlåta teckningsoptionerna till deltagarna för att täcka det antal aktier som Prestationsaktier kan komma att berättiga till.

Beslutspunkter och majoritetskrav
Beslut enligt punkterna 17a och 17b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För giltiga beslut enligt denna punkt 17 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.

Punkt 17a: Beslut om implementering av Prestationsaktieprogram 2026/2029:4.
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att implementera Prestationsaktieprogram 2026/2029:4 enligt i huvudsak följande riktlinjer.

Prestationsaktieprogram 2026/2029:4 ska erbjudas till Bolagets VD fram till och med den 31 oktober 2026. Person som har träffat anställningsavtal i koncernen men inte tillträtt sin anställning per nämnda datum, ska inte betraktas som anställd. Anställd som har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd per nämnda datum men fortsatt är anställd, ska inte heller betraktas som anställd.

Prestationsaktieprogram 2026/2029:4 ska omfatta högst 4 378 665 aktierätter ("Prestationsaktier") vilka tilldelas deltagare vederlagsfritt. Varje Prestationsaktie kommer, om intjänad, ge innehavaren rätt till en (1) B-aktie i Bolaget.

Prestationsaktieprogram 2026/2029:4 ska omfatta Bolagets VD som kan tilldelas högst 4 378 665 Prestationsaktier.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Prestationsaktieprogram 2026/2029:4.

Anmälan om att delta i Prestationsaktieprogram 2026/2029:4 ska ha inkommit till Bolaget senast den 31 oktober 2026. Styrelsen har rätt att förlänga anmälningsperioden.

Prestationsaktierna delas lika in i Serie 1, Serie 2 och Serie 3 för deltagare. Intjänandet av Prestationsaktier är beroende av uppfyllnadsgraden av prestationsmål avseende totalavkastningen på Bolagets aktie ("TSR") under mätperioden från 15 handelsdagar före årsstämman 2026 till datum för årsstämman 2029 ("Mätperioden"). TSR ska beräknas på grundval av en ingångskurs ("Ingångskursen") och en avräkningskurs ("Avräkningskursen") i enlighet med nedan.

Ingångskursen ska motsvara den genomsnittliga kursen på Bolagets aktie under perioden 15 handelsdagar före årsstämman 2026. Avräkningskursen ska motsvara den genomsnittliga kursen på Bolagets aktie under perioden 15 handelsdagar före årsstämman 2029. Vid beräkningen av Ingångskursen och Avräkningskursen ska aktiens genomsnittskurs anses motsvara genomsnittskursen av det för varje börsdag framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den marknadsplats där Bolagets aktie är noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Vid beräkning av TSR ska utdelning som aktieägarna erhåller under Mätperioden beaktas. Om utdelning lämnas under perioden för beräkning av genomsnittlig Ingångskurs respektive Avräkningskurs, ska aktiekursen för de dagar aktien handlas inklusive rätt till utdelning reduceras med utdelningsbeloppet. Bolagets akties TSR under Mätperioden ska uttryckas i procent.

Prestationsaktier av respektive serie intjänas enligt följande:

Serie 1: Intjänas om TSR under Mätperioden uppgår till eller överstiger 200 procent.

Serie 2: Intjänas om TSR under Mätperioden uppgår till eller överstiger 350 procent.

Serie 3: Intjänas om TSR under Mätperioden uppgår till eller överstiger 500 procent.

Varje intjänad Prestationsaktie berättigar innehavaren att antingen (a) förvärva en (1) B-aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Teckning av och betalning för B-aktier genom utnyttjande av Prestationsaktier ska ske senast en månad efter att årsstämman 2029 har hållits, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Perioden som löper från datumet för incitamentsprogramavtalets ingående till och med slutet av dagen för årsstämman 2029 benämns "Intjänandeperioden". Prestationsaktierna är föremål för omräkning i enlighet med omräkningsvillkoren i villkoren för teckningsoptioner av serie 2026/2029:4.

Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt aktiv inom koncernen och inte har sagt upp sin anställning eller sitt konsultavtal per dagen då intjäning sker. För det fall deltagare upphör att vara anställd eller engagerad i koncernen före Intjänandeperiodens slut, förfaller rätten till tilldelning av B-aktier, med undantag för vissa sedvanliga "good leaver"-situationer. En deltagare ska anses vara en good leaver om deltagarens anställning eller uppdrag upphör till följd av (i) dödsfall, (ii) bestående oförmåga att utföra uppdraget till följd av olyckshändelse eller sjukdom, (iii) uppsägning från arbetsgivarens sida som inte beror på grovt avtalsbrott eller annat väsentligt åsidosättande av deltagarens skyldigheter, eller (iv) pensionering. I good leaver-situationer ska intjäning av Prestationsaktier ske proportionellt (pro rata) i förhållande till den del av Intjänandeperioden som har förflutit vid tidpunkten för anställningens eller uppdragets upphörande, förutsatt att prestationsmålen uppfylls vid utgången av Mätperioden. Bedömningen av huruvida en good leaver-situation föreligger ska göras av styrelsen.

Prestationsaktierna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade Prestationsaktier övergår på dödsboet i händelse av deltagarens dödsfall.

Deltagande i Prestationsaktieprogram 2026/2029:4 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Prestationsaktierna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2026/2029:4 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för Prestationsaktierna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av Prestationsaktier kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Om styrelsen inte beslutar om annat ska intjäning och tidpunkten för utnyttjande av Prestationsaktier tidigareläggas vid händelse av offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Prestationsaktieprogram 2026/2029:4, helt eller delvis.

Punkt 17b: Beslut om emission samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att möjliggöra leverans av B-aktier under Prestationsaktieprogram 2026/2029:4 föreslår styrelsen för Bolaget att årsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner av serie 2026/2029:4 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2026/2029:4 i enlighet med nedan.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 4 378 665 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 291 911,000202 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av B-aktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget och annat koncernbolag.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och ska tecknas på särskild teckningslista senast den 1 november 2026. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med registrering hos Bolagsverket till och med den 30 november 2029 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att deltagare är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inom ramen för Prestationsaktieprogram 2026/2029:4 säkerställa leverans av aktier till deltagare i programmet.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman ska besluta om att godkänna att Bolaget eller annat koncernbolag får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Prestationsaktieprogram 2026/2029:4 utan vederlag i samband med att Prestationsaktier utnyttjas i enlighet med villkoren enligt punkt 17a eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Prestationsaktieprogram 2026/2029:4.

Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Prestationsaktieprogram 2026/2029:4.

Beredning av incitamentsprogrammen m.m. (det noteras att detta är inte en beslutspunkt)
Förslag avseende Prestationsaktieprogram 2026/2029:1, Prestationsaktieprogram 2026/2029:2, Prestationsaktieprogram 2026/2029:3, och Prestationsaktieprogram 2026/2029:4 har beretts av externa rådgivare i samråd med ersättningsutskottet, styrelsen och aktieägaren Anders Rylander.

Värdering och kostnader samt påverkan på nyckeltal
Prestationsaktieprogram 2026/2029:1
Kostnader relaterade till Prestationsaktieprogram 2026/2029:1 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att Prestationsaktierna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden utan påverkan på Bolagets kassaflöde.

Om Prestationsaktier utnyttjas kommer Prestationsaktieprogram 2026/2029:1 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens uppdragsförhållande, dels hur många Prestationsaktier som tjänas in, och dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. Prestationsaktiernas värde vid utnyttjandet år 2029. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.

Baserat på antagandet att samtliga 2 329 800 Prestationsaktier som ingår i Prestationsaktieprogram 2026/2029:1 tilldelas, en antagen aktiekurs om 0,35 kronor vid utnyttjandet av Prestationsaktierna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 32 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till cirka 1 002 668 kronor, vilket motsvarar cirka 2,1 procent av Bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnader för räkenskapsåret 2025/2026.
De totala kostnaderna för Prestationsaktieprogram 2026/2029:1 kommer att fördelas över åren 2026–2029.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baserat på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Prestationsaktieprogram 2026/2029:1 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Prestationsaktieprogram 2026/2029:2
Kostnader relaterade till Prestationsaktieprogram 2026/2029:2 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att Prestationsaktierna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden utan påverkan på Bolagets kassaflöde.

Om Prestationsaktier utnyttjas kommer Prestationsaktieprogram 2026/2029:2 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många Prestationsaktier som tjänas in, och dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. Prestationsaktiernas värde vid utnyttjandet år 2029. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.

Baserat på antagandet att samtliga 1 800 300 Prestationsaktier som ingår i Prestationsaktieprogram 2026/2029:2 tilldelas, en antagen aktiekurs om 0,35 kronor vid utnyttjandet av Prestationsaktierna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 32 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till cirka 894 269 kronor, vilket motsvarar cirka 1,8 procent av Bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnader för räkenskapsåret 2025/2026.

De totala kostnaderna för Prestationsaktieprogram 2026/2029:2 kommer att fördelas över åren 2026–2029.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baserat på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Prestationsaktieprogram 2026/2029:2 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.
Prestationsaktieprogram 2026/2029:3
Kostnader relaterade till Prestationsaktieprogram 2026/2029:3 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att Prestationsaktierna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden utan påverkan på Bolagets kassaflöde.

Om Prestationsaktier utnyttjas kommer Prestationsaktieprogram 2026/2029:3 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många Prestationsaktier som tjänas in, och dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. Prestationsaktiernas värde vid utnyttjandet år 2029. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.

Baserat på antagandet att samtliga 741 300 Prestationsaktier som ingår i Prestationsaktieprogram 2026/2029:3 tilldelas, en antagen aktiekurs om 0,35 kronor vid utnyttjandet av Prestationsaktierna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 9 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till cirka 219 042 kronor, vilket motsvarar cirka 0,4 procent av Bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnader för räkenskapsåret 2025/2026.

De totala kostnaderna för Prestationsaktieprogram 2026/2029:3 kommer att fördelas över åren 2026–2029.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baserat på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Prestationsaktieprogram 2026/2029:3 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Prestationsaktieprogram 2026/2029:4
Kostnader relaterade till Prestationsaktieprogram 2026/2029:4 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att Prestationsaktierna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden utan påverkan på Bolagets kassaflöde.

Om Prestationsaktier utnyttjas kommer Prestationsaktieprogram 2026/2029:4 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många Prestationsaktier som tjänas in, och dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. Prestationsaktiernas värde vid utnyttjandet år 2029. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.

Baserat på antagandet att samtliga 4 378 665 Prestationsaktier som ingår i Prestationsaktieprogram 2026/2029:4 tilldelas, en antagen aktiekurs om 0,35 kronor vid utnyttjandet av Prestationsaktierna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 32 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till cirka 3 192 485 kronor, vilket motsvarar cirka 6,5 procent av Bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnader för räkenskapsåret 2025/2026.

De totala kostnaderna för Prestationsaktieprogram 2026/2029:4 kommer att fördelas över åren 2026–2029.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baserat på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Prestationsaktieprogram 2026/2029:4 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Kostnader i form av avgifter till externa rådgivare och kostnader för administration av Prestationsaktieprogram 2026/2029:1, Prestationsaktieprogram 2026/2029:2, Prestationsaktieprogram 2026/2029:3 och Prestationsaktieprogram 2026/2029:4 beräknas uppgå till cirka 125 000 kronor.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har tidigare inrättat 13 incitamentsprogram indelat i teckningsoptionsprogram, personaloptionsprogram, prestationsaktieprogram och aktiesparprogram. Information om Bolagets utestående incitamentsprogram går att hitta i Bolagets årsredovisning 2025/2026 som finns tillgänglig på Bolagets hemsida: https://biovica.com/investor-relations/financial-reports/.

Utspädning
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för detta förslag till 291 911 199 aktier och 320 759 145 röster, fördelade på 14 423 973 A-aktier medförande 43 271 919 röster och 277 487 226 B-aktier medförande lika många röster. Den maximala utspädningseffekten av Prestationsaktieprogram 2026/2029:1, Prestationsaktieprogram 2026/2029:2, Prestationsaktieprogram 2026/2029:3 och Prestationsaktieprogram 2026/2029:4 beräknas uppgå till högst cirka 3,17 procent av det totala antalet aktier i Bolaget (beräknas utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och, i förekommande fall, underliggande teckningsoptioner. Den maximala utspädningseffekten av Prestationsaktieprogram 2026/2029:1, Prestationsaktieprogram 2026/2029:2, Prestationsaktieprogram 2026/2029:3, Prestationsaktieprogram 2026/2029:4 plus övriga utestående incitamentsprogram i Bolaget beräknas uppgå till högst cirka 5,67 procent förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående samt, i förekommande fall, underliggande teckningsoptioner.

Punkt 18: Aktieägarförslag
Anders Rylander, aktieägare i Bolaget, ("Aktieägaren") har lämnat in följande förslag för beslut vid årsstämman.

Bakgrund
Medlemmar i Bolagets valberedning som är, eller företräder, större aktieägare tjänstgör utan ersättning från Bolaget, utan ersätts genom värdet av sitt aktieinnehav. Ordföranden i valberedningen, Peter Høngaard Andersen, utsågs som representant för Bolagets tredje största aktieägare, Fredrik Lundgren, men innehar inga egna aktier i Bolaget – och erhåller därför ingen ersättning för uppdraget genom sitt aktieinnehav. Under nomineringsprocessen 2025/26 var arbetsbelastningen betydligt större än förväntat, särskilt för ordföranden.

Det har dessutom visat sig värdefullt att valprocessen leds av en ordförande som är oberoende av Bolagets två största aktieägare, vilket ger kommitténs arbete neutralitet och objektivitet. För att på ett rättvist sätt erkänna ordförandens insats – och för att Bolaget i framtiden ska kunna attrahera och behålla oberoende ordförande som inte är ägare – föreslår Aktieägaren följande till årsstämman.

Punkt 18a: Beslut om engångsarvode för valberedningens ordförande nomineringsprocessen 2025/26
Aktieägaren föreslår att årsstämman beslutar att Bolaget ska utge ett arvode på 75 000 SEK till valberedningens ordförande, Peter Høngaard Andersen, som erkännande för det extraordinära arbete som utförts i samband med nomineringsprocessen 2025/26. Arvodet är engångsbelopp och återkommer inte. Peter Høngaard Andersen har utsetts till företrädare för Bolagets tredje största aktieägare, Fredrik Lundgren, och innehar inga egna aktier i Bolaget.

Punkt 18b: Beslut om ändring av principer för valberedningen (framöver)
Aktieägaren föreslår att årsstämman beslutar att ändra principerna för valberedningen genom att lägga till följande princip:

”En ledamot i valberedningen som inte personligen innehar ett betydande aktieinnehav i Bolaget och som är oberoende av Bolagets större aktieägare får erhålla ett kontant arvode från Bolaget för uppdraget – med hänsyn till att en sådan ledamot, till skillnad från en ledamot som är eller företräder en större aktieägare och ersätts av denne, inte på annat sätt erhåller ersättning för arbetet. Arvodet till valberedningens ordförande ska uppgå till 75 000 SEK per nomineringsprocess, vilket motsvarar det arvode som utgår till ordföranden i ett styrelseutskott. Eventuellt arvode betalas av Bolaget och redovisas i bolagsstyrningsrapporten.”

Motivering

• I enlighet med etablerad praxis: ledamöter som är, eller företräder, större aktieägare ersätts genom sitt aktieinnehav; en ordförande som inte själv innehar några aktier får ingen ersättning, men bär ändå arbetsbördan.
• Belönar och möjliggör oberoende: en ordförande som är oberoende av de två största aktieägarna bidrar till neutralitet i processen; ett blygsamt och transparent arvode gör det möjligt att i framtiden utse sådana ordförande som inte är aktieägare.
• Transparent och regelbaserat: beslutas av bolagsstämman och redovisas – vilket undviker ad hoc-lösningar eller gråzonsarrangemang såsom fakturor för konsulttjänster.
• Förankrat i en tydlig referens: arvodet motsvarar det för en utskottsordförande i styrelsen (75 000 SEK).
• Skatt och avgifter - Arvodet är inkomst från tjänst och Bolaget bör redovisa eventuella arbetsgivaravgifter.

Övrigt
Förslagen enligt punkt 18a och 18b ovan röstas separat på årsstämman.

Majoritetsregler
Beslut enligt punkten 13 är giltigt endast om detta har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Beslut enligt punkterna 14, 15, 16 och 17 är giltiga endast om dessa har biträtts av aktieägare som företräder minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut enligt punkterna 18a och 18b är giltiga endast om dessa har biträtts av aktieägare som företräder enkel majoritet av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 291 911 199 aktier och 320 759 145 röster, fördelade på 14 423 973 A-aktier medförande 43 271 919 röster och 277 487 226 B-aktier medförande lika många röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrigt
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga senast tre veckor före årsstämman. Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Valberedningens fullständiga förslag angående styrelse och revisor inklusive valberedningens motiverade yttrande avseende förslaget till styrelse är tillgängliga från och med idag. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Dag Hammarskjölds väg 54B, 752 37 Uppsala och på Bolagets hemsida, www.biovica.com, enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *
Uppsala i augusti 2026
Biovica International AB
Styrelsen